证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-117转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于融资租赁业务担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2021年11月30日，青岛天能重工股份有限公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于为子公司融资租赁业务提供担保事项的议案》，公司子公司共和协和新能源有限公司（以下简称“共和协和”）、兴海县协和新能源有限公司（以下简称“兴海协和”）、贵南县协和新能源有限公司（以下简称“贵南协和”）根据实际需要以其设备资产与控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的控股子公司珠海港惠融资租赁有限公司（以下简称“珠海港惠”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额分别为人民币1.05亿元、1.01亿元和0.49亿元，租赁期限120个月，融资成本不超过市场平均定价水平。上述融资租赁金额合计为2.55亿元。公司子公司北京上电新能源投资有限公司（以下简称“北京上电”）以其持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和、兴海协和、贵南协和分别以其全部租赁物作为抵押、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。担保金额合计为
2.55亿元人民币。
该担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议以特别决议案的形式审议通过，尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人基本情况
（1）共和协和
名称：共和协和新能源有限公司成立日期：2015年5月25日注册地点：海南州共和县恰卜恰镇香巴拉广场3号楼4层法定代表人：张丽鹏注册资本：100万元主营业务：太阳能光伏电场 风电场开发、建设、运营；光伏发电、风力发电技术咨询、培训及研发服务；光伏发电、风力发电项目投资。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）共和协和系本公司子公司。
（2）兴海协和
名称：兴海县协和新能源有限公司成立日期：2015年05月27日注册地点：青海省海南州兴海县子科滩镇法定代表人：张丽鹏注册资本：100万元主营业务：开发、建设、运营太阳能光伏电场；光伏发电、风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电、风力发电项目投资。兴海协和系本公司子公司。
（3）贵南协和
名称：贵南县协和新能源有限公司成立日期：2015年06月03日注册地点：贵南县过马营镇木格滩法定代表人：张丽鹏注册资本：100万元主营业务：开发、建设、运营太阳能光伏电场、风电场、光伏发电、风力发电、技术咨询，培训及服务和研究开发；光伏发电，风力发电项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
贵南协和系本公司子公司。
2．被担保人的股权结构
（1）共和协和
（2）兴海协和
（3）贵南协和
共和协和北京上电
北京上电天能中投（北京）新能源科技有限公司
天能中投（北京）新能源科技有限公司青岛天能重工股份有限公司
青岛天能重工股份有限公司100%
100%98%
| 98% | 2% |
100%兴海协和
兴海协和北京上电
北京上电天能中投（北京）新能源科技有限公司
天能中投（北京）新能源科技有限公司青岛天能重工股份有限公司
青岛天能重工股份有限公司100%
100%98%
| 98% | 2% |
100%贵南协和
贵南协和北京上电
北京上电天能中投（北京）新能源科技有限公司
天能中投（北京）新能源科技有限公司青岛天能重工股份有限公司
青岛天能重工股份有限公司100%
100%98%
| 98% | 2% |
3．被担保人最近一年及一期的财务数据情况
（1）共和协和
单位：人民币万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020年12月31日 | 16479.59 | 12664.01 | 3815.58 | 2640.83 | 657.63 | 593.17 |
| 2021年9月30日 | 17941.39 | 13267.20 | 4674.19 | 2029.15 | 940.39 | 858.61 |
（2）兴海协和
单位：人民币万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020年12月31日 | 16197.94 | 14933.54 | 1264.40 | 2920.02 | 909.87 | 826.62 |
| 2021年9月30日 | 17294.44 | 15146.77 | 2147.67 | 2219.22 | 967.09 | 883.27 |
（3）贵南协和
单位：人民币万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020年12月31日 | 7848.24 | 7524.23 | 324.01 | 1209.92 | 135.48 | 117.80 |
| 2021年9月30日 | 8471.93 | 7820.85 | 651.08 | 1012.61 | 359.69 | 327.07 |
三、担保协议的主要内容
1、股权质押担保合同
担保方式：股权质押担保。质押标的：分别为北京上电所持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权。
质押担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的全部债务。质押期限：本合同项下的质权与其担保的主合同项下的债权同时存在，无论质权人是否同意债权展期，或给予债务人履行债务宽限，质权始终有效存在，只有主合同债权消灭，质权才消灭。
生效条件：本合同于质权人、出质人双方盖章并由其法定代表人或授权代表
签字（或签章）之日成立，办理完成质押登记手续后生效。
2、电费收费权质押担保
担保方式：电费收费权质押担保质押标的：分别为北京上电所持有的共和协和、兴海协和、贵南协和的电费收费权；
质押担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的全部债务。质押期限：本合同项下的质权与其担保的主合同项下的债权同时存在，无论质权人是否同意债权展期，或给予债务人履行债务宽限，质权始终有效存在，只有主合同债权消灭，质权才消灭。生效条件：本合同于质权人、出质人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）之日成立，经内部有权决策机构（股东大会）决议通过后生效。
3、全部租赁物抵押担保
担保方式：全部租赁物抵押担保抵押标的：共和协和、兴海协和、贵南协和的抵押物分别为抵押权人所有的主合同项下的全部租赁物；
抵押担保范围：分别为上述被担保人在主合同项下的全部债权。抵押期限：抵押权自合同生效之日起设立，与其担保的主合同项下的债权同时存在，无论抵押权人是否同意债权展期，或给予债务人履行债务宽限，抵押权始终有效存在，只有主合同债权消灭，抵押权才消灭。生效条件：本合同于质权人、出质人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）之日成立，经内部有权决策机构（股东大会）决议通过后生效。
4、保证担保
担保方式：连带责任担保保证人：青岛天能重工股份有限公司；
担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的全部债务。担保期间：自主合同约定的最后一期租金履行期限届满之日起叁年。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日，保证期间至展期届满之日起叁年。
生效条件：本合同经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或盖章）后成立，经保证人内部有权决策机构（股东大会）决议通过后生效。
四、董事会意见
公司子公司以其设备资产与珠海港惠融资租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，有利于满足公司经营和新能源项目建设资金需求。
公司及被担保人的经营和资信状况良好，且被担保人为公司的控股子公司，本次担保事项风险可控。本次担保有利于解决公司经营和新能源项目建设资金需求，符合公司的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司子公司以其设备资产与珠海港惠融资租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，有利于满足公司经营和新能源项目建设资金需求。三个子公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。担保事项的审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。未损害公司和股东的合法权益。
我们同意公司子公司北京上电以其持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和、兴海协和、贵南协和分别以其全部租赁物提供抵押担保、以其电费收费权提供质押担保；同时公司为该融资租赁业务提供保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计担保总额（均为对子公司的担保）约为309,287.88万元，占公司截至2020年12月31日经审计净资产的125.64%（实际担保总额
约为163236.17万元，占公司截至2020年12月31日经审计净资产的67.34%）。如本次担保全部实施后，公司累计担保总额（均为对子公司的担保）约为343,413.32万元，占公司截至 2020年12月31日经审计净资产的 139.51%。
除此之外，公司不存在其他对外担保情形，亦不存在逾期债务对应的担保和涉及诉讼的担保情形。
七、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2021年11月30日