证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-116转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月30日，青岛天能重工股份有限公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，公司子公司共和协和新能源有限公司（以下简称“共和协和”）、兴海县协和新能源有限公司（以下简称“兴海协和”）、贵南县协和新能源有限公司（以下简称“贵南协和”）根据实际需要以其设备资产与控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的控股子公司珠海港惠融资租赁有限公司（以下简称“珠海港惠”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额分别为人民币1.05亿元、1.01亿元和0.49亿元，租赁期限为120个月，融资成本不超过市场平均定价水平。上述融资租赁金额合计为2.55亿元。
珠海港集团为公司控股股东，珠海港惠为珠海港集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，珠海港集团与珠海港惠为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过该议案，关联董事回避表决；独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第十二次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监事回避表决。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需政府有关部门批准。
一、融资租赁业务概述
公司子公司共和协和、兴海协和、贵南协和根据实际需要以其设备资产与珠海港惠以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额分别为人民币1.05亿元、
1.01亿元和0.49亿元，租赁期限120个月，融资成本不超过市场平均定价水平。
公司控股子公司北京上电新能源投资有限公司（以下简称“北京上电”）以其持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和、兴海协和、贵南协和分别以其全部租赁物提供抵押担保、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议以特别决议案的形式审议通过，关联董事回避表决；独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。上述事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：珠海港惠融资租赁有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA520J8272
2、法定代表人：黄文峰
3、成立日期：2018年7月13日
4、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5、住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-228（集中办公区）
6、注册资本：30,000万元
7、主营业务为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
8、股权结构：珠海港集团直接持股75%，珠海港集团全资子公司珠海港控股（香港）有限公司持股比例25%。港惠租赁的实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：2020年度，营业收入为637.28万元，净利润为290.79万元，截至2020年末,总资产为30,917.58万元，净资产为30,766.37万元。2021年1-9月，营业收入为880.37万元，净利润为564.78万元，截止2021年9月底，总资产为31,403.57万元，净资产为31,330.21万元。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：珠海港惠成立于2018年7月13日，为珠海港集团的控股子公司，最近三年的主要业务为开展融资租赁业务，近三年经营情况正常。
11、与公司关联关系：珠海港惠系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
12、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），珠海港惠不属于失信被执行人。
三、融资租赁业务的主要内容
1、共和协和与珠海港惠开展的融资租赁业务
承租人（债务人）：共和协和
出租人（债权人）：珠海港惠
租赁物：共和协和所持有的光伏电站相关设备
租赁方式：售后回租
融资金额：1.05亿元人民币
租赁期限：120个月
融资租赁保障条款：公司子公司北京上电以其持有的共和协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和以全部租赁物作为抵押、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
2、兴海协和与珠海港惠开展的融资租赁业务
承租人（债务人）：兴海协和
出租人（债权人）：珠海港惠
租赁物：兴海协和所持有的光伏电站相关设备
租赁方式：售后回租
融资金额：1.01亿元人民币
租赁期限：120个月
融资租赁保障条款：公司子公司北京上电以其持有的兴海协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；兴海协和以全部租赁物作为抵押、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
3、贵南协和与珠海港惠开展的融资租赁业务
承租人（债务人）：贵南协和
出租人（债权人）：珠海港惠
租赁物：贵南协和所持有的光伏电站相关设备
租赁方式：售后回租融资金额：0.49亿元人民币租赁期限：120个月融资租赁保障条款：公司子公司北京上电以其持有的贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；贵南协和以全部租赁物作为抵押、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次融资租赁的目的及对公司的影响
公司子公司与关联方开展融资租赁业务，是为满足公司业务发展需要，有利于拓宽融资渠道，解决公司经营和新能源项目建设资金需求，有利于优化公司及子公司的债务结构，降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。
六、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司及子公司与珠海港惠等受同一主体控制的其他关联人实际发生的各类关联交易总金额为1,001,182,340.97元。具体如下：
| 交易方名称 | 事项 | 金额（元） | 已经履行的审批程序 |
| 珠海港集团 | 定向增发 | 1,001,095,860.97 | 股东大会 |
| 珠海港旭供应链管理有限公司 | 采购商品 | 86,480 | 董事长 |
| 珠海港瑞私募基金管 理有限公司 | 成立投资基金 | 0 | 股东大会 |
| 珠海港集团 | |||
| 合计 | 1,001,182,340.97 | —— |
注：（1）公司及全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司拟分别以自有资金出资40,000万元、100万元与珠海港控股集团有限公司、珠海港瑞私募基金管理有限公司共同投资设立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“产业投资基金”）。产业投资基金总规模50,000万元人民币（认缴
出资额）。 其中首期出资人民币500万元，其余认缴出资额根据未来投资项目需要分期出资，在2028年6月30日之前缴足。截止目前尚未实际出资。
（2）近12个月，公司及子公司与控股股东珠海港集团及其子公司发生的关联交易事项已按照公司章程及相关制度履行了审议程序。
七、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事事前审核意见和独立意见
独立董事事前审核意见：经过对上述交易事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：通过子公司与珠海港惠的关联交易，有利于拓宽融资渠道，解决公司经营和新能源项目建设资金需求，有利于优化公司的债务结构，降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不超过同条件下市场标准。不存在损害公司及全体股东利益的情形，且董事会表决时关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次与关联方开展融资租赁业务，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次关联交易事项已经第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，独立董事发表了独立意见，该事项尚需公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，且关联董事和监事已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、青岛天能重工股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、保荐机构出具的核查意见。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2021年11月30日