民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司收购广州飞达音响股份有限公司95.41%股权
暨关联交易事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朝阳科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司收购广州飞达音响股份有限公司（以下简称“飞达音响”）95.41%股权暨关联交易相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
朝阳科技与飞达音响、中邦制造有限公司（以下简称“中邦公司”）、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）（以下简称“伟溢投资”）、何欢潮先生于2021年9月17日签署了附条件生效的《广州飞达音响股份有限公司股份转让协议》，根据协议内容，出让方将促使飞达音响通过存续分立的方式，将部分非经营性资产及其相应负债分立至新设公司广州港湾科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“港湾科技”），经营性资产及业务则保留在飞达音响，分立后，股权结构不变。公司拟通过现金方式收购分立后的飞达音响95.4091%股份。2021年11月26日，各方签署了《补充协议书》，对交易价格、付款安排、公司治理安排、交割后义务等事项进行了调整。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
飞达音响原股东沈火土持有飞达音响3.0909%，为公司实际控制人沈庆凯之近亲属，本次股权转让后，公司与沈火土同为分立后飞达音响的股东，形成共同投资。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第二十二条等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，本次交易构成
关联交易。
二、目标公司情况
（一）目标公司基本情况
1、公司名称： 广州飞达音响股份有限公司
2、统一社会信用代码： 914401016187502768
3、住所： 广州市花都区炭步飞达工业园
4、法定代表人： 何欢潮
5、注册资本： 6,600 万元人民币
6、经营范围： 舞台灯光、音响设备安装服务； 销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；照明灯光设计服务；智能化安装工程服务；电子自动化工程安装服务；工程技术咨询服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；软件批发；电子产品批发；灯光设备租赁；通信工程设计服务；电子工程设计服务；照明灯具制造；电子乐器制造；乐器批发；乐器零售；照明系统安装；电力工程设计服务；音频和视频设备租赁；策划创意服务；音响设备制造；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 中邦制造有限公司 | 75.4091% |
| 2 | 广州伟溢投资管理企业（有限合伙） | 20.0000% |
| 3 | 沈火土 | 3.0909% |
| 4 | 王本银 | 1.0000% |
| 5 | 郭泳茵 | 0.5000% |
| 合计 | 100.0000% |
注：沈火土系公司实际控制人之近亲属，除此之外，目标公司股东与本公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
8、主要财务指标：
2021年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2021〕7-745号”《审计报告》， 对分立后飞达音响模拟合并财务报表进行了审计，经审计分立后飞达音响近两年及一期的模拟财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 21,879.04 | 21,754.16 | 23,785.13 |
| 总负债 | 8,941.22 | 9,674.43 | 12,085.38 |
| 应收账款账面价值 | 3,752.87 | 4,431.22 | 4,539.13 |
| 所有者权益 | 12,937.81 | 12,079.73 | 11,699.75 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 13,130.79 | 28,051.86 | 31,685.41 |
| 营业利润 | 1,804.07 | 3,026.60 | 5,498.83 |
| 净利润 | 1,468.91 | 2,521.71 | 4,669.75 |
9、目标公司主要经营业务介绍
飞达音响是一家专业从事电子音响系统的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品涵盖电影还音系统、专业音响系统、民用音响系统以及其他光电产品。飞达音响是国内领先的电子音响系统生产企业，通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，飞达音响的音响系统以优良的品质、卓越的性能和良好的品牌知名度取得客户认可，在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所和重大活动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应合作商。飞达音响的电影还音系统产品在国内影院的使用率超过 30%，占据市场龙头地位。此外，飞达音响产品出口至美国、英国、德国等国家和地区，国内经销商覆盖全国 300 余个主要城市。10、目标公司评估情况2021年11月26日，中联国际评估咨询有限公司出具“中联国际评字【2021】第VYMQB0939号”《资产评估报告》对分立后飞达音响股权的公允价值进行了评估，经评估，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，分立后飞达音响股东全部权益按收益法评估的评估价值33,500万元。
（二）目标公司分立情况
出让方将促使目标公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行存续分立，将目标公司厂区内五宗土地使用权及地上建筑物、位于广州花都的碧桂园星港国际
商业物业 32 套、9,000万元货币资金及与上述资产相关的负债分立至新设公司港湾科技；其余经营性资产和负债保留于飞达音响，主要资产包括但不限于部分土地、厂房、无形资产等。分立后， 出让方仍持有目标公司及港湾科技 95.4091%的股份，目标公司主营业务不变，目标公司原有业务及与员工的劳动关系由目标公司继续履行。上述分立至港湾科技的资产中包括目标公司厂区内五宗土地使用权及地上建筑物。分立后，目标公司若因经营需要继续使用上述房产，则需向港湾科技进行租赁。上述房产租赁会增加目标公司的营业成本。
2021年9月18日飞达音响董事会、股东大会审议通过了关于飞达音响分立的议案，于2021年9月24日完成登报并于2021年9月24日通知债权人，飞达音响已以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了审计，正在办理分立后新公司注册及资产变更程序。
三、交易对方的基本情况
1、中邦制造有限公司
统一社会信用代码（注册号）： 141425
住所： FLAT/RM 306 BLK A 3/F WING KUT IND BLDG 608 CASTLE PEAKRD KL
法定代表人： 何欢潮
主营业务：香港中邦制造有限公司为投资控股平台，未开展实际业务经营。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（港元） | 股权比例 |
| 1 | 何欢潮 | 544,002.00 | 68% |
| 2 | 何伟峰 | 136,001.00 | 17% |
| 3 | 何溢峰 | 120,000.00 | 15% |
| 合计 | 800,003.00 | 100% |
2、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）
统一社会信用代码： 91440101304562184H
注册地址： 广州市花都区炭步镇沿江路 10 号
执行事务合伙人：何伟峰
主营业务：伟溢投资为飞达音响员工持股平台，未开展实际业务经营。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 股权比例 |
| 1 | 何伟峰 | 376,181.82 | 47.02% |
| 2 | 何溢峰 | 365,030.32 | 45.63% |
| 3 | 周秀舟 | 12,121.21 | 1.52% |
| 4 | 吴德财 | 7,878.79 | 0.98% |
| 5 | 沈志杭 | 7,878.79 | 0.98% |
| 6 | 罗超良 | 6,666.67 | 0.83% |
| 7 | 陈红梅 | 4,848.48 | 0.61% |
| 8 | 梁英料 | 4,848.48 | 0.61% |
| 9 | 李有良 | 3,636.36 | 0.45% |
| 10 | 王小银 | 3,030.30 | 0.38% |
| 11 | 曾庆宁 | 3,030.30 | 0.38% |
| 12 | 黄焕金 | 1,818.18 | 0.23% |
| 13 | 邹勇军 | 1,818.18 | 0.23% |
| 14 | 何图 | 1,212.12 | 0.15% |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00% |
本次股份转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股份收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
四、交易标的基本情况
交易标的：分立后飞达音响 95.4091%股份。
五、关联关系
飞达音响原股东沈火土持有飞达音响3.0909%，为公司实际控制人沈庆凯之近亲属，本次股权转让后，公司与沈火土同为分立后飞达音响的股东，形成共同投资。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交
易》第二十二条等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，本次交易构成关联交易。
六、本次关联交易的交易价格及定价依据
根据中联国际评估咨询有限公司出具的“中联国际评字【2021】第VYMQB0939号”《资产评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，分立后飞达音响股东全部权益按收益法评估的评估价值33,500万元。
经协商，各方签订《股权转让协议》及其补充协议约定：
“目标公司按照《股份转让协议》及本协议定完成存续分立后，受让方按照如下约定分两期受让出让方所持目标公司95.4091%的股份：
（1）第一期股份转让：受让方受让中邦公司所持目标公司75.4091%股份，转让价格为人民币25,035.8212万元。
（2）第二期股份转让：在第一期股份转让的交割完成之日起2年届满后180日内，受让方受让伟溢投资所持目标公司20%的股份，转让价格按照如下方式确定：
①应付伟溢投资转让价格=9.29*第二期股份转让时最近一个会计年度分立后目标公司经审计的净利润*20%。
②第二期股份转让以最近一个会计年度目标公司经审计的净利润以扣非经常性损益为准，并根据受让方聘任的会计师事务所出具的审计报告的结果为依据。”
上述交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
飞达音响是一家专业从事电子音响系统的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品涵盖电影还音系统、专业音响系统、民用音响系统以及其他光电产品。
飞达音响是国内领先的电子音响系统生产企业，通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，飞达音响的音响系统以优良的品质、卓越的性能和良好的品牌知名度取得客户认可，在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所
和重大活动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应合作商。飞达音响的电影还音系统产品在国内影院的使用率超过 30%，占据市场龙头地位。此外，飞达音响产品出口至美国、英国、德国等国家和地区，国内经销商覆盖全国300余个主要城市。
如本次收购顺利完成，飞达音响将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力、市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流，对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
八、关联交易审议程序
公司第二届董事会第二十五次会议、公司第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，独立董事发表了同意的事前认可意见和董事会独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司收购广州飞达音响股份有限公司95.41%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
秦荣庆 孔强
民生证券股份有限公司
年 月 日