深圳市聚飞光电股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
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深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第五届董事会第五次（临时）会议的通知，并于2021年11月30日在公司会议室以现场书面表决方式召开。应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢美正先生主持。经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》。
董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照相关规定办理首次授予部分第三期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计82人，可解除限售限制性股票数量为9,268,000股。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的公告》。
2、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。2018年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第三期可解除限售当年计划额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销96,000股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D。公司董事会决定对以上激励对象获授的尚未解除限售的部分限制性股票96,000股进行回购注销。具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。本次回购注销限制性股票的议案将引起公司注册资本变更，需提交股东大会审议，召开股东大会的相关事宜将另行通知。
3、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经2021年8月21日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，公司对2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的170,400股限制性股票进行回购注销。经2021年11月30日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司对2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的96,000股限制性股票进行回购注销。回购注销事宜将使公司注册资本减少266,400元。
因公司发行的可转换公司债券（代码：123050，简称“聚飞转债”）于2020年10月20日起可转换为公司股份，自2021 年 6 月 30 日至 2021 年9月30日止，共有3,294,787张聚飞转债转换为公司股份64,856,850股。
公司注册资本由1,277,714,516元，变更为1,342,304,966元。因此，需对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订案》。
本次公司注册资本变更，需提交股东大会审议，召开股东大会的相关事宜将另行通知。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2021年11月30日