证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2021-071债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议于2021年11月30日召开，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年10月30日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万股限制性股票，预留600万股限制性股票。首次限制性股票授予日为2018年11月20日，授予股份的上市日期为 2018年12月7日。
3、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以2019年5月31日为授予日，授予48名激励对象600万股限制性股票。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将对2018年限制性激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。2018年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第三期可解除限售当年计划额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销96,000股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D。本次回购注销涉及的激励对象为3人。公司同意按照相关规定回购并注销共计96,000股限制性股票，占公司股本总额的0.0072%。
（二）回购注销的价格
1、2018年限制性股票激励计划
（1）回购注销原则
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的回购注销原则，公司按2018年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365 天）。
注：从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
（2）2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年11月20日，公司第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。授
予89名激励对象2400.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。本公司2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,272,646,559股为基数，向全体股东每 10 股派 0.45 元人民币现金。权益分派已于2019年6月14日完成，现金派息也已对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
本公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,278,023,219股为基数，向全体股东每 10 股派1.00 元人民币现金。权益分派已于2020年7月10日完成，现金派息也已对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
本公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,277,713,651股剔除已回购股份7,773,896股后的1,269,939,755股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1.00元。权益分派已于2021年6月29日完成，现金派息也已对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经调整后的2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为：
1.22元/股-0.045元/股-0.10元/股-0.10元/股=0.975元/股及银行同期存款利息。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述原激励对象所持有不符合解除限售条件的96,000股限制性股票，支付的回购价款总计为100,453.66元。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购完成后，公司总股本由1,342,400,966股变更为1,342,304,966股，公司股本结构变动如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 增加(股) | 减少（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 125,751,016 | 9.37% | 96,000 | 125,655,016 | 9.36% | |
| 高管锁定股 | 113,860,616 | 8.48% | 113,860,616 | 8.48% | ||
| 股权激励限售股 | 11,890,400 | 0.89% | 96,000 | 11,794,400 | 0.88% | |
| 二、无限售条件股份 | 1,216,649,950 | 90.63% | 1,216,649,950 | 90.64% | ||
| 三、股份总数 | 1,342,400,966 | 100.00% | 96,000 | 1,342,304,966 | 100.00% | |
注：1、公司发行的可转换公司债券2020 年10月20日起进入转股期，总股本数量因债券持有人的转股情况而发生变化，当前总股本实际数与上表存在一定差异。2、以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审议后认为：
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，审核后认为：监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为96,000股。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：本次解除限售及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南5号》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售条件已满足，公司需依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并在首次授予的限制性股票进入第三个解除限售期后办理解除限售手续；本次回购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售及回购注销相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会2021年11月30日