股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2021-067号
晋亿实业股份有限公司关于光大证券2021年度持续督导工作现场检查报告的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近日收到了《光大证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告》，报告中说明公司存在以下问题：
一、公司存在闲置自有资金理财超出股东大会授权额度的情况。具体情况为截至2021年2月，公司最近十二个月使用闲置自有资金购买银行理财产品的单日最高投入余额达到57,736万元，超出股东大会授权的3.2亿元额度。最高超出金额为25,736万元，占最近一期经审计净资产的9.48%。2021年2月25日，公司股东大会审议通过上述闲置资金理财补充确认事项。
二、公司存在日常关联交易未按规定及时履行决策程序的情况。具体情况为公司原全资子公司晋亿物流有限公司（已更名为“晋顺芯工业科技有限公司”）经一揽子交易后，于2020年11月变更为公司参股企业，成为公司的关联方。2020年11月至2021年2月，公司向晋亿物流累计销售及采购等发生的日常关联交易合计金额42,500.69万元，占公司2019年度经审计净资产的14.36%，达到股东大会审议的标准。但公司未将晋亿物流作为关联方，也未就上述日常关联交易及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。2021年3月18日，公司第六届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》；2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易补充确认事项。
三、公司存在与关联方资金往来未按规定及时履行决策程序的情况。2019年7月，晋亿实业、晋亿物流（当时晋亿物流为晋亿实业的全资子公司）与浙商银行签署了《应收款链平台业务合作协议》开展应收帐款融资业务。各方约定晋亿实业和晋亿物流向浙商银行申请应收款融资业务额度，经浙商银行审批，晋亿实业最终授信额度为1.1亿元，晋亿物流最终授信额度为4,000万元。同时晋亿实
业、晋亿物流针对该业务提供互保（担保协议已于2020年8月过期，此后未续签任何协议），担保形式双方购销业务形成的应收帐款质押（详见公司2019年8月28日发布的临2019-036号《关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》）。根据融资协议安排，晋亿实业在应收款链平台分三批次录入三笔应收款项额度，以此申请授信额度，用于晋亿物流开立银行承兑汇票。晋亿物流的相关应收款融资在即将到期前先由浙商银行从公司的账户中扣除，在应收款收回后，再由晋亿物流支付给公司。公司检查光大证券股份有限公司提出的上述问题，针对上述问题一，2021年2月25日，公司股东大会审议通过上述闲置资金理财补充确认事项；针对上述问题二，2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易补充确认事项。
针对上述问题三，现公司就相关情况作如下补充说明：
（一）资金往来的相关背景
晋顺芯工业科技有限公司（原晋亿物流有限公司，以下简称“晋顺芯”）原为本公司全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变更为本公司参股企业（详见本公司2020年12月22日发布的临2020-065号《关于子公司晋亿物流一揽子交易完成公告》），不再纳入公司合并报表，由于公司指派总经理、副总经理担任晋顺芯的董事，晋顺芯成为本公司的关联方。
2019年7月（当时晋顺芯尚为公司的全资子公司）为支持晋顺芯的发展，晋亿实业、晋顺芯与浙商银行签署了《应收款链平台业务合作协议》开展应收帐款融资业务，约定晋亿实业和晋顺芯向浙商银行申请应收款融资业务额度（经浙商银行审批，晋亿实业最终授信额度为1.1亿元，晋顺芯最终授信额度为4000万元）。同时晋亿实业、晋顺芯针对该业务提供互保（担保协议已于2020年8月过期，此后未续签任何协议，保证人保证期间为合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年），担保形式为双方购销业务形成的应收帐款质押（详见本公司2019年8月28日发布的临2019-036号《关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》）。根据融资协议安排，晋顺芯的相关应收款融资在约定的日期先由浙商银行在从公司的账户中扣除，转入晋顺芯账户，再由晋顺芯支付给公司。
（二）资金往来的相关过程
上述融资事项自相关融资协议签署后共发生三笔：第一笔金额为1084.8万元，由晋顺芯于2020年9月30日归还公司（当时晋顺芯尚为公司的控股子公司，不是公司关联方）；第二笔金额为3750万元，签发日是2019年12月30日，签发到期日是2020年12月29日，通过平台签发、保兑、质押及经浙商银行的后台审核通过后，形成晋顺芯的承兑额度3750万元，晋顺芯用上述额度即开立银行承兑汇票，发生担保责任时晋顺芯尚为公司的全资子公司，不是公司关联方。浙商银行按照原协议在应收账款签发到期日2020年的12月29日系统再次发起自动扣款，从晋亿实业公司账户划走3,750万元转入晋顺芯的账户。由晋顺芯于2021年1月4日及2021年1月6日分别归还公司3560万和190万元，并按银行存款利率收取利息（详见本公司2021年3月19日发布的临2021-020号《晋亿实业股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告》）；第三次笔金额为3570万元，签发日是2020年3月5日，签发到期日是2021年3月4日，通过平台签发、保兑、质押及经浙商银行的后台审核通过后，形成晋顺芯的承兑额度3570万元，晋顺芯用上述额度即开立银行承兑汇票，发生担保责任时晋顺芯尚为公司的全资子公司，不是公司关联方。根据应收款链平台业务流程，2021年3月4日系统自动从晋亿实业的账户划款3570万元至晋顺芯的账户。最后一笔3570万元发生前，晋亿实业正与浙商银行就相关业务进行沟通，晋亿实业内部已经暂停了该相关业务。但由于浙商银行按原协议执行，晋顺芯在发现收到款项后，立刻将3570万元转回到了晋亿实业的账户，前后间隔时间未超过1小时，发生的间隔时间极短，未形成实质性的关联方资金占用或拆借行为，亦无相关利息产生。第二笔，第三笔发生担保责任时晋顺芯为公司全资子公司，不是公司关联方，晋顺芯不再纳入公司合并报表后，协议保证期限仍在有效期内，其业务实质为公司对原子公司融资及担保的延续。2021年3月5日后，晋亿实业、晋顺芯与浙商银行《应收款链平台业务合作协议》项下的业务全部结清，不会产生其他担保责任，后续不存在该事项影响的资金往来及占用情况。
（三）对上市公司的影响情况
本次说明与晋顺芯的资金往来情况，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果以及独立性不会产生不利影响。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
二○二一年十二月一日