证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2021-053
山东鲁抗医药股份有限公司第十届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第六次（临时）会议于2021年11月30日下午2:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2021年11月25日以电子邮件方式发出。应参会监事4人，实际参与表决4人。会议由杨志勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件。表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次配股公开发行股票（“本次配股”）拟定方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
2.发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
3.配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为不超过264,078,276股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
4.定价原则与配股价格
（1）定价原则
1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
5.配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发展有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
6.配股募集资金用途
本次配股公开发行证券募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 制剂新产品产业化建设项目 | 20,273.00 | 20,000.00 |
| 2 | 高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期） | 23,889.55 | 20,000.00 |
| 3 | 新药研发项目 | 29,569.00 | 20,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 113,731.55 | 100,000.00 | |
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
12.本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2021年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司披露编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于审议公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
编制了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
2021年12月1日