证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2021-057
山东鲁抗医药股份有限公司关于
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及
填补措施方案与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次募集资金到位后，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
●根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
●为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股
份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为不超过264,078,276股。本次配股实施前，若因发行人送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2022年6月30日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量按最大可配售数量264,078,276股计算，本次配股完成后本公司总股本为1,144,339,196股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
4、假设本次配股的募集资金总额为人民币100,000.00万元（不考虑发行费用）；
5、根据公司2021年第三季度报告披露，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为8,367.63万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,787.27万元，假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按2021年1-9月业绩数据全年化测算。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较2021年度对应项目增长-10%、持平、10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等产生的影响；
7、在测算2022年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2022年度内可能产生的股权变动事宜；
8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；
9、本测算未考虑公司未来现金分红的影响。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10%。
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,156.84 | 10,041.16 | 10,041.16 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,716.36 | 6,944.72 | 6,944.72 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.10 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.10 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.44% | 3.11% | 2.69% | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.07 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.38% | 2.15% | 1.86% | |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,156.84 | 11,156.84 | 11,156.84 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,716.36 | 7,716.36 | 7,716.36 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.11 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.44% | 3.45% | 2.99% | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.07 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.38% | 2.39% | 2.07% | |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,156.84 | 12,272.52 | 12,272.52 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,716.36 | 8,488.00 | 8,488.00 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.12 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.12 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.44% | 3.79% | 3.28% | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.38% | 2.62% | 2.27% | |
（一）加强新药研发，优化产品结构，提升整体竞争力
新药研发项目和制剂新产品产业化建设项目围绕公司产品结构升级发展战略，积极研发仿制药和创新药产品，开拓新的利润增长点。
新药研发项目涉及CIGB-814、CMS203两项创新药研制和3项恶性肿瘤治疗相关的仿制药。CIGB-814是一种衍生自60kDa热休克蛋白的合成肽，属于参与类风湿性关节炎发病机制的一种自体抗原，用于治疗类风湿性关节炎及其他自身免疫性疾病。类风湿性关节炎已逐渐成为公共卫生与健康领域的常见疾病之一，患病率和致残率均较高，对患者远期生活影响大。现阶段研究显示CIGB-814可以显著减少IFNγ、IL-17和TNF-a的分泌且具有选择专一性、不影响正常免疫系统，对于治疗风湿性关节炎具有有效性高、副作用低和治疗成本低等潜在优势。
CMS203系PDE5抑制剂，用于治疗男性ED。公司拟通过改进结构提升药效活性和对治疗靶点PED5的选择性，同时降低对非治疗靶点PED1和PED6的选择，进而有望降低视力障碍、潮红及发热等副作用。新药研发项目涉及药品用药需求明确、市场空间广阔，具有较高的研发价值。
制剂新产品产业化建设项目主要用于冻干粉针和片剂类仿制药生产。项目建成达产后有利于优化公司产品结构，由抗感染类药物领域进一步向心脑血管、降糖类等领域延伸。制剂新产品产业化建设项目主要产品应用领域如下：
| 序号 | 项目名称 | 应用领域 |
| 1 | 帕瑞昔布钠冻干粉针剂 | 手术后疼痛的短期治疗 |
| 2 | 艾司奥美拉唑钠冻干粉针剂 | 胃食管反流性疾病、糜烂性反流性食管炎的治疗 |
| 3 | 多索茶碱注射液 | 适应症为支气管哮喘、喘息性慢性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难 |
| 4 | 达格列净片剂 | 用于2型糖尿病的治疗 |
| 5 | 替格瑞洛片剂 | 用于急性冠脉综合征患者，降低血栓性心血管事件的发生率 |
| 6 | 阿卡波糖片剂 | 配合饮食控制治疗糖尿病 |
| 7 | 瑞舒伐他汀钙片剂 | 用于高血脂和原发性高胆固醇血症的治疗 |
酵液和截短侧耳素发酵液产能，可进一步巩固优势产品市场地位，提高产品市场竞争力。多杀菌素是一种具有触杀及喂毒作用的新型微生物源杀虫剂，具有对害虫广谱、高效，对人、非靶标动物和环境安全、可生物降解等特点。未来，公司将根据市场情况转换泰乐菌素、截短侧耳素以及多杀菌素的发酵产能，进一步提高项目收益水平。
（三）优化资本结构，提高综合竞争能力和抵御风险能力
随着公司转型升级战略的逐步实施和研发投入的不断增加，2021年9月末资产负债率为54.56%。2020年度财务费用6,774.09万元，2021年1-9月财务费用5,042.45万元。较高的资产负债率增加了公司的财务成本，财务费用对公司盈利水平影响较大。通过本次配股募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构，有效降低公司财务费，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。
（四）产品具有良好的市场前景
公司本次募集资金投资项目产品包括人用药产品和兽用药产品。
制剂新产品产业化建设项目、新药研发项目主要围绕人用仿制药的研发及生产和创新药的研发。我国庞大的人口规模带来广大的医疗卫生市场需求。同时，随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣，仿制药和创新药的需求有望保持较高的增长态势。
高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）新增兽用药泰乐菌素发酵液和截短侧耳素发酵液系公司优势兽用药的扩产项目，公司通过发酵液产能的增加进一步完善产品生产链条，提高产品竞争力。本项目未来根据市场情况可全部或部分调整为生物农药多杀菌素发酵液产能，环境友好型绿色生物农药替代传统化学农药可有效减少农药残留、确保农产品质量安全，符合国家行业政策和市场需求。
（五）公司具有良好的基础条件
公司在医药行业深耕多年，具备实施募集资金投资项目良好的基础条件。公司具备完整的科学经营管理体系，经过多年生产实践积累了充分的新产品产线建设和原有产品技改经验；公司拥有一支结构合理、经验丰富的研发团队，具有较高的创新能力和团队协作精神，并与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，具备新药研发和产业化能力；公司建设了覆盖面广、下沉度高的销售体系和销售渠道，在产品市场推广方面具有较强的竞争力。高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、制剂新产品产业化建设项目建设位于公司成熟的工业园区内，供电、供水、排污、市政、交通、绿化等公共基础设施完善，外部配套基础条件优越。
（六）补充流动资金及偿还银行贷款符合相关法律法规的规定
本次配股募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司财务结构，降低公司财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有发展战略、经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策。各项目与公司现有业务的关系如下：
| 序号 | 项目名称 | 与现有业务关系 |
| 1 | 制剂新产品产业化建设项目 | 完善公司产品结构，把握行业发展机遇，进一步扩大公司制剂产品覆盖范围 |
| 2 | 高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期） | 对公司泰乐菌素和泰妙菌素产品链的延伸，有利于提升公司相关兽药产品的产能和市场竞争力 |
| 3 | 新药研发项目 | 为公司进一步扩大产品覆盖范围提供研发储备，并开拓利润增长点 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，降低公司财务费用，提高经营业绩 |
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司建立了一直具有多年医药行业从业经验的核心团队，不同领域骨干人员具备丰富的行业管理、运营、营销和研发经验，团队构成科学合理、结构稳定。在技术研发方面，公司采取了自主研发与合作研发并行的模式，并与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，具备新药研发和产业化能力。在市场方面，公司具备了完善的销售网络、良好的市场推广能力并与重要客户建立了深度合作关系。
五、关于摊薄即期回报的填补措施
公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次配股对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）实施精准管控模式，提升收入和利润水平
在现有产品方面，公司通过产业链延伸、加大与战略客户合作力度、创新营销理念等方法提高产品销量，通过精细化管理和优化资源配置降低产品成本，全面增强公司产品市场竞争力，提升收入和利润水平。
（二）加大研发投入，逐步完善产品结构
近年来，国家出台多项医药行业政策，行业改革不断深化。公司认真学习和研究相关政策和法规变化，不断加大人用药的仿制药和创新药方面的投入，并且已经取得了初步成果。未来，公司将持续加大研发投入，通过自主研发与合作研发相结合的模式，不断完善公司产品结构，开拓新的利润增长点。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配股募集资金到位
后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有
关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东华鲁控股集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司将严格按照法律法规、规范性文件及鲁抗医药公司章程的规定行使股东权利，不越权干预鲁抗医药经营管理活动，不违法侵占鲁抗医药利益。
2、自本承诺出具日至鲁抗医药本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。”
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2021年12月1日