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广东水电二局股份有限公司《董事会议事规则》修订案
根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《广东省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》等文件的有关工作要求，结合公司实际，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行了修改，公司拟对《董事会议事规则》作相应的修改。
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案； （三）制定公司中、长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案； （三）制定公司中、长期发展规划； （四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购 |
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| （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、租入和租出资产、委托经营等事项； （十六）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含本数）之间的关联交易； （十七）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 | 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和考核奖惩事项； （十一）决定公司员工收入分配方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、租入和租出资产、委托经营、对外捐赠等事项，公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项； （十八）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人 |
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| 第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含本数）之间的关联交易； （十九）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | |
| 2 | 第八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | 第八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
除上述修改外，《董事议事规则》其他条款不变。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021年12月1日