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广东水电二局股份有限公司《公司章程》修订案
根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《广东省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》等文件的有关工作要求，结合公司实际，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》作相应的修改。
具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]716号文）批准，由广东省水利水电第二工程局等7家发起人采用发起设立方式设立的股份有限公司，于2001年12月27日在广东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]716号文）批准，由广东省水利水电第二工程局等7家发起人采用发起设立方式设立的股份有限公司，于2001年12月27日在广东省工商行政管理局（现为广东省市场监督管理局）注册登记并取得营业执照。 |
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| 2 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中、长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中、长期发展规划； （四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、对外捐赠等事项，公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监。并决定其报酬事项和考核奖惩事项； |
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| 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十二）决定公司员工收入分配方案； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 3 | 第一百三十八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
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| 4 | 第一百三十九条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 | 第一百三十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广东水电二局股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，结合工作实际，公司设立党的纪律检查委员会，落实党风廉政建设监督责任，按照职责权限开展监督执纪问责工作。党委设书记1名，其他委员若干名。党委书记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。 |
| 5 | 第一百四十条 党委书记、党委副书记、党委委员、纪委书记、纪委副书记、纪委委员的任免按照党的有关规定执行。 | 第一百四十条 党委工作应当遵循以下原则： （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节； （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效； （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍； （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力； （五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。 |
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| 6 | 新增 第一百四十一条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导 |
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| 企业工会、共青团、女工组织等群团组织。 | ||
| 7 | 第一百四十二条 党委前置研究讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、修改； （五）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部管理机构的设置和调整，直属各单位的设立和撤销； （六）公司人力资源中长期规划，本部员工薪酬、考核、奖惩方案； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）公司及所属二级企业经营班子年度经营业绩考核方案； （九）公司年度财务预算方案和决算方案； （十）公司风险管理策略和风险识别、预警、管控、应急处置预案制度； （十一）公司增加或减少注册资本； （十二）公司及所属二级企业章程涉及“三重一大”事项及党建内容的修订； | 第一百四十二条 党委前置研究讨论以下事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案的制定、修改； （六）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部管理机构的设置和调整，直属各单位的设立和撤销； （七）公司人力资源中长期规划，本部员工薪酬、考核、奖惩方案； （八）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （九）公司及所属二级企业经营班子年度经营业绩考核方案； （十）公司年度财务预算方案和决算方案； （十一）公司风险管理策略和风险识别、预警、管控、应急处置预案制度； （十二）公司增加或减少注册资本； （十三）公司及所属二级企业章程 |
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| （十三）公司基本管理制度； （十四）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （十五）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十六）董事会和总经理办公会认为应提请党委讨论的其他重大问题。 | 涉及“三重一大”事项及党建内容的修订； （十四）公司基本管理制度； （十五）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （十六）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十七）董事会和总经理办公会认为应提请党委讨论的其他重大问题。 | |
| 8 | 第一百四十一条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的重大问题，总经理办公会、董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交总经理办公会、董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 | 第一百四十三条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，总经理办公会、董事会拟决策前应提交党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交总经理办公会、董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则、研究讨论的事项清单及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 |
| 9 | 第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》作上述修改后，条款序号相应顺延或对应修改。除上述修改外，公司章程其他条款不变。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备
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案登记事宜。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021年12月1日