广东水电二局股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则第一条 为进一步完善广东水电二局股份有限公司（简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的“授权”，是指公司董事会在不违反法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予公司董事长、董事、总经理办公会、总经理、副总经理等高级管理人员或所属单位等被授权主体。
第三条 公司董事会授权，应坚持授权与监管相结合、放活与管好相统一的原则，对相关授权事项进行定期评估、动态调整、及时优化，充分发挥公司董事会“定战略、作决策、防风险”的核心功能，提高公司决策管理效率效能，实现权责统一、高效运转、风险可控的目标。
第四条 在董事会职责范围内且本办法未明确授权之事项，必须严格按照公司章程、公司董事会议事规则等相关规定，经公司董事会研究审议。
第五条 本办法适用于公司。
第二章 授权事项与权限
第六条 公司董事会可就其职责内事项授权董事长、董事、经理层或所属单位行使决策权。具体授权事项，可由公司业务分管领导或总部职能部门提出申请，也可由公司董事以个人名义或联名方式提出申请，并拟定董事会提案提交公司董事会审议。
第七条 公司证券部是公司董事会授权事项的日常管理部门，应制定《公司董事会授权事项清单》（详见附件1），实现公司董事会授权事项清单化管理，对公司董事会授权事项范围予以明确。
第八条 公司总部职能部门是公司董事会授权事项的承办部门，按照公司业务和部门职能分工，负责填写《公司董事会授权事项申请表》（详见附件2），明确具体授权事项、被授权主体、授权内容和授权期限等，草拟提案具体内容，并按《董事会提案管理办法》规定程序提交公司董事会审议。
第九条 公司董事会授权事项经董事会审议决策同意后生效，同步出具授权书（详见附件3）、董事会决议及更新《公司董事会授权事项清单》。
第十条 被授权主体不得对董事会授权事项进行转授权。
第三章 授权管理
第十一条 公司董事会授权总经理办公会决策的事项，应以总经理办公会方式进行决策，具体按照《总经理办公会议事规则》
规定执行。其中，对于公司“三重一大”等应履行党委前置研究讨论程序的事项，需经公司党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。
公司董事会授权公司董事长、董事、总经理、副总经理等高级管理人员等个人决策的事项，应以签署书面文件（包括但不限于文件处理表等）方式进行决策，授权个人应对决策情况及所签署的文件负责。
公司董事会授权所属单位决策的事项，应以所属单位的股东（大）会或董事会等方式进行决策，具体按照所属单位公司章程及相关管理制度执行。
第十二条 公司被授权主体须定期（半年度或年度）向董事会报告授权事项的决策执行情况，建立授权事项的决策后评价工作机制。《公司董事会授权事项清单》所列事项的主办部门应将事项的基本情况、被授权主体对事项的决策执行情况报送公司证券部备案。
公司董事会有权对被授权主体的决策过程及执行情况进行监督。
第十三条 公司被授权主体应按照相应的工作规则和管理制度行使董事会授予的职权。被授权主体在行使职权时，不得变更或超越授权范围。
第十四条 董事会可根据授权执行情况或工作需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。董事会认为必要时，可以临时决定收回或部分收回授予的权限；被授权主体认为必要时，可
以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
第四章 被授权主体责任
第十五条 公司董事长、董事、总经理办公会、总经理、副总经理等高级管理人员、所属单位等被授权主体应严格按照授权范围，恪尽职守、勤勉尽责从事经营管理工作，有下列行为致使公司遭受损失的，应承担相应责任。
（一）被授权主体在其授权范围内做出的决策违反法律法规或者公司章程；
（二）被授权主体未履行或未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权主体因重大过失给公司造成损失或严重不利影响；
（四）被授权主体超越其授权范围做出决策。
第十六条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权主体有责任将该事项提交董事会另行决策。
第五章 附则
第十七条 本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后自印发之日起生效。
第十八条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和上级监管要求冲突时，以法律、行政法规、规范性文件
和上级监管规定为准，并应及时对本办法进行修订。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
2021年11月30日
附件1
广东水电二局股份有限公司
董事会授权事项清单
日期： 年 月 日
- 6 -序号
| 序号 | 授权事项 | 授权内容 | 授权期限 | 被授权主体 | 备注 |
附件2
广东水电二局股份有限公司
董事会授权事项申请表
事项分类： 经办人： 申请日期： 年 月 日
- 7 -
授权事项
| 授权事项 | |||||
| 主办部门 | 被授权 主体 | 授权期限 | |||
| 授权内容 | |||||
| 主办部门 意见 | 部门负责人： 年 月 日 | ||||
- 8 -授权事项
| 授权事项 | |||||
| 主办部门 | 被授权 主体 | 授权期限 | |||
| 相关部门 意见 | |||||
| 分管领导 意见 | |||||
| 总经理 意见 | |||||
附件3
广东水电二局股份有限公司
董事会授权书
授权主体：广东水电二局股份有限公司董事会被授权主体：
一、根据《广东水电二局股份有限公司章程》《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》《广东水电二局股份有限公司董事会授权管理办法》等制度规定，经广东水电二局股份有限公司 年 次董事会通过，现授予 （被授权主体）依据本授权书行使下列权限：
XXXXXX（具体授权内容）
二、授权期限：
三、被授权主体不得对上述授权事项进行转授权，转授权无效。
四、在本授权书执行过程中，广东水电二局股份有限公司董事会可根据授权执行情况或工作需要，通过董事会决策后，对本授权书规定的授权事项及权限进行调整，并同步变更本授权书相关内容；或者决定收回或部分收回授予的权限。
六、本授权书一式两份。
授权主体（盖章）：广东水电二局股份有限公司董事会
日期： 年 月 日
被授权主体（签字/盖章）：
日期： 年 月 日