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关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕1984号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函（二）》（上证科审（审核）〔2021〕689号，以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函所提及的奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称奥比中光公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
请发行人进一步说明：（1）公司员工持计划关于离职回购条款的具体约定情况，员工股权激励计划中涉及回购条款的规模；（2）未离职员工的回购条款的豁免情况，离职员工已回购和已豁免情况，已回购股权激励对应的股份支付费用及会计处理；（3）豁免相关回购条款即认为股权激励条款不包含服务期限是否具有准则依据。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。（落实函问题三）
(一) 公司员工持股计划关于离职回购条款的具体约定情况，员工股权激励计划中涉及回购条款的规模
1. 历次员工股权激励计划基本情况
报告期内，公司进行过2次公司直接股权层面的股权激励，以及5次股权激励平台层面员工持股变化形成的股权激励，具体情况如下：
(1) 公司直接股权层面的股权激励情况
1) 2019年7月，公司员工持股平台奥比中芯按注册资本增资入股公司，持
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股比例为7%。该股权激励平台于2019年12月向员工授予股权，并向公司完成增资。
2) 2020年10月，公司实际控制人黄源浩以1元向肖振中转让其所持2.67%的公司股权，对应注册资本为229.91万元。肖振中系公司首席技术官，该次股权转让系股权激励。
(2) 公司股权激励平台层面的股权激励情况
1) 2018年11月，5名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中2018年12月将持有股份转让给34名员工。
2) 2019年5月，6名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中2019年5月将持有股份转让给10名员工。
3) 2020年1-8月，4名离职员工将持有股份转让给肖振中。
4) 2020年9-12月，16名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中2020年8月和2020年12月将持有股份转让给171名员工。
5) 2021年1-6月，17名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中2021年3月和2021年6月将持有股份转让给28名员工。
2. 股份支付费用的计算依据
由于股权激励相近时点存在外部投资者增资入股。因此，公司股份支付相关权益工具公允价值选取最近一期投资者入股的公允价值计算基础。具体情况如下：
| 变动主体 | 股权激励 时间 | 激励主体/ 平台 | 公允价值 （万元） | 对应最近一期外部投资者入股时点 | 对应最近一期外部投资者公允价值情况 |
| 平台层面 | 2018年11月、 2019年5月 | 员工持股平台股份变动 | 733,333.33 | 2018年5月 | 2018年5月上海云鑫入股后的公允价值 |
| 公司层面 | 2019年12月 | 奥比中芯 | 1,173,623.45 | 2020年5月 | 2020年5月上海云鑫新增融资前的公允价值 |
| 平台层面 | 2020年1-8月 | 员工持股平台股份变动 | 1,208,623.45 | 2020年5月 | 2020年5月上海云鑫新增融资后的公允价值 |
| 公司层面 | 2020年10月 | 肖振中 | 1,422,662.01 | 2020年8月 | 2020年8月公司引入美的创新等新外部股东后的公允价值 |
| 平台层面 | 2020年9-12月、 2021年1-6月 | 员工持股平台股份变动 | 1,422,662.01 | 2020年8月 | 2020年8月公司引入美的创新等新外部股东后的公允价值 |
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类：
第一类：员工持股计划不存在任何回购条款和服务期约定该类型员工持股计划主要是激励过往在公司创业、发展过程中有突出贡献的人，包括首席技术官肖振中以及骨干创始员工、核心管理团队人员，合计13个人。考虑到这些激励对象为公司作出的历史贡献或过往业绩，股权激励相关协议中未约定离职回购条款。经取得并核查前述人员劳动合同，并经中介机构对前述人员逐一访谈确认，公司在劳动合同中亦不存在约定服务期或类似服务期的条款。同时，公司亦未与前述人员签订其他任何包含约定服务期或类似服务期条款的协议或合同。第二类：员工持股计划带有52个月隐含服务期约定该类型员工持股计划主要是激励公司其他业务及技术骨干，为其未来提供的服务进行激励。回购触发条件是，在协议签署之日起自奥比中光完成IPO之日起【根据授予日期确定】月内，如相关员工主动或被动离职，实际控制人有权要求激励对象按原始出资价格将其份额转让给实际控制人或者实际控制人指定的第三方（持股平台其他合伙人或奥比中光其他员工）。具体回购条款如下：
“3、若发生下列任一情形（统称为“触发事件”），乙方（实际控制人，下同）有权行使本协议本条第5款约定之财产份额收购权：（1）丙方（激励对象，下同）发生或存在违反国家法律法规的行为（如：利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂等），对丁方（公司，下同）造成伤害的；（2）在其与丁方的劳动关系存续期间，未经丁方书面同意，丙方与其它用人单位建立劳动关系或建立兼职关系；（3）违反其与丁方达成的竞业禁止协议、保密协议、知识产权协议等合同或协议，或泄露丁方商业秘密；（4）丙方任职或受聘于从事与丁方主业相关的竞争对手；（5）丙方在职期间违反丁方发布的《员工行为规范和纪律规定》《员工手册》等公司规章制度的；（6）符合《合伙协议》的约定，丙方拟转让其在甲方中的全部或部分财产份额的；（7）其他丙方存在法律法规及证券监督管理机关认为不适格作为丁方间接股东的情形的。
4、丙方声明及承诺，丙方自本协议签署之日起至奥比中光完成IPO之日起【根据授予日期确定】月内不得发生下列任一情形（统称为“触发事件”），否则，乙方有权行使本协议本条第5款约定之财产份额收购权：（1）丙方主动离职；（2）
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丙方被丁方或其下属企业单位解除劳动合同，或其他原因双方终止劳动合同（如因丙方拒不签署相关终止劳动合同相关文件的，以奥比中光发出正式终止合同邮件或者其他符合法律规定的方式通知即视同为双方终止劳动合同）。
5、若发生本条第3款、第4款约定之任一触发事件，实际控制人有权要求激励对象（且激励对象有义务）按原始的财产份额出资价格将激励对象在合伙企业中的全部财产份额转让给实际控制人或者实际控制人指定的第三方，实际控制人或实际控制人指定的第三方为合伙企业合作人或者其他符合条件的奥比中光的员工。同时，执行事务合伙人也有权按照实际控制人的决定对该等合伙人的转让义务予以书面豁免，但如该等豁免不符合相关法律法规及证券监管要求的则不予豁免。”为确保所有员工服务期相同，体现激励公平性。公司根据不同员工取得股权时间不同，分别与其约定“IPO之日起N个月”的具体时间。例如，授予时点为2018年12月，则N为12个月；授予时点为2019年12月，则N为24个月。公司预计2022年4月份上市，以2018年12月为授予日，IPO之日起12个月内不能离职，对应隐含服务期为52个月（=2023年4月-2018年12月）。如果以2019年12月为授予日，IPO之日起24个月内不能离职，对应隐含服务期同样为52个月（=2024年4月-2019年12月）。报告期内，股份支付费用相关各次授予时点对应股权激励协议约定的终止时点如下：
| 对应股权激励事项 | 未约定离职回购条款 | 约定离职回购条款 | ||||
| 授予对象 | 授予对象 | 授予时点 | 终止时点 | 股份支付费 用分摊期间 | 分摊期 间长度 | |
| 2018年11月平台层面员工持股变化 | 肖振中等7人 | 其他员工 | 2018年12月 | 完成IPO之日起12个月内 | 2019年1月至2023年4月 | 52个月 |
| 2019年5月平台层面员工持股变化 | 肖振中等3人 | 其他员工 | 2019年5月 | 完成IPO之日起17个月内 | 2019年6月至2023年9月 | 52个月 |
| 2019年12月公司层面对员工授予股份 | 肖振中等12人 | 其他员工 | 2019年12月 | 完成IPO之日起24个月内 | 2020年1月至2024年4月 | 52个月 |
| 2020年1-8月平台层面员工持股变化 | 肖振中 | 不涉及 | ||||
| 2020年10月公司层面对员工授予股份 | 肖振中 | 不涉及 | ||||
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| 对应股权激励事项 | 未约定离职回购条款 | 约定离职回购条款 | ||||
| 授予对象 | 授予对象 | 授予时点 | 终止时点 | 股份支付费 用分摊期间 | 分摊期 间长度 | |
| 2020年9-12月平台层面员工持股变化 | 黄源浩、肖振中等3人 | 其他员工 | 2020年8月 | 完成IPO之日起32个月内 | 2020年9月至2024年12月 | 52个月 |
| 2020年12月 | 完成IPO之日起36个月内 | 2021年1月至2025年4月 | 52个月 | |||
| 2021年1-6月平台层面员工持股变化 | 肖振中 | 其他员工 | 2021年3月 | 完成IPO之日起39个月内 | 2021年4月至2025年7月 | 52个月 |
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报告期内，公司历次股份支付费用中涉及未约定回购条款部分（一次性确认）及约定回购条款部分（在服务期内分摊）金额分摊基本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 未约定回购条款部分 | 约定回购条款部分 | 本次股份 支付费用 合计 | ||||||||||||
| 2018年 以前 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021年 1-6月 | 股份支付费用 分摊期间 | 2018年 以前 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 | 离职回购 冲回金额 | 小计 | ||
| 2018年11月平台层面员工持股变化相关股份支付费用 | 2,314.94 | 2019.1-2023.4 | 205.59 | 188.73 | 66.33 | 286.51 | 232.98 | 980.13 | 3,295.07 | ||||||
| 2019年5月平台层面员工持股变化相关股份支付费用 | 555.11 | 2019.6-2023.9 | 35.22 | 50.53 | 27.35 | 114.45 | 34.07 | 261.61 | 816.73 | ||||||
| 2019年12月公司层面股份支付费用 | 54,056.72 | 2020.1-2024.4 | 4,607.17 | 1,833.55 | 10,923.28 | 1,633.41 | 18,997.41 | 73,054.13 | |||||||
| 2020年1-8月平台层面员工持股变化相关股份支付费用 | 243.69 | 243.69 | |||||||||||||
| 2020年10月公司层面股份支付费用 | 37,949.51 | 37,949.51 | |||||||||||||
| 2020年9-12月平台层面员工持股变化相关股份支付费用 | 2,594.05 | 2020.9/2021.1-2024.12/2025.4 | 144.62 | 1,239.95 | 8,739.40 | 516.36 | 10,640.33 | 13,234.38 | |||||||
| 2021年1-6月平台层面员工持股变化相关股份支付费用 | 1,217.64 | 2021.4/2021.7-2025.7/2025.10 | 15.28 | 1,944.23 | 1,959.51 | 3,177.15 | |||||||||
| 报告期前激励股份支付费用 | 8,513.89 | 469.71 | 387.74 | 354.20 | 289.82 | 129.07 | 423.29 | 995.58 | 3,049.40 | 11,563.29 | |||||
| 合计 | 8,513.89 | 2,314.94 | 54,611.83 | 40,787.25 | 1,217.64 | 469.71 | 387.74 | 595.01 | 5,280.86 | 3,311.53 | 22,431.16 | 3,412.40 | 35,888.40 | 143,333.95 | |
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(1) 2019年12月公司层面股份支付的费用金额计算过程
1) 股份支付费用总金额计算过程
本次股权激励相关股份支付费用计算过程中，公允价值取数依据为其之后最近一次融资，即2020年5月上海云鑫新增融资前的公允价值1,173,623.45万元，具体计算过程如下：
| 项目 | 总金额 | 实控人 | 除实控人外 |
| 2019年12月授予（万股）（A） | 536.46 | 38.46 | 498.00 |
| 老股股数（万股） | 3,166.78 | 2,925.79 | 236.82 |
| 老股占比（B） | 44.4318% | 41.0506% | 3.3227% |
| 授予后股数（万股） | 3,703.24 | 2,964.25 | 734.82 |
| 授权后占比（C） | 48.3216% | 38.6789% | 9.5883% |
| 授予后股权占比变动（C-B） | 3.8898% | -2.3717% | 6.2656% |
| 授予前公司权益的公允价值（万元）（D） | 1,173,086.99 | 1,173,086.99 | 1,173,086.99 |
| 授予后公司权益的公允价值（万元）（E） | 1,173,623.45 | 1,173,623.45 | 1,173,623.45 |
| 因本次股权激励获益或稀释损失金额（万元）（F=E*C-D*B-A） | 45,353.18 | -27,653.21 | 73,054.13 |
| 确认股份支付金额（万元） | 73,054.13 | ||
| 项目 | 未约定离职回购条款 | 约定离职回购条款 | 小计 |
| 授予对象 | 肖振中等12人 | 其他员工 | |
| 授予股份比例 | 4.6364% | 1.6292% | 6.2656% |
| 对应股份支付金额（万元） | 54,056.72 | 18,997.41 | 73,054.13 |
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根据前述计算结果，在不考虑员工离职的情况下，约定回购条款分期确认股份支付费用金额为18,997.41万元。由于部分员工在上述服务期内离职，其已确认股份支付费用应于离职当期冲回并导致以后期间股份支付金额减少；同时，实际控制人对其离职员工回购义务予以豁免的，对于豁免部分股份按照加速行权处理，即离职当期剩余未确认的股份支付费用一次性确认（相关会计处理下同）。基于上述，该部分股份支付费用于每各期间分摊的计算逻辑为：按照股份支付总额和分摊月份算出不考虑离职情况的股份支付金额-当期离职回购部分对应当期及以前年度股份支付金额+当期离职豁免回购部分对应以后期间股份支付金额-前期已离职部分对应的在本期无需继续分摊的金额（下同）。因此，本次股权激励约定回购条款部分最终确认股份支付费用的计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 |
| 股份支付总额（A） | 18,997.41 | 18,997.41 | 18,997.41 |
| 分摊期间（月）（B1） | 12 | 6 | 34 |
| 累计分摊期间（月）（B2） | 12 | 18 | 52 |
| 不考虑离职情况应确认股份支付金额（C=A/52*B1） | 4,384.02 | 2,192.01 | 12,421.38 |
| 当期全部离职人员对应股份支付总额（D1） | 1,382.67 | 908.55 | |
| 前期已离职人员对应股份支付金额（D2） | 1,382.67 | 2,291.22 | |
| 当期离职人员豁免回购部分对应股份支付总额（E） | 542.23 | 115.58 | |
| 减：当期离职回购冲回已确认股份支付金额 （F=（D1-E）/52*B2） | 193.95 | 274.49 | |
| 加：当期离职豁免回购部分一次性确认金额 （G=E/52*（52-B2）） | 417.10 | 75.57 | |
| 减：前期已离职本期无需分摊部分 （H=D2/52*B1） | 159.54 | 1,498.10 | |
| 最终确认股份支付金额（I=C-F+G-H） | 4,607.17 | 1,833.55 | 10,923.28 |
| 项目 | 金额 |
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| 授予对象 | 肖振中 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,422,662.01 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 8,618.88 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 165.06 |
| 转让股份数（万股）(D) | 229.91 |
| 转让时支付对价（元）(E) | 1.00 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 37,949.51 |
| 项目 | 未约定离职 回购条款 | 约定离职 回购条款 | 小计 |
| 授予对象 | 肖振中等7人 | 其他新授予员工 | |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 733,333.33 | ||
| 公司股本总数（万股）(B) | 7,127.27 | ||
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 102.89 | ||
| 转让股份数（万股）(D) | 32.20 | 23.44 | 55.64 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 1,335.60 | 1,826.88 | 3,162.48 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 1,977.60 | 584.60 | 2,562.20 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 337.34 | 395.53 | 732.87 |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 2,314.94 | 980.13 | 3,295.07 |
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对于约定回购条款部分，本次股权激励授予时点为2018年12月，协议约定“4、丙方（激励对象，下同）声明及承诺，丙方自本协议签署之日起至奥比中光完成IPO之日起12个月内不得发生下列任一情形（统称为“触发事件”）…..”，即离职回购条款终止时点为完成IPO之后12个月（按照2022年4月30日完成IPO测算为2023年4月），因此本次股权激励相关股份支付费用中约定回购条款部分分摊期间为2019年1月至2023年4月。
根据前述计算结果，在不考虑员工离职的情况下，约定回购条款分期确认股份支付费用金额为980.13万元。本次股权激励约定回购条款分期确认股份支付费用计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 |
| 股份支付总额（A） | 980.13 | 980.13 | 980.13 | 980.13 |
| 分摊期间（月）（B1） | 12 | 12 | 6 | 22 |
| 累计分摊期间（月）（B2） | 12 | 24 | 30 | 52 |
| 不考虑离职情况应确认股份支付金额（C=A/52*B1） | 226.18 | 226.18 | 113.09 | 414.67 |
| 当期全部离职人员对应股份支付总额（D1） | 89.25 | 186.45 | 27.23 | |
| 前期已离职人员对应股份支付金额（D2） | 89.25 | 275.70 | 302.93 | |
| 当期离职人员豁免回购部分对应股份支付总额（E） | 69.19 | 0.76 | ||
| 减：当期离职回购冲回已确认股份支付金额（F=（D1-E）/52*B2） | 20.60 | 54.12 | 15.28 | |
| 加：当期离职豁免回购部分一次性确认金额（G=E/52*（52-B2）） | 37.26 | 0.32 | ||
| 减：前期已离职本期无需分摊部分（H=D2/52*B1） | 20.60 | 31.81 | 128.16 | |
| 最终确认股份支付金额（I=C-F+G-H） | 205.59 | 188.73 | 66.33 | 286.51 |
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| 项目 | 未约定离职 回购条款 | 约定离职 回购条款 | 小计 |
| 授予对象 | 肖振中等3人 | 新授予员工 | |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 733,333.33 | ||
| 公司股本总数（万股）(B) | 7,127.27 | ||
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 102.89 | ||
| 转让股份数（万股）(D) | 7.59 | 6.22 | 13.81 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 380.85 | 485.00 | 865.85 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 399.60 | 155.20 | 554.80 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 155.51 | 106.41 | 261.92 |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 555.11 | 261.61 | 816.73 |
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 |
| 股份支付总额（万元）（A） | 261.61 | 261.61 | 261.61 | 261.61 |
| 分摊期间（月）（B1） | 7 | 12 | 6 | 27 |
| 累计分摊期间（月）（B2） | 7 | 19 | 25 | 52 |
| 不考虑离职情况应确认股份支付金额（C=A/52*B1） | 35.22 | 60.37 | 30.19 | 135.84 |
| 当期全部离职人员对应股份支付总额（D1） | 26.94 | 14.26 | ||
| 前期已离职人员对应股份支付金额（D2） | 26.94 | 41.20 | ||
| 当期离职人员豁免回购部分对应股份支付总额（E） | 7.13 | |||
| 减：当期离职回购冲回已确认股份支付金额（F=（D1-E）/52*B2） | 9.84 | 3.43 |
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| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 |
| 加：当期离职豁免回购部分一次性确认金额（G=E/52*（52-B2）） | 3.70 | |||
| 减：前期已离职本期无需分摊部分（H=D2/52*B1） | 3.11 | 21.39 | ||
| 最终确认股份支付金额（I=C-F+G-H） | 35.22 | 50.53 | 27.35 | 114.45 |
| 项目 | 金额 |
| 授予对象 | 肖振中 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,208,623.45 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 7,875.77 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 153.46 |
| 转让股份数（万股）(D) | 2.09 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 81.15 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 239.41 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 4.28 |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 243.69 |
| 项目 | 未约定离职 回购条款 | 约定离职 回购条款 | 小计 |
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| 授予对象 | 黄源浩、肖振中等3人 | 其他新授予员工 | ||
| 授予时点 | 2020年9-12月 | 2020年8月 | 2020年12月 | |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,422,662.01 | |||
| 公司股本总数（万股）(B) | 8,618.88 | |||
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 165.06 | |||
| 转让股份数（万股）(D) | 17.55 | 5.16 | 61.11 | 83.82 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 418.67 | 5.16 | 357.26 | 781.09 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 2,477.56 | 847.36 | 9,728.97 | 13,053.89 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 116.49 | 64.01 | 180.50 | |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 2,594.05 | 847.36 | 9,792.98 | 13,234.39 |
| 授予 时间 | 项目 | 2020 年度 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 |
| 2020年8月 | 股份支付总额（A1） | 847.36 | 847.36 | 847.36 |
| 分摊期间（月）（B1） | 4 | 6 | 42 | |
| 累计分摊期间（月）（B2） | 4 | 10 | 52 | |
| 不考虑离职情况应确认股份支付金额（C1=A1/52*B1） | 65.18 | 97.77 | 684.40 | |
| 当期全部离职人员对应股份支付总额（D1） | 13.24 |
8-2-2-14
| 授予 时间 | 项目 | 2020 年度 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 |
| 2020年8月 | 前期已离职人员对应股份支付金额（D2） | 13.24 | ||
| 当期离职人员豁免回购部分对应股份支付总额（E1） | ||||
| 减：当期离职回购冲回已确认股份支付金额（F1=（D1-E1）/52*B2） | 2.55 | |||
| 加：当期离职豁免回购部分一次性确认金额（G1=E1/52*（52-B2）） | ||||
| 减：前期已离职本期无需分摊部分（H1=D2/52*B1） | 10.69 | |||
| 最终确认股份支付金额（I1=C1-F1+G1-H1） | 65.18 | 95.23 | 673.71 | |
| 2020年12月 | 股份支付总额（万元）（A2） | 9,792.98 | 9,792.98 | 9,792.98 |
| 分摊期间（月）（B3） | 6 | 46 | ||
| 累计分摊期间（月）（B4） | 6 | 46 | ||
| 不考虑离职情况应确认股份支付金额（C2=A2/52*B3） | 1,129.96 | 8,663.02 | ||
| 当期全部离职人员对应股份支付总额（D3） | 79.44 | 595.80 | ||
| 前期已离职人员对应股份支付金额（D4） | 79.44 | 675.24 | ||
| 当期离职人员豁免回购部分对应股份支付总额（E2） | 79.44 | 92.68 | ||
| 减：当期离职回购冲回已确认股份支付金额（F=（D3-E2）/52*B4） | 58.05 | |||
| 加：当期离职豁免回购部分一次性确认金额（G2=E2/52*（52-B4）） | 79.44 | 81.99 | ||
| 减：前期已离职本期无需分摊部分（H2=D4/52*B3） | 9.17 | 597.32 | ||
| 最终确认股份支付金额（I2=C2-F2+G2-H2） | 79.44 | 1,144.73 | 8,065.70 | |
| 合计 | 最终确认股份支付金额（I=I1+I2） | 144.62 | 1,239.95 | 8,739.40 |
| 项目 | 未约定离职 回购条款 | 约定离职 回购条款 | 小计 |
8-2-2-15
| 授予对象 | 肖振中 | 新授予员工 | ||
| 授予时点 | 2021年1-6月 | 2021年3月 | 2021年6月 | |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,422,662.01 | |||
| 公司股本总数（万股）(B) | 36,000.00 | |||
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 39.52 | |||
| 转让股份数（万股）(D) | 35.04 | 6.74 | 43.15 | 84.93 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 167.04 | 1.61 | 10.33 | 178.99 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 1,217.64 | 264.80 | 1,694.71 | 3,177.15 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | ||||
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 1,217.64 | 264.80 | 1,694.71 | 3,177.15 |
| 授予日期 | 项目 | 2021年 1-6月 | 尚未确认 部分 |
| 2021年3月 | 分摊期间 | 3月 | 49月 |
| 最终确认股份支付金额 | 15.28 | 249.52 |
8-2-2-16
报告期内各期，公司股份支付费用修正情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 修正前股份支付费用 | 3,177.15 | 51,427.59 | 73,963.31 | 3,202.62 |
| 修正后股份支付费用 | 4,529.16 | 46,068.12 | 55,206.84 | 2,702.68 |
| 其中：未约定回购条款部分 | 1,217.64 | 40,787.25 | 54,611.83 | 2,314.94 |
| 约定回购条款部分 | 3,311.53 | 5,280.86 | 595.01 | 387.74 |
| 授予期间 | 人次 | 授予股数 （万股） | 对应股份支付费用金额 （万元） |
| 2018年以前 | 103 | 375.14 | 3,049.40 |
| 2018年度 | 28 | 97.89 | 980.13 |
| 2019年度 | 187 | 547.64 | 19,259.03 |
| 2020年度 | 169 | 276.80 | 10,640.33 |
| 2021年1-6月 | 28 | 49.89 | 1,959.51 |
| 小计 | 515 | 1,347.36 | 35,888.40 |
| 股份支付费用总额（万元） | 143,333.95 | ||
| 占比 | 25.04% | ||
8-2-2-17
费用。该会计处理系认定股权激励为购买员工之前已提供的服务，故在员工离职回购股权时无需进行会计处理。
(2) 修正后的会计处理
1) 员工离职回购股权冲回以前年度已确认的股份支付费用
根据2021年5月财政部发布的《股份支付准则应用案例》并基于审慎原则，公司对存在回购条款的员工股权激励相关的股份支付费用的会计处理进行了修正。对于涉及回购条款的员工股权激励确认按照合理估计的服务期在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并分期确认股份支付费用。该会计处理系认定股权激励为购买员工未来的服务，故在员工离职回购股权时冲回以前年度已确认的股份支付费用。
2) 员工离职回购人肖振中回购时视为一次新的授予，确认股份支付费用
已取得激励员工在离职时根据相关协议规定，将股权转让给实际控制人指定的第三人（肖振中），由于激励股份并非来源于肖振中，因此上述离职回购视同对实际控制人指定的第三人（肖振中）的新的股权激励授予，应确认股份支付费用。同时由于该部分股权激励未约定离职回购条款，故在受让时一次性确认股份支付费用。
除此之外，报告期内离职回购的员工中包括部分报告期之前授予股份的员工，其离职回购人为黄源浩，由于激励股份来源于黄源浩，因此该部分回购行为不作为新的股权激励授予，不确认股份支付。
3) 员工离职豁免回购部分按照加速行权处理，一次性确认服务期内剩余未确认股份支付费用
员工离职时，实际控制人有权选择回购或者豁免回购股份，其中豁免回购主要系认可离职员工在任职期间对公司的贡献，在其离职后仍保留在合伙企业的财产份额。上述豁免回购行为视为为购买该员工已提供服务进行的股权激励，不属于换取未来服务期服务而进行的股权激励，故在员工离职并豁免回购时将剩余未确认的股份支付费用一次性确认。
3. 离职员工已回购和已豁免情况
截至2021年6月30日，股权激励协议中存在回购条款的激励对象已离职93人，对应股份支付费用金额为4,672.82万元，占股份支付费用总额比例为
3.26%，其中已豁免部分对应股份支付费用金额为1,260.44万元，占比为0.88%。
8-2-2-18
具体情况如下：
| 离职期间 | 人数 | 离职员工对应股份支付 费用金额（万元） | 其中：豁免对应股份支付 费用金额（万元） |
| 2018年以前 | 17 | 318.97 | 65.79 |
| 2018年度 | 22 | 289.40 | |
| 2019年度 | 9 | 407.06 | 42.25 |
| 2020年度 | 21 | 1,823.72 | 769.46 |
| 2021年1-6月 | 22 | 1,833.67 | 382.94 |
| 小计 | 93 | 4,672.82 | 1,260.44 |
| 占股份支付费用总额比重 | 3.26% | 0.88% |
8-2-2-19
| 项 目 | 2021年6月末 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 资本公积 | 294,255.42 | -11,092.10 | 283,163.32 |
| 未分配利润 | -93,710.79 | 11,092.10 | -82,618.69 |
| 项 目 | 2020年末 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 资本公积 | 291,117.99 | -12,206.80 | 278,911.19 |
| 未分配利润 | -83,304.28 | 12,206.80 | -71,097.48 |
| 项 目 | 2019年末 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 资本公积 | 188,959.31 | -19,570.46 | 169,388.86 |
| 未分配利润 | -94,888.46 | 19,570.46 | -75,318.00 |
| 项 目 | 2018年末 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 资本公积 | 118,292.98 | -3,079.64 | 115,213.34 |
| 未分配利润 | -26,769.57 | 3,079.64 | -23,689.93 |
| 项 目 | 2021年1-6月 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 营业成本 | 9,087.27 | 38.10 | 9,125.37 |
| 销售费用 | 2,556.79 | 285.68 | 2,842.47 |
| 管理费用 | 6,053.29 | 457.79 | 6,511.08 |
| 研发费用 | 16,688.70 | 570.46 | 17,259.16 |
| 少数股东损益 | -906.65 | -237.32 | -1,143.96 |
| 项 目 | 2020年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 营业成本 | 11,450.57 | -131.57 | 11,319.00 |
| 销售费用 | 5,930.95 | -417.01 | 5,513.93 |
| 管理费用 | 51,809.79 | -830.12 | 50,979.67 |
8-2-2-20
| 研发费用 | 32,537.18 | -3,980.77 | 28,556.41 |
| 少数股东损益 | -1,925.68 | 643.81 | -1,281.86 |
| 项 目 | 2019年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 营业成本 | 24,478.14 | -221.21 | 24,256.93 |
| 销售费用 | 6,892.57 | -1,621.36 | 5,271.21 |
| 管理费用 | 48,427.96 | -3,668.28 | 44,759.68 |
| 研发费用 | 50,289.46 | -13,245.62 | 37,043.83 |
| 少数股东损益 | -781.51 | 2,265.65 | 1,484.14 |
| 项 目 | 2018年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 销售费用 | 3,177.53 | 21.22 | 3,198.75 |
| 管理费用 | 6,038.44 | -852.75 | 5,185.69 |
| 研发费用 | 11,192.34 | 331.58 | 11,523.92 |
8-2-2-21
(8) 访谈公司实际控制人及13位未约定离职回购条款的核心员工。
2. 核查结论
经核查，我们认为，公司对于部分骨干创始员工及核心管理层等合计13人未约定离职回购条款，公司对于该部分人员在劳动合同中亦不存在约定服务期或类似服务期的条款，且公司亦未与前述人员签订其他任何包含约定服务期或类似服务期条款的协议或合同。除此之外，公司对于其他员工均在股权激励相关协议中约定了离职回购的条款；涉及离职回购条款的激励对象人次为515人次，相应股份支付费用金额为35,888.40万元，占股份支付费用总额比例为25.04%；公司未离职员工不存在回购条款豁免的情况，员工回购条款是否豁免由实际控制人于员工离职时根据届时情况而定；截至2021年6月30日，股权激励协议中存在回购条款的激励对象已离职93人，对应股份支付费用金额为4,672.82万元，占股份支付费用总额比例为3.26%，其中已豁免部分对应股份支付费用金额为1,260.44万元，占比为0.88%；修正后，公司对已回购股权激励对应的股份支付费用会计处理为在员工离职回购股权冲回以前年度已确认的股份支付费用；修正后，公司针对存在回购条款的部分股权激励已合理估计服务期，并将对应的股份支付费用在等待期内进行确认。上述对股份支付的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年十一月二十九日