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关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕1874号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2021〕630号，以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函所提及的奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称奥比中光公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
请发行人进一步说明：（1）历次员工股权激励计划股份支付费用的计算过程及计算依据；（2）公司对激励员工是否附有服务期限、离职回购等类似条款，股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。（落实函问题二）
(一) 历次员工股权激励计划股份支付费用的计算过程及计算依据
1. 历次员工股权激励计划基本情况
报告期内，公司进行过2次公司股权层面的股权激励，以及5次股权激励平台层面员工持股变化形成的股权激励，具体情况如下：
(1) 公司层面股权变动情况
1) 2019年7月15日，公司召开2019年第一次临时股东会，审议通过《关于员工股权激励增资的议案》，同意公司新增注册资本5,364,610元由新设立的员工持股平台奥比中芯持有，持股比例为7%。该股权激励平台于2019年12月向员工授予股权，并向公司完成增资。
2) 2020年10月股东黄源浩以1元向新股东肖振中转让其所持2.67%的公司
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股权，对应注册资本为229.91万元。肖振中系公司首席技术官，该次股权转让系股权激励。
(2) 股权激励平台股权变动情况
1) 2018年11月5名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中将持有股份转让给34名新授予股份员工。
2) 2019年5月6名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中将持有股份转让给10名新授予股份员工。
3) 2020年1-8月4名离职员工将持有股份转让给肖振中。
4) 2020年9-12月16名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中将持有股份转让给171名新授予股份员工。
5) 2021年1-6月17名离职员工将持有股份转让给肖振中，肖振中将持有股份转让给28名新授予股份员工。
2. 股份支付计算依据
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
由于公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃的股份市场价格。但是两次股权激励相近存在外部投资者增资入股。因此，公司股份支付相关权益工具公允价值选取最近一期投资者入股的公允价值计算基础。具体情况如下：
| 变动主体 | 股权激励 时间 | 激励主体/ 平台 | 公允价值 （万元） | 公允价值取值方法 |
| 公司层面 | 2019年12月 | 奥比中芯 | 1,173,623.45 | 2020年5月上海云鑫新增融资前的公允价值 |
| 2020年10月 | 肖振中 | 1,422,662.01 | 2020年8月公司引入美的创新等新外部股东后的公允价值 | |
| 持股平台 | 2018年11月、2019年5月 | 员工持股平台股份变动 | 733,333.33 | 2018年5月上海云鑫入股后的公允价值 |
| 2020年1-8月 | 员工持股平台股份变动 | 1,208,623.45 | 2020年5月上海云鑫新增融资后的公允价值 | |
| 2020年9月-2021年6月 | 员工持股平台股份变动 | 1,422,662.01 | 2020年8月公司引入美的创新等新外部股东后的公允价值 |
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报告期内及之前，公司实施了多次股权激励，于2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月确认的股份支付费用分别为2,702.68万元、55,206.84万元、46,068.12万元以及4,529.16万元，增加了当期费用、减少了当期营业利润及净利润。公司对部分员工的股权激励未约定锁定期，该部分股权激励在行权当期一次确认股份支付，其余约定锁定期限的股权激励按照锁定期限确认服务期进行分摊确认。报告期内，公司的主要股份支付费用过程如下：
(1) 2019年12月股份支付的费用金额计算过程
| 项 目 | 总金额 | 实际控制人 | 除实际控制人外 |
| 2019年12月授予(A) | 536.46 | 38.46 | 498.00 |
| 老股股数 | 3,166.78 | 2,925.79 | 236.82 |
| 老股占比(B) | 44.4318% | 41.0506% | 3.3227% |
| 授予后股数 | 3,703.24 | 2,964.25 | 734.82 |
| 授权后占比(C) | 48.3216% | 38.6789% | 9.5883% |
| 授予后股权占比变动(C-B) | 3.8898% | -2.3717% | 6.2656% |
| 授予前公司权益的公允价值(D) | 1,173,086.99 | 1,173,086.99 | 1,173,086.99 |
| 授予后公司权益的公允价值(E) | 1,173,623.45 | 1,173,623.45 | 1,173,623.45 |
| 因本次股权激励获益或稀释损失金额(F=E*C-D*B-A) | 45,353.18 | -27,653.21 | 73,054.13 |
| 确认股份支付金额(万元) | 73,054.13 | ||
| 其中：2019年度确认金额（万元） | 54,056.72 | ||
| 2020年度确认金额（万元） | 4,607.17 | ||
| 2021年1-6月确认金额（万元） | 1,833.55 | ||
| 尚未确认金额（万元） | 10,923.28 | ||
| 项 目 | 金额 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,422,662.01 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 8,618.88 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 165.06 |
| 转让股份数（万股）(D) | 229.91 |
| 转让时支付对价（元）(E) | 1.00 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 37,949.51 |
| 其中：2020年度确认股份支付金额(万元) | 37,949.51 |
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过程
| 项 目 | 金额 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 733,333.33 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 7,127.27 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 102.89 |
| 转让股份数（万股）(D) | 55.64 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 3,162.48 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 2,562.20 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 732.87 |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 3,295.07 |
| 其中：2018年度确认股份支付金额（万元） | 2,314.94 |
| 2019年度确认股份支付金额（万元） | 205.59 |
| 2020年度确认金股份支付额（万元） | 188.73 |
| 2021年1-6月确认股份支付金额（万元） | 66.33 |
| 尚未确认股份支付金额（万元） | 286.51 |
| 项 目 | 金额 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 733,333.33 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 7,127.27 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 102.89 |
| 转让股份数（万股）(D) | 13.81 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 865.85 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 554.80 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 261.92 |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 816.73 |
| 其中：2019年度确认股份支付金额（万元） | 590.33 |
| 2020年度确认股份支付金额（万元） | 50.53 |
| 2021年1-6月确认股份支付金额（万元） | 27.35 |
| 尚未确认股份支付金额（万元） | 114.45 |
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| 项 目 | 金额 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,208,623.45 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 7,875.77 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 153.46 |
| 转让股份数（万股）(D) | 2.09 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 81.15 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 239.41 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 4.28 |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 243.69 |
| 其中：2020年度确认股份支付金额（万元） | 243.69 |
| 项 目 | 金额 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,422,662.01 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 8,618.88 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 165.06 |
| 转让股份数（万股）(D) | 83.82 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 781.09 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 13,053.89 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | 180.50 |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 13,234.39 |
| 其中：2020年度确认股份支付金额（万元） | 2,738.67 |
| 2021年1-6月确认股份支付金额（万元） | 1,239.95 |
| 尚未确认股份支付金额（万元） | 8,739.40 |
| 项 目 | 金额 |
| 所有者权益公允价值（万元）(A) | 1,422,662.01 |
| 公司股本总数（万股）(B) | 36,000.00 |
| 每股公允价值（元/股）(C=A/B) | 39.52 |
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| 转让股份数（万股）(D) | 84.93 |
| 转让时支付对价（万元）(E) | 178.83 |
| 确认股份支付金额（万元）(F=C*D-E) | 3,177.15 |
| 实际控制人无息借款确认股份支付金额（万元）(G) | |
| 确认股份支付总额（万元）(H=F+G) | 3,177.15 |
| 其中：2021年1-6月确认股份支付金额（万元） | 1,232.92 |
| 尚未确认股份支付金额（万元） | 1,944.23 |
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(2) 取得并检查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，股份支付的计算过程，并对股份支付费用进行了重新计算；
(3) 取得员工持股平台合伙协议、历次工商变更资料，取得公司报告期各期员工花名册，核对合伙人是否为公司在职员工；
(4) 取得认购股权款支付凭证，检查各合伙人的实缴出资流水；
(5) 核查公司股份支付的确认条件、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、服务期约定和与所有权或收益权等相关限制性条件等；
(6) 查看公司股权支付相关记账凭证，判断会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
2. 核查结论
经核查，我们认为，根据2021年5月财政部发布的《股份支付准则应用案例》并基于审慎原则，公司对存在回购条款的员工股权激励相关的股份支付费用的会计处理进行了修正。对于涉及回购条款的员工股权激励确认按照合理估计的服务期在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并分期确认股份支付费用。《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。公司采用追溯重述法进行了更正。上述股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年十一月二十九日