东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
主办券商
住所：苏州工业园区星阳街5号
二〇二一年十一月
目
录
释 义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 13
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ...... 15
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 17
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 18
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 18
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 19
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 21
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 22
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 23
十八、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 23
十九、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 24
释 义
在本推荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、申请人、发行人、太湖雪 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程 |
| 三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 主办券商、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 股权登记日 | 指 | 审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日 |
| 现有股东 | 指 | 股权登记日的全体在册股东 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
（一）关于公司是否合法规范经营的意见
主办券商查阅了公司及子公司的营业执照，登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、全国股转系统信息披露平台、中国执行信息公开网等相应政府部门公示网站，报告期初至本推荐报告出具之日，公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营业务相符的能力与资格；公司及子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境主管部门处罚的情形，公司及子公司安全生产方面符合相关法律法规的要求，公司及子公司不存在因违反产品质量及技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到质量技术监督主管部门行政处罚的情形，公司经营合法合规。
（二）关于公司是否存在违规对外担保的意见
经核查《企业信用报告》、定期报告及公司出具的相关说明等相关资料，公司自报告期起初至本推荐工作报告出具之日，不存在违规对外担保的情形。
（三）关于公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用的意见
经核查公司的定期报告、公司提供的科目余额表及出具的相关说明等相关资料，公司自报告期起初至本推荐工作报告出具之日，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况。
（四）关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
经核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、公司及相关主体出具的信用报告等相关信息，公司自报告期起初至本推荐工作报告出具之日，公司及子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联
合惩戒的情形不存在被列入失信联合惩戒的情形。
同时，公司已出具相关声明，确认公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次定向发行的全体认购对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第
号章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，太湖雪公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过
人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
人，中
国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”本次定向发行前公司股东为
名，其中包括自然人股东
名、法人股东
名、合伙企业股东
名；公司本次发行后新增法人股东
名。本次定向发行后，股东人数累计未超过
人。
综上，主办券商认为，太湖雪本次定向发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见太湖雪及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
太湖雪本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
2021年
月
日，公司召开第二届董事会第十二次会议决议公告，审议通过了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》、《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》、《关于拟修订公司章程》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于修订<募集资金管理制度>》等议案，其中《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份
认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》的议案关联董事贾新华回避表决。公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第二届董事会第十二次会议决议公告（更正后）》（2021-036）、《股票定向发行说明书（修订稿）》（2021-038）等公告。
2021年
月
日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》、《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于修订<募集资金管理制度>》议案，其中《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》的议案关联监事周雪凤回避表决。公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第二届监事会第九次会议决议公告（更正后）》（2021-037）。
2021年
月
日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的相关议案。公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》（2021-050）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
由于公司在现行《公司章程》中对在册股东优先认购权没有特殊规定，为了明确本次定向发行对现有股东的优先认购安排，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》及《关于现有股东不作优先认购安排》，明确本次定向发行对现有股东（股权登记日2021年11月22日）不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。
公司2021年第三次临时股东大会决议公告已于2021年11月29日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。因此，本次股票定向发行公司股权登记日2021年11月22日所有在册股东均不具有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
、本次股票发行对象或范围是否符合投资者适当性要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过
名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额
万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前
个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币
万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
本次股票发行拟认购对象及认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购对象性质 | 拟认购数量（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | 新增投资者-自然人投资者-普通非金融类工商企业 | 555,556 | 10,000,000.00 | 现金 |
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 新增投资者-非自然人投资者-做市商 | 444,444 | 8,000,000.00 | 现金 |
| 合计 | 1,000,000 | 18,000,000.00 |
备注：认购数量和金额非整数倍关系，系认购股数四舍五入取得。
、本次定向发行对象的基本情况
（
）苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：
91320509061899320W公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：
200000万元
住所：吴江区松陵镇人民路
号
法定代表人：张彦红
成立日期：
2013年
月
日
经营期限：
2013年
月
日
至 2033年
月
日
经营范围：证股权投资管理，投资咨询。（以上涉及专项审批的或行政许可的，凭审批文件或许可证经营）
经主办券商登录国家企业信用信息公示系统查询，并核查认购对象提供的营业执照、《全国中小企业股份转让合格投资者证明》等文件，吴江创联实收资本或实收股本均在
万元人民币以上，符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定。
（
）东吴证券股份有限公司
统一社会信用代码：
91320000137720519P公司类型：股份有限公司
注册资本：
388,051.89万元
住所：苏州工业园区星阳街
号
法定代表人：范力
成立日期：
1993年
月
日
经营期限：长期
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经主办券商登录国家企业信用信息公示系统查询，并核查认购对象提供的营业执照等文件，东吴证券为具备在全国中小企业股份转让系统有限责任公司开展做市业务主体资格的做市商，认购公司定向发行股份系作为做市库存股，实收资本或实收股本均在
万元人民币以上，符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定。
（
）本次发行对象与发行人及发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的《证券持有人名册》及本次定向发行对象出具的说明，经核查，发行对象苏州市吴江创联股权投资管理有限公司与现有股东苏州市吴江创业投资有限公司同属于苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司的全资子公司，公司现任董事贾新华任吴江创联股权投资管理有限公司副总经理，苏州市吴江创业投资有限公司董事，公司现任监事周雪凤在吴江创联股权投资管理有限公司任监事，苏州市吴江创业投资有限公司监事。除此之外，本次发行拟认购对象中，发行对象与公司及公司主要股东之间不存在关联关系；东吴证券除为公司持续督导主办券商且担任本次发行的财务顾问外，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
、公司本次股票定向发行认购对象的非自然人投资者，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记或备案程序。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
1、关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
主办券商通过核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货监督管理信息公开目录等网站，报告期初至出具本报告之日，本次发行对象均未被列入失信被执行人名单以及资本市场失信名单，不属于失信联合惩戒对象。
2、关于本次股票定向发行不存在股权代持情况的意见
根据本次股票定向发行对象出具的书面声明，发行对象本次认购系真实意思表示，不存在股权代持情形，不存在权属争议和纠纷。
主办券商认为，公司本次股票定向发行不存在股权代持的情况。
3、关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见
本次股票定向发行对象吴江创联为经营范围为股权投资管理，投资咨询的公司法人。经核查吴江创联的营业执照、企业信息公示系统的公示信息、出具的承诺函，吴江创联不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
本次股票定向发行对象东吴证券为具备在全国中小企业股份转让系统有限责任公司开展做市业务的主体资格的证券公司。经核查东吴证券的营业执照、业务备案函、企业信息公示系统的公示信息等，具有实际经营业务，非单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
主办券商核查了认购对象签署的《股份认购协议》及出具的承诺文件，本次发行对象均承诺认购资金为自有资金。综上，主办券商认为，本次股票定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
1、关于发行决策程序是否合法合规的说明
2021年11月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》、《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》、《关于拟修订公司章程》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于修订<募集资金管理制度>》、《关于提请召开公2021年第三次临时股东大会》等议案。
公司第二届董事会第十二次会议审议上述议案时，全体董事出席，董事会审议通过上述议案，并将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议，其中审议《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》议案时，关联董事贾新华已履行回避表决程序。
2021年11月11日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》、《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于修订<募集资金管理制度>》议案。
公司第二届监事会第九次会议审议上述议案时，全体监事出席，监事会审议通过上述议案。其中审议《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于
现有股东不作优先认购安排》议案时，关联董事周雪凤已履行回避表决程序。2021年
月
日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的相关议案。其中《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及补充协议》、《关于现有股东不作优先认购安排》，关联股东苏州市吴江创业投资有限公司回避表决。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为，公司为本次股票定向发行召开的董事会、监事会、股东大会的决策程序合法合规。
2、关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
根据《定向发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜”。
发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不存在连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。
主办券商认为，本次定向发行股票不涉及连续发行。
3、关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的意见
根据发行人的营业执照、《公司章程》、《证券持有人名册》，截至本次定向发行的股权登记日（2021 年11 月22日），发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
经核查，本次股票发行对象东吴证券股份有限公司为具备在全国中小企业股份转让系统有限责任公司开展做市业务的主体资格的证券公司，认购公司定向发行股份系作为做市库存股，因此不需要履行相关部门审批。
经核查，本次股票发行对象苏州市吴江创联股权投资管理有限公司的股东为苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司，其实际控制人为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公司。吴江创联已取得苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司出具的吴国资司[2021]96号《关于投资苏州太湖雪丝绸股份有限公司的备案报告》。综上，主办券商认为，太湖雪本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行对象吴江创联已履行了国资备案程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
1、关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
公司本次定向发行的定价综合考虑了宏观经济环境、公司所属行业、公司未来发展前景、公司每股净资产等多种因素，并与发行对象协商一致后最终确定。
本次股票发行定价已经2021年11月11日公司召开的第二届董事会第十二次会议和2021年11月27日公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
主办券商认为,公司本次定向发行定价方式和定价过程合法合规。
2、关于定价合理性的说明
本次股票定向发行价格为每股人民币18元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2020）第ZG11046号审计报告，截至2019年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.76元，基本每股收益为0.56元。根立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2021）第ZG11335号审计报告，截至2020年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.58元，基本每股收益为0.82元。根据公司2021年三季度报告，截至2021年9月30日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.76 元，基本每股收益为1.17元。
公司采用集合竞价转让方式。本次董事会审议股票定向发行说明书前最近一次集合竞价交易成交时间为2021年11月2日，平均成交价格为18.05元/股，成交量为100股，公司目前收盘价为18.05元/股。本次发行价格低于上述价格，但公司股票二级市场交易不活跃， 二级市场价格不具有较强参考性。
公司自挂牌至今，公司未发生过股票发行募集资金的情形。。
公司自挂牌以来未进行过权益分派事项。
本次定向发行价格不低于公司经审计的每股净资产，故本次发行价格较为公允。本次股票发行的价格已经2021年11月11日公司召开的第二届董事会第十二次会议和2021年11月27日公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
主办券商认为，公司本次股票发行定价合理，不存在损害股东利益的情形。
3、关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
本次股票发行的募集资金主要用于补充流动资金，满足公司战略发展的需要，从而推动公司业务发展、增加市场竞争力、优化公司财务结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。本次股份发行认购对象参与本次发行，均以货币资金进行出资且为自筹资金，并非通过提供劳务或服务进行出资。本次定价公司综合考虑了宏观经济环境、公司所属行业、公司未来发展前景、公司每股净资产等因素，与认购对象协商一致确定了公司本次股票发行的价格，且发行价格高于公司经审计的每股净资产。
主办券商认为，本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
1、关于本次定向发行认购协议合法合规性的说明
经核查，太湖雪与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》已经2021年11月11日公司召开的第二届董事会第十二次会议和2021年11月27日公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过并履行了相应的披露义务，程序合法合规；合同当事人主体资格均合法有效；合同双方意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效；合同对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、股份限售安排、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且合同中不存在《管理办法》、《发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
2、关于特殊投资条款的说明
经核查，公司控股股东苏州英宝投资有限公司、实际控制人胡毓芳、王安琪与东吴证券股份有限公司签订了《东吴证券股份有限公司与苏州英宝投资有限公司、胡毓芳、王安琪关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司做市库存股票转售协议书》，与苏州市吴江创联股权投资管理有限公司签订了《苏州市吴江创联股权投资管理有限公司与苏州太湖雪丝绸股份有限公司控股股东及其实际控制人胡毓芳、王安琪关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。上述协议已经2021年11月11日公司召开的第二届董事会第十二次会议和2021年11月27日公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过并履行了相应的披露义务，特殊投资条款的具体内容已在《股票定向发行说明书》中完整披露，程序合法合规；合同当事人主体资格均合法有效；合同双方意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。
经主办券商核查《股份认购协议》及补充协议的具体内容，协议中不存在以下情形：
1、发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
2、限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
4、发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
5、发行对象有权不经挂牌公司内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
6、不符合法律法规关于剩余财产、查阅、知情等相关权利的规定；
7、触发条件与发行人市值挂钩；
8、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统有关法律、法规执行，除此之外无其他限售安排；此外，根据《股份认购协议》，本次发行对象不存在自愿锁定承诺。综上，主办券商认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
公司已按照全国中小企业股份转让系统发布的《定向发行规则》的规定建立了《募集资金管理制度》。公司于2021年11月11日召开的第二届董事会第十二次会议和2021年11月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》、《关于修订<募集资金管理制度>》的议案，相关会议决议及《募集资金管理制度》已依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台上进行了信息披露。
公司将严格按照该制度落实募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《定向发行说明书》规定的用途使用。公司将严格按照定向发行说明书披露的募集资金用途使用本次募集资金，按照《公司章程》和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序，并根据信息披露制度要求及时在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。
公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
综上，主办券商认为公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制和管理制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，已对设立募集资金专项账户履行了审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
1、本次发行符合募集资金信息披露要求
本次股票发行募集现金资金不超过18,000,000.00元，将用于补充公司流动资金，支付供应商货款，此次募集资金的使用用途主要是满足公司战略发展的需要，推动公司业务发展、增加市场竞争力、优化公司财务结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。公司已在《定向发行说明书》中按照用途对募集资金用于补充流动资金进行
披露。本次股票发行募集资金具体使用用途如下：
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付公司供应商货款 | 18,000,000.00 |
| 合计 | - | 18,000,000.00 |
本次发行符合募集资金信息披露要求。
2、本次募集资金的必要性及合理性
公司是一家集研发、设计、生产、销售、品牌运营于一体的丝绸企业。公司目前正处于高速发展阶段，在产品研发、品牌市场运营、渠道建设及供应链保障方面投入不断增加。公司营业收入由2019年的2.29亿元增长至2020年2.88亿元，增幅为25.72%，同时2021年1-9月份的营业收入达到2.54亿元。通过近三年产品研发、品牌市场运营、渠道建设及供应链保障的持续投入，未来业务具备较大增长空间。
目前公司在国内不仅布局天猫、京东等传统平台电商，在直播电商、直营电商（小程序）、内容电商上也有布局；同时在海外市场布局亚马逊官方店及品牌垂直电商。由于丝绸电商市场消费者具有需求变化快、产品款式多、生产批量小的新特点，公司通过全面协调内外部资源，采用原材料价格锁定及销售订单提前生产的方式满足各类电商渠道产品需求。为了公司经营所必需，同时考虑原材料蚕丝一直处于持续涨价等因素，公司通过向核心原材料蚕丝供应商通过锁定价格方式进行集中采购，其中募集资金中支付采购原材料蚕丝的货款1800万元。
公司将本次股票发行的募集资金补充流动资金，购买原材料，可以增强公司资本实力、扩大业务规模，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展，有利于公司的长期可持续发展。
主办券商认为，本次募集资金具有必要性和合理性。
3、本次募集资金用途的合规性
本次股票发行募集现金资金不超过18,000,000.00元，用于补充公司流动资金，支付供应商货款。公司本次募集资金将全部用于公司主营业务。不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形；本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。主办券商认为，本次募集资金的用途合法合规，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见公司自挂牌以来，本次股票定向发行前，未进行过以现金方式的股票发行，本次定向发行是公司首次定向发行募集资金。主办券商认为，公司报告期内不涉及募集资金的管理和使用。
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见根据《定向发行规则》第二十二条发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。
经核查定期报告、公司出具的相关说明等相关资料，公司按时披露最近一期定期报告，不存在最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式
自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查的情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见
1、发行对发行人经营管理的影响
本次股票发行募集现金资金将用于补充公司流动资金，支付供应商货款，有利于扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力，同时增强公司资金实力，优化公司财务结构，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理带来不利影响。
2、本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次股票发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
本次股票发行募集现金资金将用于补充公司流动资金，支付供应商货款，可以缓解公司在发展过程中对营运资金的需求压力，有助于提升公司现金规模，为各项业务的稳健、可续发展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。
3、本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响
本次定向发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
4、本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响
本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，公司的关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
5、本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司控股股东为苏州英宝投资有限公司，持股比例为
83.65%，实际控制人为胡毓芳、王安琪。
本次股票发行后，苏州英宝投资有限公司持股比例为80.61%，实际控制人为胡毓芳、王安琪。
综上所述，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6、本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见
主办券商在本次股票定向发行业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形；亦不存在变更或新增聘请第三方的情形。公司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为；公司除聘请律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在变更或新增聘请第三方的情形。
十九、主办券商认为应当发表的其他意见
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
二十、关于本次定向发行的推荐结论
主办券商认为，太湖雪本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理运作规范，已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。
因此，东吴证券同意推荐太湖雪在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
项目负责人签字：
东吴证券股份有限公司
2021年
月
日
法定代表人授权委托书东证授【2021】 1 号授权人：范 力 东吴证券股份有限公司董事长
被授权人：孙中心 东吴证券股份有限公司常务副总裁
根据《公司法》、《公司章程》、《公司治理准则》和公司基本管理制度等规定，兹授权公司常务副总裁孙中心同志代表行使以下权力：
1.代表法定代表人对外签署研究所卖方业务等有关业务协议和业务文件，与各基金管理公司签订的证券投资基金代理销售协议，以及与代理销售协议及研究服务相关的席位及交易单元管理协议。 2.代表法定代表人对外签署权益类证券投资、场外金融衍生品自营及资本中介业务的各项业务协议和业务文件。
3.在公司自营可投资的业务范围内，代表法定代表人对外签署与各银行、证券、基金、信托等金融机构签订的金融产品投资合同等文件。
4.代表法定代表人对外签署新三板的财务顾问、推荐挂牌、股票发行、增发、持续督导、做市商等业务及区域股权市场相关业务的各项协议和业务文件。
5. 代表法定代表人对外签署债券投资、债券类基金投资、固定收益类非标及衍生品投资、债券销售交易、货币市场基金投资业务的各项协议和业务文件。
以上授权，授权人也有权。被授权人可以在本授权书明确的权限内转授权，转授权内容需经授权人同意。本授权委托书的有效期自2021年1月1日至2021年12月31日。被授权人应诚信、审慎行使上述授权，否则要承担相应的经济和法律责任。
特此授权。
2021年 1月4日