证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2021-050
金卡智能集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步延伸物联网产业，加强物联网核心能力建设，拟与关联方杭州金驹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金驹”）、杭州和鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州和鸣”）共同投资设立杭州佰鹿信息科技有限公司（暂定名，以下简称“杭州佰鹿”，最终以主管机关核准登记为准），主要从事物联网模组等核心器件的研发生产和销售。杭州佰鹿注册资本1亿元，其中公司认缴出资5,100万元，占注册资本的51%，杭州金驹认缴出资2,000万元，占注册资本的20%，杭州和鸣认缴出资2,900万元，占注册资本的29%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事杨斌先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层办理本次交易的相关事宜。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、杭州金驹管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州金驹管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市钱塘区下沙街道益丰路55号1幢南一楼107室
执行事务合伙人：林海滨
注册资本：2,000万元统一社会信用代码：91330114MA2KL5EB6F经营范围：企业管理咨询主要股东：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杨斌 | 1999.9999 | 100.00% |
| 2 | 林海滨 | 0.0001 | 0.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | |
根据实质重于形式原则，杭州金驹的实际控制人为杨斌先生，经查询中国执行信息公开网，杭州金驹不是失信被执行人。
2、杭州和鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州和鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市钱塘区下沙街道益丰路55号1幢南楼110室
执行事务合伙人：陈美玲
注册资本：2,400万元
统一社会信用代码：91330114MA2KL5M82P
经营范围：企业管理咨询
主要股东：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李振峰 | 260 | 10.83% |
| 2 | 陈通星 | 200 | 8.33% |
| 3 | 林建芬 | 200 | 8.33% |
| 4 | 钱应明 | 200 | 8.33% |
| 5 | 陈永勤 | 150 | 6.25% |
| 6 | 刘力志 | 150 | 6.25% |
| 7 | 赵信 | 120 | 5.00% |
| 8 | 何国文 | 100 | 4.17% |
| 9 | 叶志增 | 100 | 4.17% |
| 10 | 余冬林 | 100 | 4.17% |
| 11 | 张惠文 | 100 | 4.17% |
| 12 | 赵婷婷 | 80 | 3.33% |
| 13 | 陈如 | 60 | 2.50% |
| 14 | 雷巧莉 | 60 | 2.50% |
| 15 | 丁渊明 | 50 | 2.08% |
| 16 | 梁小燕 | 50 | 2.08% |
| 17 | 林海滨 | 50 | 2.08% |
| 18 | 佟永波 | 50 | 2.08% |
| 19 | 王根利 | 50 | 2.08% |
| 20 | 王军涛 | 50 | 2.08% |
| 21 | 钟建军 | 50 | 2.08% |
| 22 | 肖静 | 49.9999 | 2.08% |
| 23 | 李孝评 | 30 | 1.25% |
| 24 | 徐国璋 | 30 | 1.25% |
| 25 | 王勇 | 30 | 1.25% |
| 26 | 蔡立艮 | 20 | 0.83% |
| 27 | 陈时健 | 10 | 0.42% |
| 28 | 陈美玲 | 0.0001 | 0.00% |
| 合计 | 2,400 | 100.00% | |
杭州和鸣无实际控制人，经查询中国执行信息公开网，杭州和鸣不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
杭州金驹与杭州和鸣为新注册成立的持股平台，未开展经营活动，尚无财务数据。
（三）与上市公司的关联关系
因公司实际控制人、董事长兼总裁杨斌先生是杭州金驹的主要出资人，公司监事会主席何国文先生、监事王勇先生、监事余冬林先生是杭州和鸣的有限合伙人，杭州金驹、杭州和鸣的其他合伙人主要为公司管理人员、技术人员和销售人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次投资设立控股子公司构成关联交易，关联董事杨斌先生已回避表决。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：杭州佰鹿信息科技有限公司（暂定名，最终以主管机关核准
登记为准）
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：杨斌
4、注册资本：10,000万元人民币
5、注册地址：杭州市钱塘区
6、经营范围：通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设备的销售；电子配件组装和销售。（暂定经营范围，最终以主管机关核准登记为准）
7、股东出资额及出资比例
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 金卡智能集团股份有限公司 | 5,100万元 | 51% |
| 杭州和鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,900万元 | 29% |
| 杭州金驹管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000万元 | 20% |
| 合计 | 10,000万元 | 100% |
四、关联交易协议的主要内容
截止目前，公司与关联方尚未签署《投资合同》或《投资协议》，公司管理层将按照董事会授权具体办理合资公司设立事宜，通过公司章程明确各方的权利义务。
五、关联交易的定价政策及定价依据
依据本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例认缴出资。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司是国内领先的计量数字化解决方案提供商和运营服务商，在物联网技术场景应用方面有深厚的积累，本次对外投资符合公司计量数字化发展战略和产业布局规划，有利于公司进一步延伸物联网产业，加强物联网核心能力建设，提升公司综合竞争力。考虑到项目公司在创业初期存在一定风险，为有效保障公司资金安全，同时充分发挥上市公司的技术优势、品牌效应和关联方的资金优势，公司拟与关联方共同投资设立项目公司并由公司控股，公司员工参与投资彰显了对
项目的信心和决心，实现了公司与员工共同创业、共担风险、共享收益，有利于保障创业项目的成功。本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形，投资资金全部来自于自有资金，不会对公司本期生产经营和财务状况产生重大影响。如新公司业务推进顺利，将有利于增强公司盈利能力，对公司未来业绩产生积极贡献。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。
八、独立董事的事前认可及独立意见
1、事前认可意见
我们对拟提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，我们认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
我们认为，本议案所涉及的关联交易符合自愿、公平和公开原则，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司与关联方共同投资设立控股子公司。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月一日