湘财股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
（股票代码：600095）
2021年12月
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数
前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3、议案获得通过的条件：本次会议的议案需要股东大会以普通决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
湘财股份有限公司
2021年12月8日
湘财股份有限公司2021年第四次临时股东大会议程
会议时间：2021年12月8日14时30分会议地点：杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅主 持 人：董事长史建明先生会议议程：
一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东大会正式开始
三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、宣读股东大会须知
六、审议议案
| 序号 | 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案 |
| 2.00 | 关于非公开发行可交换公司债券方案的议案 |
| 2.01 | 发行债券的种类 |
| 2.02 | 发行规模 |
| 2.03 | 债券面值和发行价格 |
2.04
| 2.04 | 债券品种及期限 |
| 2.05 | 发行对象 |
| 2.06 | 债券利率及确定方式 |
| 2.07 | 还本付息方式 |
| 2.08 | 担保安排 |
| 2.09 | 初始换股价格 |
| 2.10 | 赎回条款或回售条款 |
| 2.11 | 募集资金用途 |
| 2.12 | 发行方式 |
| 2.13 | 挂牌场所 |
| 2.14 | 承销方式 |
| 2.15 | 偿债保障措施 |
| 2.16 | 决议的有效期 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券发行相关事宜的议案 |
（最终投票结果以公司公告为准）
十三、会议闭幕
议案1：
湘财股份有限公司关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案
各位股东：
为提升湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“公司”）实力，提高资本流动性，公司拟通过非公开发行可交换公司债券方式进行融资。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行可交换公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行可交换公司债券的有关规定。以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司
董事会
2021年12月8日
议案2：
湘财股份有限公司关于非公开发行可交换公司债券方案的议案
各位股东：
本次非公开发行可交换公司债券的方案如下，请各位股东逐项审议：
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）A股股票（601519.SH）的可交换公司债券。
（二）发行规模
本次非公开发行可交换公司债券规模不超过人民币16亿元（含16亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（三）债券面值和发行价格
本次非公开发行可交换公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
（四）债券品种及期限
本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）发行对象
本次非公开发行可交换公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交
易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），上述发行对象合计不得超过200名。
（六）债券利率及确定方式
本次非公开发行可交换公司债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商根据市场询价协商确定。
（七）还本付息方式
本次非公开发行可交换公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
（八）担保安排
本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由发行人提供大智慧A股股票办理股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初始担保比例、维持担保比例等条款提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商在本次债券发行前根据市场状况与监管要求协商确定。
（九）初始换股价格
本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前1个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价均价（若在前述20个交易日内大智慧发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
（十）赎回条款或回售条款
本次非公开发行可交换公司债券是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
（十一）募集资金用途
本次非公开发行可交换公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金及偿还债务，或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（十二）发行方式
本次可交换公司债券拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行可交换公司债券。具体发行方式授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（十三）挂牌场所
本次非公开发行可交换公司债券相关工作完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的可交换公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（十四）承销方式
本次非公开发行可交换公司债券由主承销商以余额包销或代销方式进行承销。具体承销方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定，结合公司和市场的情况决定并办理。
（十五）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行可交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人；
5、监管机构的其他要求。
（十六）决议的有效期
本次非公开发行可交换公司债券的股东大会决议（除授权事项外）的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序申报，并最终以核准的方案为准。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司董事会
2021年12月8日
议案3：
湘财股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券
发行相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及《湘财股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发， 全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可交换公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率、还本付息方式、担保安排、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、赎回条款或回售条款、挂牌场所、偿债保障措施、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次可交换公司债券发行的承销商及其他中介机构，办理本次可交换公司债券发行申报及挂牌转让相关事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、如可交换公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次可交换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次可交换公司债券发行工作；
7、本次可交换公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
8、办理与本次可交换公司债券发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司董事会
2021年12月8日