外部董事工作细则
第一章 总则第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份公司”或“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的责任、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据国家法律法规和《中国兵器工业集团有限公司子集团和直管单位董事管理办法》（兵器人力字〔2021〕280号）等有关规定，特制定本细则。
第二条 本工作细则适用于由内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）依法聘任或者推荐派出到北方股份公司的外部董事。第三条 本办法所称外部董事是指由北方股份公司以外的人员担任的董事，且在北方股份公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指按照兵器工业集团现职领导人员进行管理，专门在企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。
第二章 职责和义务
第四条 董事会设外部董事召集人1名，由北重集团予以明确。外部董事召集人履行以下职责：
（一）代表外部董事与北重集团相关职能部门，任职企业党委、董事长、监事会、经理层开展沟通联络。每半年向北重集团汇报工作1次。
（二）每年至少组织召开1次外部董事务虚会议，集中学习有关国家政策和兵器工业集团、北重集团文件，研究讨论企业发展战略等重点工作。
（三）根据工作需要，列席党委会议前置研究讨论的重大投资议题。
（四）组织召开外部董事沟通汇报会，董事会会议召开前研究“三重一大”等重要议案的决策意见，或听取董事会决议及授权等事项的执行情况。
（五）提出外部董事调研计划，涉及重大问题的调研应当组织撰写书面报告。
（六）对北方股份公司中由北重集团推荐派出的其他外部董事提出评价意见。
第五条 外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益。
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责。出席董事会、专门委员会会议以及外部董事专题会议次数达到年度总数3/4，且缺席低于3次/年。专职外部董事和兼职外部董事在北方股份公司履职的时间分别不得少于60个工作日和30个工作日。
（三）关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决。
（四）积极参加兵器工业集团、北重集团和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。
（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议。
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等。
（七）自觉接受监事会和北方股份公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议。
（八）《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。
第三章 履职管理及服务保障
第六条 外部董事实行任期制，聘期一般不超过3年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。
第七条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应向北重集团董事会业务管理部门提交年度履职报告、重大事项报告。
第八条 北方股份公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。
（一）党中央、国务院和国家有关部门、兵器工业集团、北重集团印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董
事。
（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况下，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。
（三）外部董事根据工作需要可出（列）席北方股份公司党委扩大会、董事长专题会、总经理办公会以及职代会等重要会议。
（四）除国家特殊规定外，北方股份公司向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。
（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，出差待遇比照北方股份公司领导人员的标准执行。
（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第九条 公司董事会办公室牵头有关部门为外部董事履职提供服务保障。
第四章 考核评价及薪酬
第十条 外部董事的考核评价由北重集团人力资源部和北方股份董事会办公室牵头组织实施。具体考核内容及程序，按照子集团领导班子和领导人员综合考核评价有关规定执行。
第十一条 根据外部董事任职的不同类型、履职评价结果不同等情形，合理确定薪酬激励和工作补贴，具体按照北重集团有关薪酬管理办法执行。
第十二条 兼职外部董事，经股东大会审议通过后，可发放工作补贴。年度工作补贴由基本补贴、履职补贴构成。
第五章 附则
第十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第十四条 本细则经公司股东大会审议通过后实施。
第十五条 本办法自印发之日起执行。未尽事项，按照北重集团有关规定执行。北重集团有关规定与本办法不一致的，以北重集团有关规定为准。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年11月30日