航天通信控股集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月十六日
航天通信控股集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2021年12月16日上午09:00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 宣读股东大会须知 吴从曙二 宣布大会召开 张忠荣三 会议议案
关于继续为中国航天科工集团有限公司提供反担保的议案
吴从曙
关于增加控股子公司股权质押向航天科工财务有限责任公司申请贷款的议案
吴从曙四 股东或股东代表提问 －五 会议表决1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处六 监票人宣布现场表决结果 监票人七 主持人宣读股东大会决议 张忠荣八 见证律师宣读法律意见书 见证律师九 宣布大会闭幕 张忠荣十 股东代表与公司管理层进行交流 -
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主持人许可后发言。
股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年12月16日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有2项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”和“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年12月16日
关于继续为中国航天科工集团有限公司
提供反担保的议案
一、担保情况概述
鉴于公司资金实际情况，公司于2019年8月19日向航天科工财务有限责任公司申请1.1亿元贷款，由控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工）提供保证担保。经八届十八次董事会审议和2020年第一次临时股东大会批准，公司以持有的子公司易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院25.71%股权质押，向航天科工提供反担保。
该笔贷款于2020年8月19日到期后办理了一年展期，2021年 8 月 9 日公司自筹资金归还了该笔 1.1亿元贷款。公司申请继续办理1.1亿元贷款，由航天科工继续提供保证担保，公司拟继续以持有的子公司易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院25.71%股权质押，向航天科工提供反担保。
上述反担保构成关联交易，独立董事在八届三十八次董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司八届三十八次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事张忠荣、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。此次反担保事项自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的贷款时止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
公司名称：中国航天科工集团有限公司
法定代表人：袁洁
注册资本：187亿元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
（二）关联关系介绍
航天科工是公司控股股东，为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保的主要内容
公司（借款方）拟与航天科工（担保方）签署的反担保合同即《股权质押合同》，其主要内容如下：
1.本合同所担保的主合同为：航天科工于2021年8月19日为公司向航天科
工财务有限责任公司申请融资业务提供11,000万元的保证担保；
2.质押标的为公司持有的易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技
术研究院有限责任公司25.71%股权；
3.公司向航天科工提供的质押担保的范围包括航天科工为履行上述11,000
万元的保证担保项下保证业务所支付的全部款项（包括融资的本金、利息<含复利>、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用）；
4.本质押至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的融资业务
时止；
5.质押期间，未经航天科工书面同意，公司不得将出质的股权转让、赠予、
出售或以其他任何方式进行处分。
四、担保事项应当履行的审议程序
（一）董事会意见
董事会意见如下：公司为航天科工提供反担保，基于公司实际资金的需要，有利于增强公司的融资能力。航天科工具有很强的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。
该担保事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。
（二）独立董事意见
1.事前认可意见
公司根据目前公司实际情况，拟定公司为航天科工提供反担保的累计额度为
1.1亿元人民币。鉴于航天科工是公司控股股东，为公司关联方。本次公司以控
股子公司股权质押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中
小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2.独立意见
公司拟为控股股东航天科工提供反担保，是基于公司目前资金需求，在双方平等自愿的基础上作出的，提供反担保的额度为1.1亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意本次反担保，并同意提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2021年12月16日
关于增加控股子公司股权质押向航天科工
财务有限责任公司申请贷款的议案
一、情况概述
截至目前，公司本部在财务公司贷款本金余额为 10.611 亿元，其中2021年到期贷款本金合计3.05亿元，2022年到期贷款本金合计7.561亿元。因智慧海派风险事件及公司退市，公司在金融机构的信用受到较大负面影响，公司向金融机构申请信用贷款目前无法实施。为保持公司可持续发展能力，妥善解决贷款到期偿还问题，结合公司的实际情况，经慎重研究，公司除尽可能自主偿还部分贷款外，拟通过资产抵押或股权质押等方式解决到期贷款问题，以确保公司资金安全。
经2020年7月31日召开的公司八届二十七次董事会审议，和2020年8月17日召开的公司2020年第二次临时股东大会批准，公司以持有的控股子公司成都航天通信设备有限责任公司（以下简称“成都航天”）的95%股权作为质押标的，向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总金额不超过人民币6亿元的贷款，用于偿还公司到期贷款。2020年9月2日，公司从财务公司取得4.141 亿元的贷款，用于置换当期流动资金贷款。
鉴于上述情况，公司拟增加持有的控股子公司成都航天的95%股权作为质押标的，向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总金额不超过人民币3.05亿元的贷款，质押总金额不超过人民币7.2亿元，用于偿还公司上述到期贷款，贷款期限为3年。
为支持公司债务化解，恢复持续经营能力，财务公司拟对上述10.611亿元贷款本金的年化利率进行下调。
此次质押贷款事项自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，至公司归还上述全部贷款时止。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层或经营管理层授权的人员根据实际经营情况办理公司本次贷款全部事宜，包括但不限于签署与本次贷款相关的各项法律文件。
财务公司为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司，上述质押贷款事项构成关联交易。
二、质押标的公司基本情况
本次质押的标的为成都航天95%股权，具体情况如下：
公司名称：成都航天通信设备有限责任公司法定代表人：刘厚文注册资本：66,000万元人民币（本公司持有其95％股权）主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
截至2021年6月30日，成都航天总资产为109,906.15万元，净资产为79,926.59万元；2021年1-6月实现营业收入19,948.42万元，净利润815.85万元(上述数据未经审计)。
三、交易对方的基本情况
交易对方：航天科工财务有限责任公司
法定代表人：王厚勇
注册资本：438,489万元
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
四、本次质押贷款事项履行的审议程序
（一）八届三十八次董事会审议
关联董事张忠荣、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
（二）独立董事意见
1.事前认可意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们于会前收到公司第八届董事会第三十八次会议所要审议相关事
项，经认真审核，基于独立判断立场，对本次董事会涉及关联交易事项发表事前认可意见如下：
根据目前资金实际情况，公司拟增加持有的控股子公司成都航天通信设备有限责任公司的95%股权作为质押标的，向航天科工财务有限责任公司申请总金额不超过人民币3.05亿元的贷款，是基于公司目前资金需求和金融监管部门业务监管要求，在双方平等自愿的基础上作出的。财务公司为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司，上述质押贷款事项构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2.独立意见
根据法律法规有关规定, 作为航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们仔细审阅了公司第八届董事会第三十八次会议的相关材料。
根据公司资金的实际情况，公司本次拟增加持有的控股子公司成都航天通信设备有限责任公司的95%股权作为质押标的，向财务公司申请总金额不超过人民币3.05亿元的贷款，是基于公司目前资金需求和金融监管部门业务监管要求，在双方平等自愿的基础上作出的。符合《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。
公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意本次抵押贷款事项，并同意提交公司股东大会审议。上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2021年12月16日