浙江震元股份有限公司关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1、绍兴市旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）拟认购本次非公开发行的股票
公司拟向包括控股股东旅游集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，其中旅游集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的10%（含本数）。2011年8月19日，公司与旅游集团在绍兴市签署《附条件生效的股份认购合同》。
2、部分募集资金向旅游集团购买资产
本次募投项目之一的直营门店及营销网络建设项目，拟使用本次非公开发行募集资金购买旅游集团所拥有的位于绍兴市胜利西路13号的房产及相应的土地使用权。绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》，评估价格为2,458.8133万元，评估价格经绍兴市国资委备案。以此评估价格为交易价格，公司与旅游集团于2011年8月19日签署了《附条件生效的资产转让合同》。
（二）关联关系
1
旅游集团持有公司22.53%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
（三）关联交易的审批程序
公司于2011年8月19日召开七届三次董事会，审议并通过了关于公司非公开发行A 股股票的相关议案，在上述涉及关联交易议案的表决时，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。上述关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该等议案的投票权。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案需在取得浙江省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、 关联方基本情况
名称：绍兴市旅游集团有限公司 住所：绍兴市鲁迅中路348号1-3号楼
公司类型：有限责任公司 法定代表人：祁淼荣
注册资本：33,445 万元
税务登记证号码：浙税联字33060271252868X号/330600200202037
经营范围：许可经营项目；东湖景区小型客船运输。一般经营项目：授权范围内的国有资本的经营；经营旅游景区业；旅游节庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和管理；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施项目的开发建设；旅游信息咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；销售：建筑材料、装潢材料（除危险化学品外）、钢材、化工原料（除危险化学品）、五金交电、纺织品、木材、日用品；仓储服务（除危险化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2
截至2010年12月31日，旅游集团的主要财务指标为：资产总额为292,908.58万元，所有者权益为127,180.28万元，2010年实现净利润2,898.74万元。
截至本公告发布之日，旅游集团持有本公司股票28,233,040股，占公司总股本的22.53%，是公司的控股股东。 本公司、旅游集团及实际控制人之间的股权结构如下：
绍兴市国有资产监督管理委员会
100%
绍兴市交通投资集团有限公司
19.32% 80.68%
绍兴市旅游集团有限公司
22.53%
浙江震元股份有限公司
三、 关联交易标的基本情况
（一）旅游集团认购本次非公开发行的股票的情况
旅游集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的10%（含本数）。
（二）向旅游集团购买资产的情况
1、目标资产概况
目标资产属旅游集团所有，位于绍兴市胜利西路13号，为5层商业、办公用房，建筑面积1120.58平方米，土地使用权证面积397.57平方米，系商业出让用地，土地使用权证号：绍市国用（2011）第2589号。绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，评估价格为2,458.8133万元，
3
评估价格经绍兴市国资委备案。
2、目标资产评估相关情况
绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》。该所采用资产市价法作为评估方法，按照必要的评估程序进行了评估，评估参考交易价格为24,588,133.00元。
该所评估参照物选取了在评估标的隔壁的，于2011年5月公开拍卖的绍兴市科技局位于胜利西路53号办公楼（以下简称“科技楼”）。该楼系4层砖混结构建筑物，占地面积426平方米，用途商服出让，总建筑面积1,321.21平方米。其中临街营业房6间，面积约252平方米。拍卖成交价为2,330万元。
绍兴华越资产评估事务所经过比较，2个标的有相近之处。目标资产土地面积少28.43平方米，建筑面积少200.63平方米，底层营业房少30.95平方米。但目标资产比科技楼建造年份要迟得多，估计近20年；目标资产门口有较宽敞入口，外观新颖，为框架结构，内部结构更适于商业服务；而科技楼结构老化，主要为小开间，底层营业房只适于零售等小规模经营。除了这些差别，建筑基本规模接近，还是具有较强的可比性。
经过上述分析，参考前后两块参照物情况。评估主要以科技楼的拍卖价进行修正。通过比较参照物，从交易情况、交易时间、房屋面积、朝向、层次等其他个别因素看，基本类同，调整系数为 1.00；从房地产区域因素、新旧程度来看，优于科技楼，考虑调整系数为 1.05；从房屋结构来看，评估标的为框架结构，优于科技楼小开间结构，考虑调整系数为1.10；另外，评估标的因入口推进的缘故，2楼目前用于营业，而科技楼2楼不能用于营业，按商铺一般惯例取价为1楼的50%，考虑到测绘成果书中标注为办公，折价65%。综上，调整后评估结果扣除考虑该房产其他各种不利因素的补偿金额后，评估参考交易价格为24,588,133.00元(具体内容详见该所的评估报告) 。
四、 关联交易定价及原则
4
（一）旅游集团认购本次非公开发行股票的定价及定价原则
定价基准日：七届三次董事会决议公告日（2011年8月20日）。
发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.70元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
定价原则：最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。旅游集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）旅游集团附生效条件向公司转让目标资产的定价及定价原则
绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》，评估价格为2,458.8133万元，评估价格经绍兴市国资委备案。公司与旅游集团协商一致，同意目标资产价格最终交易价格为2,458.8133万元。
五、 关联交易合同的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
1、股票品种、认购价款和认购数额
旅游集团认购的股票品种为浙江震元股份有限公司非公开发行股票（股票面值为人民币1元/股），旅游集团本次认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。每股单价不低于浙江震元本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日
5
的股票交易均价的90%，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格。
若浙江震元股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在浙江震元取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由浙江震元董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
旅游集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
2、股票认购款的支付
在中国证监会批准浙江震元本次非公开发行股票方案后，浙江震元在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
旅游集团应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、股票的交付
浙江震元应于旅游集团认购款到账后，在中国证监会
