证券代码:002950 | 证券简称:奥美医疗 | 公告编号:2021-036 |
奥美医疗用品股份有限公司关于预计日常关联交易的公告
奥美医疗用品股份有限公司(以下简称“奥美医疗”或“公司”)于2021年11月27日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于审议预计日常关联交易的议案》,关联董事崔金海、杜先举、李永柱回避表决。本交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
(一)概述
公司及控股子公司拟与关联法人国药集团奥美(湖北)医疗用品有限公司(下称“国药奥美”)发生交易,总金额不超过人民币11,000.00万元;公司及控股子公司拟与关联法人四川正和祥健康药房连锁有限公司(下称“正和祥”)发生交易,总金额不超过人民币2,000.00万元。关联董事崔金海、杜先举、李永柱回避表决。
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定,本次关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
1、预计与国药奥美发生的交易
单位:人民币万元 | ||||||
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至今已发生金额 |
采购商品/接受劳务 | 国药奥美 | 1. 采购半成品、产成品; 2. 加工等服务。 | 市场公允定价 | 8,000.00 | 14,678.37 |
销售商品/提供劳务 | 国药奥美 | 1. 厂房或设备租赁加工、灭菌、检验、管理等服务; 2. 出售半成品或产成品。 | 市场公允定价 | 3,000.00 | 7,500.10 |
合计 | 11,000.00 | 22,178.47 |
注:年初至今已发生金额已履行审批程序,详见《关于2020年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2020-041)
2、预计与正和祥发生的交易
单位:人民币万元 | ||||||
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至今已发生金额 | |
销售商品/提供劳务 | 正和祥 | 出售半成品或产成品 | 市场公允定价 | 2,000.00 | 889.83 |
二 、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、国药集团奥美(湖北)医疗用品有限公司
(1)企业性质:有限责任公司
(2)注册地址:湖北省宜昌市
(3)注册资本:3,000万元人民币
(4)主营业务:口罩、医用口罩设计、研发、生产及销售;医用防护服、一般防护服、隔离服、医疗卫生材料、医用敷料、I II类医疗器械、纺熔布、纺粘布、熔喷布、家居卫生用品、劳保用品销售。
(5)股权结构:中国医疗器械有限公司持股55%、奥美医疗用品股份有限公司持股45%。
2、四川正和祥健康药房连锁有限公司
(1)企业性质:有限责任公司
(2)注册地址:四川省成都市
(3)注册资本:11,359.13498万元人民币
(4)主营业务: 药品及其他健康相关商品的销售。
(5)股权结构:陈卫星持股31.79%、广汉正和之景医药科技服务中心(有限合伙)持股18.28%、民生奥美大健康产业基金(枝江)合伙企业(有限合伙)持股14.75%、奥美医疗用品股份有限公司持股14.75%、四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股10.65%,其他六位股东合计持股9.77%
(二)与上市公司的关联关系
1、公司董事、副总裁兼董事会秘书杜先举、公司副总裁崔东宁担任国药奥美董事,公司实际控制人之一崔辉担任国药奥美总经理,国药奥美自成立之日(即2020年4月21日)起成为公司关联方。
2、公司董事李永柱担任正和祥董事,正和祥自董事变更完成工商变更登记之日(即2021年2月4日)起成为公司关联方。
(三)履约能力分析
公司与上述关联人有着长期合作的关系,各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务,不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。
综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况,公司认为上述关联人均具有良好的信誉并具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易的必要性与公允性与定价原则
1、与国药奥美的交易
(1)厂房或设备租赁、灭菌、管理咨询等服务。国药奥美拟租用奥美医疗现有厂房作为生产场所,租用奥美医疗现有仓库作为仓储场所,同时鉴于公司在医疗器械生产领域具有丰富的经验,拥有灭菌等多项关键产能,且在枝江当地拥有完善的后勤保障系统,国药奥美拟向奥美医疗采购相应的灭菌、管理、后勤服务等。该等交易参考市场化定价,遵循公平、合理、公允的原则。
(2)出售半成品或产成品。奥美医疗拥有熔喷布等多项医用耗材关键原材
料产能,将向国药奥美提供熔喷布等基材以及医用敷料等产成品。该等交易参考市场化定价,遵循公平、合理、公允的原则。
(3)采购半成品或产成品。国药奥美拥有口罩等多项产品产能,奥美医疗将向国药奥美采购口罩等产成品。该等交易参考市场化定价,遵循公平、合理、公允的原则。
2、与正和祥的交易
奥美医疗将向正和祥销售口罩、医用耗材等产成品。该等交易参考市场化定价,遵循公平、合理、公允的原则。
(二)关联交易协议签署情况
预计发生的关联交易经公司审议批准后,公司将与以上关联方签署相关业务的框架性合同协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生,可有效满足公司及子公司的正常生产、销售需要。关联交易价格按照市场化原则,定价公允、合理,不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、独立董事的事前认可与独立意见
公司独立董事对《关于审议预计日常关联交易的议案》进行了事前认可,同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对《关于审议预计日常关联交易的议案》发表独立意见如下:
上述关联方的关联交易遵循公平、合理、公允和市场化的原则。该等价格定价原则与公司向其他无关联第三方交易的定价相同,关联董事在审议该关联交易事项时回避表决,我们一致同意该等关联交易的事项。
六、备查文件
1、 第二届董事会第二十次会议决议;
2、 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可;
3、 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2021年11月30日