国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二一年十月
3-1-4-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-2
目 录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、项目审核流程 ...... 5
二、本项目立项审核的主要过程 ...... 7
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况 ...... 7
四、项目内部核查过程 ...... 39
五、内核委员会审核本项目的过程 ...... 40
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 41
一、本项目的立项审议情况 ...... 41
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...... 41
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 45
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 52
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ...... 73
3-1-4-3
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 承销保荐分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 |
| 公司、本公司、发行人、光庭信息 | 指 | 武汉光庭信息技术股份有限公司 |
| 招股说明书 | 指 | 《武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 武汉乐庭 | 指 | 武汉乐庭软件技术有限公司，系发行人控股子公司 |
| 山东光庭 | 指 | 山东光庭信息技术有限公司，系发行人控股子公司 |
| 东京光庭 | 指 | 光庭信息技术株式会社（日文：株式会社光庭インフォ），系发行人于日本东京设立的全资子公司 |
| 名古屋光庭 | 指 | 名古屋光庭信息有限公司（日文：株式会社光庭インフォー名古屋），系发行人于日本名古屋设立的全资子公司 |
| 励元齐心 | 指 | 武汉励元齐心投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 鼎立恒丰 | 指 | 武汉鼎立恒丰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 光庭科技 | 指 | 武汉光庭科技有限公司，现已更名为“武汉光昱明晟智能科技有限公司” |
| 山东光昱 | 指 | 山东光昱智能科技有限公司 |
| ZIC | 指 | 株式会社ZIC |
| 长兴洪境 | 指 | 长兴洪境企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 长兴洪园 | 指 | 长兴洪园企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 长兴洪城 | 指 | 长兴洪城企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 都市圈 | 指 | 广州都市圈网络科技有限公司 |
| 日本电产 | 指 | 一家生产包括各类电机产品并提供专业服务的综合制造商，系发行人客户，报告期内日本电产主要通过日本電産エレシス株式会社（以下称“日本电产艾莱希斯株式会社”）、尼得科艾莱希斯电子（浙江）有限公司与发行人进行业务往来 |
| 延锋伟世通 | 指 | 延锋伟世通电子科技（上海）有限公司与延锋伟世通电子科技（南京）有限公司，均系延锋伟世通投资有限公司全资子公司，从事汽车零部件的生产制造，系发行人客户 |
| 佛吉亚歌乐 | 指 | 一家从事汽车座舱电子与高级驾驶辅助系统生产制造的汽车零部件供应商，2019年由佛吉亚收购，系发行人客户，报告期内佛吉亚歌乐主要通过クラリオン株式会社（以下称“歌乐株式会社”）、佛吉亚歌乐电子（东莞）有限公司、佛吉亚歌乐电子（厦门）有限公司与发行人进行业务往来 |
3-1-4-4
| 电装 | 指 | 国际大型汽车零部件供应商，系发行人客户，报告期内电装主要通过株式会社デンソー（以下称“电装株式会社”）、电装（中国）投资有限公司上海技术中心、电装智能科技（上海）有限公司与发行人进行业务往来 |
| 马瑞利 | 指 | 国际大型汽车零部件供应商，系发行人客户，报告期内马瑞利主要通过马瑞利汽车电子（广州）有限公司与发行人进行业务往来 |
| MSE | 指 | 株式会社NTTデータMSE（以下称“NTT DATA MSE株式会社”），主要从事移动通讯、汽车等领域的嵌入式软件开发业务，电装持有其15%股权，系发行人客户 |
| 日立 | 指 | 全球500强综合企业，其开展的业务涉及多个领域，系发行人客户，报告期内日立主要通过株式会社日立製作所（以下称“日立制作所株式会社”）与发行人进行业务往来 |
| 日产汽车 | 指 | 日産自動車株式会社（以下称“日产汽车株式会社”），国际大型汽车整车制造商，系发行人客户 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
3-1-4-5
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
3-1-4-6
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
3-1-4-7
核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“内核通过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员2/3以上的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2020年4月，项目组开始对光庭信息首次公开发行股票并在创业板上市项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2020年5月14日同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 王展翔、赵简明 |
| 项目协办人 | 曾国鑫 |
| 项目组其他成员 | 陈子滢、李孟烈、戴光辉、林尚研 |
3-1-4-8
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐
3-1-4-9
书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人王展翔、赵简明分别于2020年4月和2020年9月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
| 工作时间 | 工作内容 |
| 2020年4月至2020年11月 | 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 调查发行人所处行业发展前景 调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况 核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 发行人收入确认、成本结转方式及合理性 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 发行人坏账准备计提是否充分 发行人报告期内毛利率变动是否合理 发行人期间费用波动是否合理 发行人的应收、应付款情况 员工社会保险和住房公积金缴交情况 |
| 2020年6月至2020年12月 | 向中国证监会湖北监管局报送辅导备案登记材料 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度 上报辅导报告 申请辅导验收，报送辅导总结材料 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 |
3-1-4-10
| 工作时间 | 工作内容 |
| 2020年7月至2020年8月 | 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 |
| 2020年7月至2020年9月 | 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料； 督促其他中介机构出具相应申报文件； 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 |
| 2020年8月 | 提出质量验收申请 |
| 2020年9月 | 将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部 |
| 2020年9月 | 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和预审工作 |
| 2020年9月-10月 | 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 |
| 2020年11月6日 | 参加内核会议 |
| 2020年11月至2020年12月 | 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 |
| 2021年2月至2021年3月 | 2021年1月31日，深圳证券交易所就发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请下发审核问询函（审核函[2021]010221号）。收到审核问询函后，项目组于2021年2月1日进场工作，开展对审核问询函回复的工作，并对审核问询函涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作 组织项目人员对发行人2020年度财务数据进行尽职调查，并更新、修改首次申报文件 |
| 2021年5月 | 2021年4月30日，深圳证券交易所就发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请下发第二轮审核问询函（审核函〔2021〕010528号）。收到审核问询函后，项目组于2021年5月4日进场工作，开展对审核问询函回复的工作，并对审核问询函涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作，并相应更新、修改首次申报文件。 |
| 2021年6月至2021年7月 | 2021年6月21日，深圳证券交易所就发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市出具审核中心意见落实函（审核函〔2021〕010702号）。收到落实函后，项目组开展对落实函相关问题的核查及回复工作，并相应更新、修改首次申报文件。 |
| 2021年8月 | 2021年8月3日，深圳证券交易所发布上市委员会拟对光庭信息首次公开发行股票并在创业板上市的申请进行审议的通知，并后续收到相关问询问题，项目组对问询问题进行了核查及回复。 |
| 2021年9月 | 组织项目人员对发行人2021年半年度财务数据进行尽职调查，并更新、修改首次申报文件。 |
| 2021年10月 | 2021年10月13日，收到深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011168号）后，项目组开展对落实函相关问题的补充核查及回复工作，并相应更新、修改申报文件。 |
3-1-4-11
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）的要求，对发行人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具体说明如下：
1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及发行人的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，发行人始终高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）所已严格按照执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75号）及《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括：
走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。
3-1-4-12
保荐机构已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了审计委员会会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计部门制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对报告期上述制度的实施情况执行了穿行测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务总监及相关业务人员，执行资金循环穿行测试，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关联方互相占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人及其子公司向关联方提供借款或担保不构成重大违法违规，相关借款已结清，担保已解除完毕，无其他重大风险隐患；发行人已建立健全相关的各项制度，并有效执行。发行人的上述行为不会构成本次发行的实质性障碍。报告期发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
3-1-4-13
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映发行人的经营情况保荐机构对发行人财务报表进行了全面核查，取得并复核了大信所出具的审计报告，检查招股说明书披露的财务信息是否与已审财务报表一致，检查发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否相互匹配；检查发行人各财务指标并与可比上市公司进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人的财务信息能够与其经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
①保荐机构查阅了同行业可比公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发行人营业收入按业务类型、按应用领域等分类的统计资料，并查阅了同行业可比公司招股说明书、年报、研究报告，同行业可比公司收入变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，核查了主要客户合同，抽查了订单、验收单据、发票、回款记录等信息；取得了主要客户的询证函回函，复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入增长真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，结合报告期内各项费用变动情况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
3-1-4-14
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了关联方的工商登记资料或身份证明；查阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，对发行人与供应商之间是否存在关联关系进行了了解，取得了供应商关于不存在关联关系的声明及确认函；查阅了报告期内主要客户的工商资料，访谈了发行人主要客户，对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了了解，取得了客户关于不存在关联关系的声明及确认函。经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真实、可靠，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，并在招股说明书中充分披露关联方关系及其交易。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了信用期政策等销售相关内部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的内部控制制度。
②保荐机构取得了发行人与主要客户签订的合同，复核了发行人收入确认时点；取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在跨期确认收入的情形。
③保荐机构访谈了发行人财务总监并查阅了营业收入明细账，了解了发行人报告期各期销售退回的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交易的相关合同、订单、验收单据、销售发票和期后回款凭证，确认回款方名称与客户名
3-1-4-15
称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退回、放宽信用期等非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件；取得了同行业可比公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可比公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认方法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品和服务毛利率和综合毛利率明细表，进行了各期间纵向比较与同行业可比公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
保荐机构获取了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料或中国出口信用保险公司出具的海外资信报告；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对报告期各期销售、采购进行真实性测试和截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发行人已充分披露了相关的关联交易。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了发行人跌价准备计提过程；访谈了发行人相关业务部门负责人，了解项目执行周期、项目特性，判断与存货情况是否匹配。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
②截至报告期末，发行人存货为开发项目成本，包括开发人员的薪酬、外购
3-1-4-16
服务成本、外购软硬件等。保荐机构获取发行人开发项目成本明细表，关注发行人按照项目归集成本是否准确，是否随收入确认结转至营业成本；对比申报期发行人各项目毛利率，并分析合理性；检查报告期主要项目采购合同，关注营业成本完整性。检查工资计提是否跨期，测算平均工资，与同行业、同地区相比较。获得了发行人报告期内主要供应商列表及采购明细表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证，确认重大供应商的采购额及应付账款、预付款项余额，以及供应商基本情况、业务规模、实际控制人、是否与发行人及其关联方存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排等。经核查，本保荐机构认为：发行人存货与发行人业务特点和实际经营情况相符，存货真实。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人收付结算方式；取得了发行人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，核实了发行人大额现金收付情况，核实现金收付内容。经核查，本保荐机构认为：发行人的现金收付交易金额较小，主要为零星现金采购和销售，具有真实的交易背景和合理性。报告期内，发行人严格执行现金交易内控制度，现金交易规模保持在较小规模。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅发行人财务报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业可比公司相应的会计政策和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。
保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业可比公司和同地区
3-1-4-17
公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内银行对账单，并抽查了大额资金往来，核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客户、供应商的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要采购、销售订单或合同，核查了交付和验收单据等证据，确认采购和收入真实性。本保荐机构取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
3-1-4-18
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了报告期内主要销售合同或订单及验收单据、对账单、销售发票和记账凭证等相关证据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，核查了应收账款对应订单条款与实际款项支付情况是否相符；对主要客户的销售合同或订单、验收单据是否符合收入确认条件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，确认回款方名称与客户名称一致。经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工人数是否匹配，并将发行人平均工资与同行业可比公司及同地区公司进行比较，核查人员工资的合理性；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；取得了主要关联方的银行对账单，核查了关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。
针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：（1）核查发行人股东情况；（2）
3-1-4-19
取得发行人销售明细表、客户明细表，核对客户中是否存在发行人股东情况。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行人报告期内采购明细表，了解采购的主要服务的合理性；对发行人主要供应商进行了访谈，了解了双方的交易情况，对主要供应商进行了函证；分析了是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发行人提供服务工作量大于发行人采购量的情形；对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
本保荐机构取得了发行人开发项目成本明细表，关注发行人按照项目归集成本是否准确，是否随收入确认结转至营业成本；检查报告期主要项目采购合同，关注营业成本完整性；就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与同行业可比公司的差异情况进行了对比分析；取得了发行人报告期各期末的存货明
3-1-4-20
细，检查工资计提是否跨期，测算平均工资，与同行业、同地区相比较；获得了发行人报告期内主要供应商列表及采购明细表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证，确认重大供应商的采购额及应付账款、预付款项余额，以及供应商基本情况、业务规模、实际控制人、是否与发行人及其关联方存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排等，核查存货的真实性与合理性。核查了在建工程相关的施工及购置合同，对在建工程的大额增加进行了重点复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人及其子公司所在地平均工资、同行业可比公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、项目成本明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与同行业可比公司的差异情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
3-1-4-21
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与同行业可比公司进行了比较；取得了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，实地查看了在建和完工工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记录进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），保荐机构针对发行人审计截止日后的经营状况，关注并核查了发行人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式、人工成本变化情况，主要业务开展、销售规模及
3-1-4-22
销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策是否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项的情况。
经核查，发行人的财务报告审计截止日为2021年6月30日，截至本保荐工作报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，并将尽职调查内容、过程及结论在工作底稿进行反映。保荐机构尽职调查包括但不限于：查阅发行人所处行业信息，了解同行业可比公司近年经营情况，并将发行人与同行业可比公司进行对比分析；访谈发行人相关业务、财务人员，查阅发行人审计报告、财务账簿和凭证，了解发行人经营模式、业务流程和财务核算体系，对影响盈利能力的收入、成本、期间费用和应收账款、存货等项目进行重点核查；核查发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点，检查发行收入确认标准的合理性和各报告期收入确认的准确性；访谈重要供应商、客户并函证往来和交易数据核查业务真实性和完整性；核查发行人银行资金流水并与账簿记录交叉核对。保荐机构经核查的结论如下：
1、收入方面
发行人已在招股说明书中披露对其收入有重大影响的信息，报告期内发行人收入真实、完整；发行人收入确认符合《企业会计准则》，收入构成及变化情况符合行业及自身经营特点；发行人客户稳定，回款良好；发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。
3-1-4-23
2、成本方面
发行人已在招股说明书中披露对其成本有重大影响的信息，报告期内发行人成本准确、完整；报告期成本核算的方法保持一致；报告期内营业成本中各项成本明细归集口径准确，波动合理；发行人成本核算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》相关规定。
3、期间费用方面
发行人已在招股说明书中披露对其期间费用有重大影响的信息；报告期内发行人期间费用准确、完整；报告期内销售费用、管理费用、研发费用和财务费用波动合理，符合发行人经营模式和业务发展特点；发行人研发支出符合所处行业及自身研发情况；报告期内发行人员工工资水平与发行人所在地区平均水平和同行业可比公司平均水平相比处于合理水平。
4、净利润方面
发行人已在招股说明书中披露对其净利润有重大影响的信息；报告期内发行人净利润主要来源于发行人主营业务收入，净利润变动符合发行人业务发展特点；报告期内各期发行人毛利率波动合理，符合发行人经营模式和发展阶段特点；发行人政府补助项目会计处理符合《企业会计准则》；报告期内发行人享受的税收优惠条件及相关会计处理合法合规。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
本保荐机构取得了发行人、控股股东及实际控制人、持股5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员等有关责任主体出具的承诺事项及约束措施书面原件，对承诺事项和约束措施进行了详细解读，并与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》等进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相应承诺事项合法、合理，所作出的未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施及时、有效，具有可操作性，有利于维护发行人上市后的稳定发展，能够保护投资者尤其是中小投资者的利益。
3-1-4-24
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见保荐机构核查了发行人第二届董事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会等相关文件。
经核查，本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及发行人股东公开发售股份事项。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构通过查阅发行人股东名册，并通过访谈相关人员、网络查询等方式对各非自然人股东是否属于私募基金进行了核查。
经核查，发行人目前共7名非自然人股东，其中，上汽创投、坚木坚贯、吉林汽车创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金类型为创业投资基金/股权投资基金，其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。股东银河吉星已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。
员工持股平台励元齐心、鼎立恒丰及股东中海达用以投资发行人的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项的核查
发行人本次首次发行股票数量不超过2,315.56万股，发行完成后发行人股本规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且发行人董事、高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期回报的措
3-1-4-25
施分别召开了第二届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会，履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施事项履行了必要的程序，制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，发行人董事、高级管理人员分别对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
（十三）关于锁定期的核查情况说明
保荐机构查阅了发行人股东出具的股份锁定承诺、发行人报告期内经审计的财务报告。经核查，报告期内，发行人不存在尚未盈利的情形，发行人股东的股份锁定期符合《公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，上述股份锁定承诺已在招股说明书中予以披露。
（十四）创业板审核要点的核查情况说明
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
3-1-4-26
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 1-1公司的设立情况——设立程序 | |
| 1-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 | 否 |
| 1-1-2发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 | 否 |
| 1-1-3发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 | 否 |
| 1-2公司的设立情况——设立出资 | |
| 1-2-1设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 | 否 |
| 1-2-2设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 | 是。经保荐机构核查：发行人设立时，吉林汽车创投、银河吉星、东兴成长持有的光庭信息股权为国有股权。2015年8月12日，财政部出具《财政部关于武汉光庭信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]120号），确认吉林汽车创投、银河吉星、东兴成长持有的光庭信息股份均为国有法人股。上述股东出资已依法履行国有资产管理的所需程序。 |
| 2-1报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动 | |
| 2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 | 是。经保荐机构核查：发行人成立以来涉及的国有股东包括：吉林汽车创投、银河吉星、东兴成长、上汽创投。其中，吉林汽车创投、银河吉星、东兴成长增资或受让股权进入光庭有限、光庭有限整体变更为股份公司至上述股东转让部分或全部光庭信息股份，已履行审批程序，符合国有资产管理的相关规定；上汽创投通过全国股转系统受让光庭信息股份已根据国有资产管理法律法规履行相应的评估、备案程序。 |
| 2-1-2发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形 | 否 |
| 2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 | 是。经保荐机构核查：发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间已经不存在对赌协议等特殊协议或安排；光庭有限及实际控制人朱敦尧与部分股东曾存在对赌协议，但已于2015年9月将其解除，相关股东已于2015年9月及2020年8月分别出具承诺，对对赌协议的解除等事项进行确认，解除协议合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人产生不利影响。 |
| 2-1-4发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 | 否 |
| 3-1报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况 | |
| 3-1-1发行人报告期内是否发生业务重组 | 否 |
| 4-1公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况 | |
| 4-1-1发行人是否存在境外、新三板 | 是。经保荐机构核查：发行人在全国股转系统挂牌期 |
3-1-4-27
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 上市/挂牌情况 | 间以及摘牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形。本次招股说明书与挂牌期间的信息披露的差异主要系由于调整会计政策、坏账准备计提政策、会计差错更正等因素造成，符合发行人的实际情况，具有合理性。 |
| 4-1-2发行人是否存在境外私有化退市的情况 | 否 |
| 4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 | 是。经保荐机构核查：发行人存在因新三板二级市场交易产生新增股东的情形，新增股东且持股比例超过5%的为上汽创投和坚木坚贯。上汽创投及坚木坚贯为专业机构投资者，已完成私募基金备案，其管理人已完成私募基金管理人登记，具备股东资格。保荐机构已按持股比例5%以上股东的要求对其进行核查。 |
| 5-1发行人股权结构情况——境外控制架构 | |
| 5-1-1发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 | 否 |
| 5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情况 | 否 |
| 6发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 | |
| 6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 | 是。经保荐机构核查：发行人报告期内注销的子公司包括北京光庭、呼和浩特光庭、美国光庭（伊利诺伊州）、美国光庭（加利福尼亚州）。其中，北京光庭与呼和浩特光庭注销的原因为业务开展不如预期导致连续多年亏损或微利，为降低损失而注销上述子公司；美国子公司自设立以来均无实际出资和经营，美国光庭（伊利诺伊州）依据伊利诺伊州相关法律法规被动注销，发行人为清理组织架构主动注销美国光庭（加利福尼亚州）。上述注销子公司存续期间其存续期间不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。子公司注销后相关资产、人员、债务处置符合相关法律法规的规定。 |
| 7-1实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定 | |
| 7-1-1发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但 | 否 |
3-1-4-28
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。 | |
| 8-1控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 | |
| 8-1-1发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 | 否 |
| 8-2控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项 | |
| 8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 | 否 |
| 8-3控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化 | |
| 8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 | 是。2018年1月25日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，增选吴珩为第一届董事会董事；2018年4月3日，胡开春向董事会递交辞职报告；2018年12月，发行人召开2018年第三次临时股东大会，进行董事会换届选举，本次换届新增董事李森林，原董事李霖不再继续担任董事；2020年6月，发行人召开2020年第一次临时股东大会，增选葛坤为发行人第二届董事会董事，汤湘希、蔡忠亮、王宇宁为发行人第二届董事会独立董事。除此之外，发行人的董事、高级管理人员最近2年未发生变动。 经本保荐机构核查：发行人最近2年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 |
| 9-1主要股东的基本情况——特殊类型股东 | |
| 9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东 | 是。经本保荐机构核查：发行人目前共7名非自然人股东，其中，上汽创投、坚木坚贯、吉林汽车创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金类型为创业投资基金/股权投资基金，其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。股东银河吉星已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。 员工持股平台励元齐心、鼎立恒丰及股东中海达用以投资发行人的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。 |
| 9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” | 否 |
| 9-2主要股东的基本情况——200人问题 | |
| 9-2-1200人问题：发行人是否披露穿透计算的股东人数 | 否 |
3-1-4-29
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 10最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性 | |
| 10-1-1发行人是否存在申报前1年新增股东的情形 | 否 |
| 11-1股权激励情况——员工持股计划 | |
| 11-1-1发行人申报时是否存在员工持股计划 | 否 |
| 11-2股权激励情况——股权激励计划 | |
| 11-2-1发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 | 是。经本保荐机构核查：（1）朱敦尧于2015年3月向励元齐心与鼎立恒丰转让光庭信息股份及后续朱敦尧向激励对象转让上述员工持股平台的出资份额为股权激励；（2）上述股权转让已经履行了必要的决策程序，向激励对象授予持股平台出资份额时均按会计准则的要求确认了股份支付费用；（3）上述股权激励有利于激发公司员工的积极性和创造性，有利于发行人的发展经营，未对发行人财务状况及控制权造成重大不利影响。 |
| 11-3股权激励情况——期权激励计划 | |
| 11-3-1发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 | 否 |
| 12-1员工和社保——社保 | |
| 12-1-1发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 | 是。经本保荐机构核查：报告期内，因退休返聘、新入职员工尚未缴纳、外籍员工等原因，存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形。报告期各期末，未缴纳社保人员分别为70人、24人、42人、122人；未缴纳公积金人员分别为163人、176人、208人、311人，主要为新入职尚未缴纳人员，发行人在该部分员工转正后为其进行了补缴。本保荐机构人员走访了社会保险、公积金相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文件，了解了社会保险和住房公积金执行情况，发行人及其子公司在2017年1月1日至证明出具日不存在因违反有关社会保险和住房公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。 |
| 13-1环保情况——污染物情况及处理能力 | |
| 13-1-1发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业 | 否 |
| 13-2环保情况——环保事故 | |
| 13-2-1发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚 | 否 |
| 14-1其他五大安全——五大安全 | |
| 14-1-1发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家 | 否 |
3-1-4-30
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚 | |
| 15-1行业情况和主要法律法规政策——经营资质 | |
| 15-1-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 | 是。经本保荐机构核查：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等各项业务许可和资质，各项业务许可和资质均合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。 |
| 15-2行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响 | |
| 15-2-1发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 | 是。经本保荐机构核查：发行人已按要求披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响，国家引导、鼓励智能网联汽车发展，行业主要法律法规和政策对发行人的持续稳定发展提供了良好的外部政策环境。 |
| 16-1-1披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况 | |
| 16-1-1发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 | 否 |
| 17-1同行业可比公司——同行业可比公司的选取 | |
| 17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 | 是。经本保荐机构核查：发行人同行业可比公司的选取标准客观，并按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。 |
| 18-1主要客户及变化情况——客户基本情况 | |
| 18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 | 是。经本保荐机构核查：发行人报告期内的前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人客户的市场需求旺盛，具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情形。 |
| 18-2主要客户及变化情况——新增客户 | |
| 18-2-1发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 | 是。经本保荐机构核查：发行人报告期内各期较上期新增的前五大客户分别为MSE、马瑞利、日立。凭借与国际知名客户丰富的项目合作经验，发行人得到了上述新客户的认可，发行人与新增客户的合作保持连续性和持续性。 |
| 18-3主要客户及变化情况——客户集中度高 | |
| 18-3-1报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形 | 否 |
| 18-4主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠 | |
| 18-4-1发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠 | 是。经本保荐机构核查：发行人存在客户与供应商重叠的情形。上述交易目的主要是为了充分利用合作双 |
3-1-4-31
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 的情形 |
| 19-1主要供应商及变化情况——供应商基本情况 | |
| 19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 | 是。经本保荐机构核查：除中海庭系发行人董事朱敦尧、王军德、吴珩、欧阳业恒担任董事的企业、都市圈系董事欧阳业恒担任董事的企业外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，交易具有合理性和必要性。 |
| 19-2主要供应商及变化情况——新增供应商 | |
| 19-2-1发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 | 是。经本保荐机构核查：发行人主要从事定制软件开发和技术服务，对外采购金额占营业成本的比例相对较小。报告期内，发行人前五大供应商存在一定的变动，主要原因包括发行人根据不同项目需要确定供应商，以及部分供应商由终端客户指定等。 |
| 19-3主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形 | |
| 19-3-1发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 | 否 |
| 20-1主要资产构成——主要资产构成 | |
| 20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产 | 是。截至2021年6月30日，发行人及子公司共拥有国内注册商标7项，使用情况正常；发行人及子公司拥有29项授权专利；发行人及子公司拥有178项计算机软件著作权，已注册并拥有的域名7个。发行人已合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，上述资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。 |
| 20-1-2发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形 | 否 |
| 20-1-3是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用 | 是。经本保荐机构核查：发行人为解决部分员工在上海长期工作期间的住宿问题，发行人与侯稳娥签署租赁协议，租赁位于上海市闵行区的数套房屋。上述租赁房屋中部分系公司实际控制人朱敦尧所有。截至本保荐工作报告签署日，发行人已终止与侯稳娥的上述房屋租赁合作，上述房产可替代性强，发行人向实际控制人租赁的房产租赁金额较小，该等情况对发行人生产经营不构成重大不利影响，未对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。 |
| 20-1-4发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 | 否 |
3-1-4-32
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 21-1违法违规——发行人违法违规 | |
| 21-1-1报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 | 否 |
| 21-2违法违规——控股股东、实际控制人违法违规 | |
| 21-2-1发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形 | 否 |
| 22-1同业竞争——重大不利影响的同业竞争 | |
| 22-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 | 是。经本保荐机构核查：除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业包括光庭科技、山东光昱、鼎立恒丰、励元齐心、长兴洪境、长兴洪园、长兴洪城。其中，山东光昱系2019年12月在山东新设立的公司，截至本保荐工作报告签署日，尚未开展业务；长兴洪境、长兴洪园、长兴洪城系实际控制人为调整光庭科技的股权架构而设立的持股平台，目前未实际开展任何业务经营；鼎立恒丰、励元齐心系发行人员工持股平台，自设立以来未实际从事经营业务。光庭科技主要从事汽车电子零部件产品的受托研发和生产制造等业务，与发行人在主营业务、商业模式、主要客户和供应商等方面存在显著差异，在资产、人员、财务、业务、机构方面保持独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 |
| 23-1关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用 | |
| 23发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形 | 是。经本保荐机构核查：报告期内发行人及其原子公司中海庭存在向实际控制人控制的其他企业光庭科技、向阳同行拆出资金的情形，上述资金拆借已结清且后续无新增资金拆借；此外，发行人及子公司存在为光庭科技的银行贷款提供担保的情形，上述担保已于2019年11月解除完毕。除上述资金往来外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人制定了《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》和《对外担保管理制度》，制定防范控股股东及关联方占用公司资金的机制，明确了对外担保的审批权限和审议程序。上述资金往来已经关联董事、关联股东回避表决后经董事会、股东大会审议通过，发行人已采取有效整改措施，对内控制度的有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。 |
| 24-1关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大 | |
| 24-1-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交 | 是。经本保荐机构核查：发行人已在招股说明书中完整的披露了关联方以及关联交易；上述关联交易在关 |
3-1-4-33
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 易的情况 | 联董事、关联股东履行回避表决程序后经发行人董事会、股东大会审议确认，程序合法；关联交易定价公允，符合商业逻辑，具有合理性，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，该关联交易并未损害发行人及其中小股东的利益。控股股东、实际控制人已出具承诺将减少和规范与发行人之间的关联交易。 |
| 24-2关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易 | |
| 24-2-1发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 | 否 |
| 24-3关联方、关联交易——与关联方共同投资 | |
| 24-3发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为 | 否 |
| 25-1合并范围——同一控制下企业合并 | |
| 25-1-1发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 | 否 |
| 25-2合并范围——协议控制架构 | |
| 25-2-1发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形 | 否 |
| 26-1重要会计政策——收入确认政策 | |
| 26-1-1发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 | 是。经本保荐机构核查：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人收入确认时点恰当，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，非仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。 |
| 26-2重要会计政策——应收账款坏账准备 | |
| 26-2-1发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异 | 否 |
| 27会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正 | |
| 27-1-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 | 是。经本保荐机构核查：报告期内，除执行财政部发布的新《企业会计准则》外，发行人本次申报财务报表的编制保持了重要会计政策和会计估计的一致性，不存在变更的情形。，发行人已在招股说明书中对重要会计政策和会计估计的差异及影响金额进行了充分披露。 |
| 27-1-2报告期内是否存在会计差错更正 | 是。经本保荐机构核查：发行人会计差错更正包括收入确认政策调整、坏账准备计提比例调整、调整售后 |
3-1-4-34
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 维护费并补计提预计负债及其他调整导致的会计差错更正。发行人会计差错更正不存故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息，不存在滥用会计政策或估计，操作、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形。上述会计差错更正对发行人报告期内的财务状况、经营成果无重大影响，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。发行人已在招股说明书中对会计差错更正的具体情况进行了充分披露。 | |
| 28-1财务内控不规范——财务内控不规范 | |
| 28-1-1报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 | 是。经本保荐机构核查：报告期内发行人及其原子公司中海庭存在向关联方光庭科技、向阳同行及交通科技研究院拆出资金的情形，上述资金拆借已结清且后续无新增资金拆借。除上述资金往来外，发行人不存在其他资金拆借的情形。发行人制定了《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》，制定防范控股股东及关联方占用公司资金的机制。上述资金往来已经关联董事、关联股东回避表决后经董事会、股东大会审议通过，发行人已采取有效整改措施，对内控制度的有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。 |
| 29-1收入——经销 | |
| 29-1-1发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 不适用 |
| 29-2收入——外销 | |
| 29-2-1发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 | 是。经核查，报告期内发行人境外销售比例分别为35.19%、41.42%、40.33%和32.31%，境内外收入结构较为稳定。保荐机构获取境外销售明细；对境外客户进行函证，走访境外客户；关注境内外销售毛利率差异情况以及境外销售的主要地区与发行人境外销售相关的贸易政策是否发生重大不利变化；汇率变动情况以及对公司业绩的影响。经核查，发行人境外销售客户主要为国际知名的汽车电子零部件供应商和汽车整车制造商，境外销售真实发生，境外销售收入及增长情况与实际情况相符。 |
| 29-3收入——线上销售 | |
| 29-3-1发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形 | 否 |
| 29-4收入——工程项目收入 | |
| 29-4-1发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响 | 不适用 |
3-1-4-35
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 29-5收入——收入季节性 | |
| 29-5-1报告期内发行人收入季节性是否较为明显 | 是。经本保荐机构核查：发行人的收入存在一定的季节性波动，发行人第四季度收入占比高于其他各季度，与同行业公司相比不存在重大差异，发行人第四季度收入占比合理。发行人第四季度收入不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。 |
| 29-6收入——退换货 | |
| 29-6-1报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 | 否 |
| 29-7收入——第三方回款 | |
| 29-7-1报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 | 是。经本保荐机构核查：报告期内，发行人存在第三方回款的情形，主要原因包括政府采购项目指定由财政部门等单位支付款项等。发行人第三方回款具有真实交易背景和商业合理性，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。 |
| 29-8收入——现金交易 | |
| 29-8-1报告期内发行人是否存在现金交易 | 是。经本保荐机构核查：报告期内，发行人的现金交易金额较小，主要为零星现金采购和销售，具有真实的交易背景和合理性。 |
| 29-9收入——业绩下滑、持续经营能力 | |
| 29-9-1报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 | 否 |
| 29-10收入——委托加工 | |
| 29-10-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形 | 否 |
| 30-1成本——单位成本 | |
| 30-1-1报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大 | 不适用。公司主要为汽车零部件供应商和汽车整车制造商提供专业汽车电子软件定制化开发和软件技术服务，项目定制化程度较高，不同项目之间的成本可比性较低。 |
| 30-2成本——劳务外包 | |
| 30-2发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势 | 否 |
| 31-1毛利率——可比公司毛利率 | |
3-1-4-36
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 31-1-1是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 | 是。经本保荐机构核查：发行人主营业务毛利率与同行业可比公司的均值比较接近，但由于各公司的主营业务及构成均存在一定的差异。总体来看，发行人毛利率与同行业相比是合理的。 |
| 31-2毛利率——主要产品毛利率 | |
| 31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 | 否 |
| 32-1期间费用——股份支付 | |
| 32-1-1报告期内发行人是否存在股份支付 | 是。经本保荐机构核查：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，估值公允，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。 |
| 33-1资产减值损失——资产减值损失 | |
| 33报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形 | 否 |
| 34-1税收优惠——税收优惠 | |
| 34-1-1报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 | 是。经本保荐机构核查：2016年12月29日发行人被认定为高新技术企业，2017年至2018年按15%的税率征收企业所得税，2019年11月28日发行人继续认定为高新技术企业，2019年至2021年按15%的税率征收企业所得税；武汉乐庭于2016年起享受软件企业“两免三减半”的企业所得税优惠；山东光庭自2017年起享受小型微利企业所得税优惠；武汉乐庭自2019年起享受小型微利企业所得税优惠；发行人销售的软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策；发行人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；发行人生产、生活性服务业业务按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。上述税收优惠根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，可以计入经常性损益。报告期内，发行人享受的上述税收优惠金额分别为1,572.92万元、947.92万元、1,245.32万元、543.25万元，占发行人利润总额的比例分别为18.28%、14.32%、15.47%、19.80%，对发行人经营业绩、财务状况不存在重大影响。报告期内，发行人除在2019年高新技术企业认定续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形外，不存在其他在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。 |
| 35-1尚未盈利企业——尚未盈利企业 | |
| 35-1-1发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 | 否 |
| 36-1应收款项——应收账款 | |
| 36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 | 是。本保荐机构核查了发行人逾期客户信用状况、期后回款情况，经核查，发行人对逾期一年以上的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提充分。 |
3-1-4-37
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 36-1-2报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形 | 不适用 |
| 36-1-3发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化 | 否 |
| 36-1-4报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 | 否 |
| 36-2应收款项——应收票据 | |
| 36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 | 不适用。经本保荐机构核查：报告期各期末，应收票据余额分别为0.00万元、308.66万元、51.61万元、25.00万元，均为银行承兑汇票，票据兑付风险较小，发行人未对上述银行承兑汇票计提坏账准备，具有合理性。 |
| 36-2-2报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 | 否 |
| 36-3应收款项——应收款项 | |
| 36-3-1报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28关于应收款项的相关情形 | 否。经本保荐机构核查：①报告期内，发行人应收账款均按照企业会计准则和公司会计政策足额计提了坏账准备，坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在明显差异；②发行人报告期各期末应收票据均为银行承兑汇票，票据兑付风险较小，发行人未对上述银行承兑汇票计提坏账准备，具有合理性；不存在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；③发行人报告期内不存在应收账款保理业务。 |
| 37-1存货——存货 | |
| 37-1-1报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 | 是。经本保荐机构核查：报告期各期末，发行人存货账面价值分别为1,246.94万元、2,006.50万元、1,829.18万元和2，582.71万元。2019年末存货账面价值较2018年末增加759.57万元主要由于公司业务规模不断扩大，在手订单不断增长，公司正在实施但尚未确认收入的项目成本增加所致。 |
| 37-1-2报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 | 否 |
| 37-1-3报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 | 不适用 |
| 37-1-4报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额 | 不适用 |
| 38-1固定资产、在建工程——固定资产 | |
| 38-1-1发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 | 不适用 |
| 38-2固定资产、在建工程——在建工程 | |
| 38-2-1报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形 | 否 |
3-1-4-38
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 39-1投资性房地产——投资性房地产 | |
| 39-1-1报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形 | 否 |
| 40-1无形资产、开发支出——无形资产、开发支出 | |
| 40-1-1报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产 | 是。经本保荐机构核查：发行人无形资产中的著作权系2015年研发费用资本化形成，发行人均已取得相应的软件著作权登记证书，2020年12月31日，上述无形资产已摊销完毕，账面价值为零。报告期内，发行人不存在研发费用资本化的情形。 |
| 40-1-2报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形 | 否 |
| 41-1商誉——商誉 | |
| 41-1-1报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 | 不适用 |
| 42-1货币资金——货币资金 | |
| 42-1-1发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形 | 否 |
| 43-1预付款项——预付款项 | |
| 43-1-1报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形 | 否 |
| 44-1现金流量表——经营活动产生的现金流量 | |
| 44-1-1经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 | 是。经本保荐机构核查：2018年度-2019年度，发行人经营活动产生的现金净流量净额与同期净利润之间存在较大差异，主要系2018年发行人主营业务收入规模扩大导致期末应收账款余额上升，以及发行人放弃高精度电子地图业务和导航电子地图制作甲级测绘资质并协助中海庭取得该项资质，中海庭向发行人补偿7,000万元（含税），发行人当期确认营业外收入，并于2018年收到中海庭支付的2,000万元，于2019年收到剩余5,000万元。2019年发行人经营活动产生的现金净流量净额增长幅度较大，主要系公司加强了应收账款的催收力度，当期收回的应收账款较多，以及收到中海庭支付的补偿款所致，具有合理性。 |
| 45-1募集资金——募集资金投资项目 | |
| 45-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 | 是。经本保荐机构核查：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，可以提高发行人汽车电子软件以及智能网联汽车测试的开发能力与业务能力，具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立募集资金专项存储制度，规定募集资金将存放于董事会决定 |
3-1-4-39
| IPO审核关注要点 | 核查情况 |
| 的专项账户。本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。 | |
| 46-1重大合同——重大合同 | |
| 46-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 | 是。经本保荐机构核查：发行人已在招股说明书中披露了具有重要影响的已履行和正在履行的合同。发行人上述重大合同形式和内容合法合规，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履行的合同不存在纠纷或争议，正在履行的合同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 |
3-1-4-40
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2020年11月6日召开，应到内核委员会成员9人，实到9人，实到内核委员会成员包括：
郑榕萍女士，本保荐机构内核负责人；
任鹏先生，本保荐机构保荐业务部门负责人；
易浩先生，本保荐机构首席风险官；
纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
吴努，本保荐机构合规管理部高级合规经理；
陈臻先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，通力律师事务所合伙人；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）董事、高级合伙人；
葛其泉先生，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师、（非执业）注册会计师、高级经济师，现就职于中联资产评估集团有限公司上海分公司。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员9人，经投票表决同意保荐武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐机构已经对光庭信息进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
3-1-4-41
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2020年5月14日准予项目立项。立项评估小组成员包括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。立项评估决策审议意见为：光庭信息项目符合立项基本条件，同意武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
（一）报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业光庭科技既有销售也有采购，同时还存在向光庭科技租赁房屋的情形，以及发行人及子公司存在为光庭科技提供借款及担保的情形。
解决情况：
为规范和减少关联交易，2020年起，除少量的房屋租赁外，发行人未再向光庭科技采购或提供服务。截至本保荐工作报告签署日，发行人及子公司已终止与光庭科技的所有房屋租赁协议，另行向第三方租赁经营所需的房屋。发行人后续将避免与光庭科技发生经常性关联交易。
针对报告期内发行人及子公司向光庭科技提供的借款，光庭科技已归还借款本金并支付相应的利息。自2019年11月发行人解除对光庭科技的担保以来，发行人未发生新的对外担保事项。
报告期内，发行人的与光庭科技的关联交易不存在显失公允的情形。2020
3-1-4-42
年以来，发行人已采取有效措施逐步减少了与光庭科技的关联交易。
（二）发行人部分股东为国有股东，申报前需取得国有股权管理方案的批复；同时，2013年12月银河吉星、吉林汽车创投增资入股光庭信息，2014年11月东兴成长受让取得光庭信息股权，挂牌期间上汽创投受让光庭信息股权，以及相关股东的退出需要按照相关规定履行内部评估、审批、备案手续。解决情况：
1、国有股东投资至退出期间履行的审批备案程序
发行人自设立以来涉及的国有东包括：吉林汽车创投、银河吉星、东兴成长、上汽创投，其中，东兴成长已通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的光庭信息全部股份。发行人设立以来，国有股东投资至退出期间履行的审批备案程序情况如下：
（1）吉林汽车创投、银河吉星
①投资光庭有限
吉林汽车创投、银河吉星均系中国银河投资管理有限公司（根据财政部官网中央金融企业名录，属中央金融企业）控股的企业，银河吉星系吉林汽车创投的私募基金管理人。
2013年12月9日，银河吉星召开第一届董事会2013年第四次临时会议，审议通过了《武汉光庭信息技术有限公司建议书》的议案，同意吉林汽车创投、银河吉星以货币对光庭有限增资，增资金额为2,700万元，总占股比不低于10%。其中银河吉星货币出资不高于150万元。银河吉星与吉林汽车创投实际出资情况如下：
| 增资方 | 新增认缴出资额（万元） | 增资后持股 比例 | 增资价格 （元/1元出资额） | 增资价款总额（万元） |
| 银河吉星 | 33.34 | 9.50% | 4.05 | 135.00 |
| 吉林汽车创投 | 633.33 | 0.50% | 4.05 | 2,565.00 |
| 合计 | 666.67 | 10.00% | - | 2,700.00 |
3-1-4-43
政部出具《财政部关于武汉光庭信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]120号），确认武汉光庭信息技术股份有限公司（筹）国有股份总数为1,120.01万股，其中吉林汽车创投持有633.33万股，占股份总数的9.5%；银河吉星持有33.34万股，占股份总数的0.5%；东兴成长持有453.34万股，占股份总数的6.8%。上述股份均为国有法人股。
③因光庭信息2016年非公开发行股票导致持股比例变动
2016年2月20日，光庭信息召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等议案，光庭信息向广发证券等6家证券公司合计发行280万股股票，吉林汽车创投、银河吉星未参与光庭信息新增股份认购，吉林汽车创投、银行吉星的持股比例分别由9.50%、0.50%降低为9.12%、
0.48%。
④吉林汽车创投、银河吉星在全国中小企业股份转让系统转让持有的部分发行人股份
2017年11月，银河吉星召开第二届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于审议武汉光庭投资项目部分退出方案的议案》，同意转让银河吉星、吉林汽车创投的部分股份，其中银河吉星可转让不超过17.34万股，吉林汽车创投可转让不超过329.33万股。吉林汽车创投、银河吉星分别在光庭信息股转系统挂牌期间转让329.30万股、17.30万股股份。银河吉星、吉林汽车创投分别就《吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司与北京银河吉星创业投资有限责任公司拟转让其所持有的武汉光庭信息技术股份有限公司4.99%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第2188号）进行了评估备案。
（2）东兴成长
①投资光庭有限
东兴资本投资管理有限公司持有东兴成长99.15%的出资份额，实际控制东兴成长；东兴资本投资管理有限公司系由东兴证券股份有限公司全资设立的国有金融企业；截至2020年9月30日，中国东方资产管理股份有限公司持有东兴证券股份有限公司52.74%股权；中国东方资产管理股份有限公司系财政部控股的中央金融企业。
3-1-4-44
2014年4月1日，东兴资本投资管理有限公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于成立投资决策委员会并选举投资决策委员会委员的议案》、《关于审议投资决策委员会规则的议案》。2014年4月1日，东兴资本投资管理有限公司投资决策委员会同意“武汉光庭股权投资项目”。
②光庭有限整体变更为股份公司
2015年8月26日，光庭有限整体变更为股份公司。2015年8月12日，财政部出具《财政部关于武汉光庭信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]120号），确认武汉光庭信息技术股份有限公司（筹）国有股份总数为1,120.01万股，其中吉林汽车创投持有633.33万股，占股份总数的9.5%；银河吉星持有33.34万股，占股份总数的0.5%；东兴成长持有453.34万股，占股份总数的6.8%。上述股份均为国有法人股。
③因光庭信息2016年非公开发行股票导致持股比例变动
2016年2月20日，光庭信息召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等议案，光庭信息向广发证券等6家证券公司合计发行280万股股票。东兴成长未参与光庭信息新增股份认购，其持股比例由6.80%降低为6.53%。
④东兴成长在全国中小企业股份转让系统转让持有的发行人股份
2016年9月1日，东兴资本投资管理有限公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《东兴资本投资管理有限公司关于所投资武汉光庭信息技术股份有限公司股权退出的方案》。
东兴成长在光庭信息股转系统挂牌期间转让持有的全部光庭信息453.34万股股份。
（3）上汽创投
根据上汽创投、上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“委托方”）与上海汽车创业投资有限公司（以下简称“基金管理人”）之《委托管理协议》，委托方委托基金管理人负责上汽创投的管理，上汽创投设立投资决策委员会，负责上汽创投项目投资和退出之决策。
3-1-4-45
2017年，上汽创投投资决策委员会召开会议，决议按每股9元的价格以老股转让的方式受让光庭信息的股份，第一笔受让不超过光庭信息5.71%的股份（折合3,966,700股）、第二笔受让光庭信息2.26%的股份（折合1,572,000股）。2018年3月，上汽创投投资决策委员会召开会议，决议通过上汽创投作价每股9元的价格以老股转让的方式受让光庭信息的股份，受让光庭信息1.57%的股份（折合1,097,000股）受让完成后对光庭信息持股比例达到9.55%。
上汽创投在光庭信息股转系统挂牌期间受让光庭信息663.5万股股份。上汽创投已根据国有资产管理法律法规履行相应的评估、备案程序。
2、国有股权管理批复情况
截至本保荐工作报告签署日，公司股东上汽创投、吉林汽车创投、银河吉星为国有股东。
2020年10月29日，上海市国资委出具《上海市国有资产监督管理委员会关于武汉光庭信息技术股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权[2020]354号）：截至2020年8月31日，武汉光庭信息技术股份有限公司总股本6,946.67万股，共有股东21名，其中：上汽（常州）创新发展投资基金有限公司持有光庭信息663.50万股，持股比例为9.5513%；吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司持有光庭信息304.03万股，持股比例为4.3766%；北京银河吉星创业投资有限责任公司持有光庭信息16.04万股，持股比例为
0.2309%。如光庭信息在境内发行股票并上市，上汽创投、吉林汽车创投、银河吉星在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
（一）分业务模式说明销售业务流程、项目执行周期等，并结合上述情况，说明收入确认的方法和时点是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
3-1-4-46
1、分业务模式销售业务流程、项目执行周期
（1）定制软件开发
定制软件开发指客户以实现单一或多个模块功能为目标，委托光庭信息承担其部分或整体的软件定制化开发的业务，定制软件开发的工作成果按照软件功能的实现情况进行验收。项目执行过程中，光庭信息负责项目的整体实施，包括项目进度安排、人员配置、质量控制的管理以及软件的设计、开发、升级维护，并向客户交付项目所形成的工作成果，配合客户完成验收工作。项目形成的工作成果及其附属的知识产权根据合同约定归属客户单独所有或客户与光庭信息共同所有。
定制软件开发流程包括产品概念设计、产品定义、产品开发、产品测试、客户验收、结项等阶段，具体如下：
定制软件开发业务由于定制化程度较高，因此不同项目之间项目周期存在较大差异，一般情况下，项目周期从几个月至1年左右不等，其中，对日业务订单工作周期一般在3个月以内。
（2）软件技术服务
软件技术服务主要包括现场技术支持、数据采集与整理服务以及维护服务等，其中现场技术支持为主要业务。现场技术支持系公司根据客户需求，为客户提供专业的技术人员参与其软件的开发与测试。
3-1-4-47
现场技术支持系公司根据客户需求，为客户提供专业的技术人员参与其软件的开发与测试。现场技术支持服务提供过程中，项目的组织、进度安排和质量控制主要由客户主导，项目的整体风险由客户承担；光庭信息确保派出的技术人员具备专业技术能力且符合客户要求，项目开发过程中所形成的知识产权归属于客户单独所有。通常情况下，客户与光庭信息按约定单价和实际完成的工作量进行结算。数据采集与整理服务指公司为客户提供管理系统配套数据的采集、建库、整理归档等工作。维护服务指公司为客户提供一定服务期限的系统升级、维护、故障排除与处理的业务。发行人现场技术支持的工作内容包括向客户提供现场软件开发、测试验证服务以及技术支持等，涉及软件架构设计、编码、软件验证、集成测试、系统标定调试等范围。现场技术支持业务流程包括：提案报价-签订框架合同-需求提供和满足-服务实施-按期核算工作量-客户付款。
现场技术支持项目周期按照项目的不同存在一定的差异，一般为几个月至一年左右不等。
（3）第三方测试服务
第三方测试服务指光庭信息接受客户委托，使用专业仪器设备或软件工具并按照相关技术规范对客户指定的产品进行测试与评价，出具专业测评报告的服务。
光庭信息向客户提供的第三方测试服务主要包括性能测试、可靠性测试、走行测试、信赖评价、传感器验证等。发行人接受客户委托后，组织相关领域的专业工程师对标的产品按行业标准或合同约定进行测试，并根据测试结果向客户提供阶段性的测试成果或一次性的测评报告。报告期内，公司提供的第三方测试服务主要按测评科目数量、测试轮次、测试里程等标准进行收费。
第三方测试服务业务流程包括：前期沟通测试需求-签订合同-执行测试工作-交付测试成果（定期或一次性）-客户验收（若需）-客户付款。
第三方测试服务除走行测试外，一般软硬件测试业务的项目周期一般在几个月左右，走行测试由于所需测试公里数较多耗时较长，一般项目周期在几个月至1年多左右。
3-1-4-48
（4）软件许可
软件许可指公司授权客户使用公司自主研发的软件产品，并根据合同约定按授权数量或时间收取费用的业务。按授权数量结算的模式下，公司根据客户确认的当期（一般为月度或季度）在其终端产品中实际安装使用的软件拷贝数量和约定的单价按期确认软件许可收入；按授权期间结算的模式下，公司在授权期间内根据约定金额按期确认软件许可收入。
（5）系统集成
系统集成指公司根据客户的实际情况及需求向客户交付符合运行条件的定制化系统，包括硬件设备、软件和系统的调试安装服务。报告期内，光庭信息的系统集成业务主要是基于地理信息系统（GIS）的各类行业应用，目标客户主要为各级自然资源管理部门。
按照取得业务方式的不同，系统集成可分为需要招投标取得的系统集成业务和直接委托方式取得的系统集成业务。其中，需要招投标取得的系统集成业务流程包括：沟通需求-售前投标-签订合同-硬件外采-设备交付-项目验收-客户付款-售后维护。
系统集成业务项目间差异程度较高，部分项目复用率较高，实施周期较短，部分项目由于定制化程度较高，实施周期较长，总体上，项目开发周期一般在1个月以内至半年左右。
2、结合上述情况，说明收入确认的方法和时点是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定
| 业务模式 | 收入确认方式 | 收入确认 依据 | 是否符合《企业会计准则》规定 |
| 定制软件开发 | 将开发成果交付客户并经客户验收后确认收入 | 验收单 | 客户验收或确认后，公司提供的成果控制权已经转移给客户，并享有现时收款权利，符合《企业会计准则》的规定 |
| 软件技术服务-现场技术支持 | 根据客户确认的实际完成的技术服务工时量按期确认技术服务费收入 | 工时确认单、验收单 | 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，发行人根据客户确认的工时量确认收入，符合《企业会计准则》的规定 |
3-1-4-49
| 业务模式 | 收入确认方式 | 收入确认 依据 | 是否符合《企业会计准则》规定 |
| 软件技术服务-数据采集及整理 | 向客户提交数据采集成果并经客户验收后确认收入 | 验收单 | 客户验收或确认后，公司提供的成果控制权已经转移给客户，并享有现时收款权利，符合《企业会计准则》的规定 |
| 软件技术服务-维护服务 | 在约定的维护期内采用直线法按月确认收入 | 无 | 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，符合一段时期内履行履约义务的条件，发行人与客户约了服务费总额及维护期，发行人在维护期内采用直线法确认收入，符合《企业会计准则》的规定 |
| 第三方测试服务 | 合同约定分期交付测试成果并按测试成果数量结算的，公司按客户确认的测试成果数量分期确认收入 | 验收单 | 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，符合一段时期内履行履约义务的条件，公司分期交付测试成果并经客户验收或确认后，公司提供的成果控制权已经转移给客户，并享有现时收款权利，符合收入确认条件，符合《企业会计准则》的规定 |
| 合同未约定分期交付测试成果和结算且合同中约定需要验收确认的，公司在测试成果经客户确认或验收后一次性确认收入 | 验收单 | 客户验收或确认后，公司提供的成果控制权已经转移给客户，并享有现时收款权利，符合《企业会计准则》的规定 | |
| 合同中未约定验收条款的，公司向客户交付测试成果或测试报告后一次性确认收入 | 签收单 | 客户提交成果后，公司提供的成果控制权已经转移给客户，并享有现时收款权利，符合《企业会计准则》的规定 | |
| 软件许可 | 按授权数量结算的模式下，公司根据客户确认的当期在其终端产品中实际安装使用的软件拷贝数量和约定的单价按期确认软件许可收入；按授权期间结算的模式下，公司在授权期间内根据约定金额按期确认软件许可收入 | 结算数量单 | 在授权数量结算模式下，客户实际使用公司许可的软件后，公司提供的成果控制权已经转移给客户，并享有现时收款权利，公司根据客户提供的结算单数量确认收入，符合《企业会计准则》的规定；在授权期间结算模式下，客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，符合一段时期内履行履约义务的条件，发行人与客户约定了许可费及许可期间，发行人在许可期内采用直线法确认收入，符合《企业会计准则》的规定 |
3-1-4-50
| 业务模式 | 收入确认方式 | 收入确认 依据 | 是否符合《企业会计准则》规定 |
| 系统集成 | 按照合同约定以产品交付客户并经客户验收合格后确认收入 | 验收单 | 系统交付并经客户验收后，公司提供的成果控制权已经转移给客户，并享有现时收款权利，符合《企业会计准则》的规定 |
3-1-4-51
业（有限合伙）关于武汉中海庭数据技术有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）。《股东协议》5.3条第二款约定：
“公司（指武汉中海庭数据技术有限公司，也称“中海庭”）及光庭信息（指武汉光庭信息技术股份有限公司）特此向对方作出承诺：
（a）中海庭于2018年12月31日或上汽创发（指上汽（常州）创新发展投资基金有限公司）事先书面同意的其他日期前取得导航电子地图制作甲级测绘资质或届时法律法规设置的替代性资质（此时应经上汽创发书面同意确认）是协议相关方本次合作的基础。光庭信息承诺应全力配合中海庭申请取得上述测绘资质，并根据相关法律法规和主管部门要求，在必要时应将为符合申请该等甲级测绘资质所需的从事测绘活动的专业技术人员注入中海庭，以确保中海庭符合该甲级测绘资质的申请条件并顺利申请取得该测绘资质。
（b）在中海庭申请导航电子地图制作甲级测绘资质或届时法律法规设置的替代性资质（此时应经上汽创发书面同意确认）的过程中，光庭信息承诺根据上汽创发的要求，及时注销其名下的该项资质或履行其他法律法规和主管部门要求的必要程序。
（c）本协议签订后，公司及光庭信息将就光庭信息协助公司申请取得导航电子地图制作甲级测绘资质及向公司提供相关指导、咨询及技术支持等事宜签订经上汽创发认可的《技术服务协议》，以约定在本协议签署后一个月内，公司向光庭信息支付2,000万元技术服务费/知识产权转让费；在公司获得导航电子地图制作甲级测绘资质后的一个月内，由公司再向光庭信息支付5,000万元技术服务费/知识产权转让费。上述技术服务费/知识产权转让费支付的前提是公司获得导航电子地图制作甲级测绘资质，如公司未能于2018年12月31日或上汽创发另行书面同意的其他日期前取得上述资质，光庭信息应向公司返还此前支付的2,000 万元款项且公司不需向光庭信息支付任何技术服务费/知识产权转让费，公司及光庭信息应终止该《技术服务协议》。”
各方达成上述约定主要基于以下几个方面的原因：
1、导航电子地图制作甲级测绘资质系开展自动驾驶高精度地图业务的必要前提条件，也是上汽集团与光庭信息合作的基础；
3-1-4-52
2、截至上汽创发向中海庭增资之日，导航电子地图制作甲级测绘资质由光庭信息所拥有；该资质不可以转让，只能由资质主体在满足法定条件的前提下向自然资源部（原国家测绘地理信息局）申请，因此只能由光庭信息协助中海庭取得导航电子地图制作甲级测绘资质；
3、拥有法定数量的测绘专业技术人员是申请该资质的核心条件之一，由于测绘专业技术人员的稀缺性，因此协议约定光庭信息在必要时应将为符合申请该等甲级测绘资质所需的从事测绘活动的专业技术人员注入中海庭，以确保中海庭符合该甲级测绘资质的申请条件并顺利申请取得该测绘资质；
4、光庭信息承诺注销导航电子地图制作甲级测绘资质将有利于中海庭申请该资质，同时有利于光庭信息与中海庭避免在高精度地图业务方面存在同业竞争竞争的可能性；
5、光庭信息作为非上市公众公司和独立的利益主体，放弃高精度电子地图业务和导航电子地图制作甲级测绘资质需要得到合理的补偿，中海庭以技术服务费/知识产权转让费的方式向光庭信息支付补偿款项7,000万元，综合考虑了光庭信息在相关业务和资质上多年的积累、以及该资质的市场价值，并经相关方协商确定，具有合理性。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
（一）请结合案例进一步核查和论证光庭科技是否与发行人构成同业竞争，是否构成重大不利影响。
回复：
项目组查阅了市场上可能涉及同业竞争的IPO案例，经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营的业务属于同一大类领域或存在上下游关系的，并不一定构成同业竞争，相关案例如下：
| IPO企业 | 发行人主营业务情况 | 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 业务情况 | 发行人相关说明 |
3-1-4-53
| IPO企业 | 发行人主营业务情况 | 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 业务情况 | 发行人相关说明 |
| 三生国健（688336） | 发行人是一家专注于抗体药物的创新型生物医药企业，以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。 | 实际控制人控制的其他企业中沈阳三生、浙江万晟、深圳赛保尔为三生制药下属的医药平台，从事药物的研发、生产与销售业务，主营经营重组蛋白药物和小分子化学药物，且发行人销售渠道及供应商与上述企业存在一定重合。 | 1、上市产品适应症及境内销售所覆盖的终端科室不存在重叠，上市产品之间不存在互相替代或竞争关系；2、发行人专注于抗体类药物，与实际控制人控制的其他医药相关主体之间业务划分清晰，在业务定位、产品类别方面存在显著差异，实际控制人控制的其他医药相关主体也不具备抗体药物研发或规模化生产能力…… |
| 海融科技（300915） | 发行人以植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售为主营业务，其中，植脂奶油系列产品为公司的主要产品。 | 实际控制人控制的其他企业上海欣融食品原料有限公司及其子公司主要经营食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配方研究。与发行人存在一定的上下游关系。 | 1、各自经营的产品不同且不具有可替代性、下游客户不同；2、所处行业不同；3、欣融食品及其子公司与发行人相互独立、不存在让渡或共享商业利益的情形；4、经营模式不同…… |
| 生益电子（已通过上市委审核） | 印制电路板的研发、生产与销售 | 控股股东生益科技及其下属企业主营业务为覆铜板和粘结片的研发、生产与销售。覆铜板和粘结片为生产印制电路板的原材料，两者为上下游关系。 | 1、发行人与生益科技及其下属企业行业细分小类存在不同；2、发行人与生益科技及其下属企业产品生产所需主要原材料存在较大差异；3、发行人与生益科技及其下属企业主要客户、供应商不存在重叠；4、发行人与生益科技及其下属企业产品实现的功能不同；5、发行人与生益科技及其下属企业产品实现技术不同、生产工艺不同…… |
3-1-4-54
1、所属行业的差异
发行人主要从事汽车电子软件定制化开发和技术服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为信息技术服务业（I65）中的软件开发（I651）。光庭科技主要从事汽车电子零部件产品研发、生产制造、系统集成等业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光庭科技所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39），根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光庭科技所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业下的智能车载设备制造（分类代码：C3962）。
2、主营业务及产品差异
（1）发行人主营业务及主要产品
发行人专注于汽车电子软件定制化开发和技术服务，产品及服务主要系汽车电子软件系统及软件技术服务。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 定制软件开发 | 6,634.89 | 53.00% | 15,479.14 | 50.99% | 12,853.12 | 53.01% | 9,419.85 | 58.11% |
| 软件技术服务 | 3,655.10 | 29.20% | 8,473.61 | 27.91% | 5,741.29 | 23.68% | 2,544.26 | 15.70% |
| 第三方测试服务 | 1,321.16 | 10.55% | 4,055.80 | 13.36% | 2,627.54 | 10.84% | 1,906.31 | 11.76% |
| 软件许可 | 564.99 | 4.51% | 1,668.53 | 5.50% | 1,029.27 | 4.24% | 897.94 | 5.54% |
| 系统集成 | 342.83 | 2.74% | 679.16 | 2.24% | 1,997.56 | 8.24% | 1,441.03 | 8.89% |
| 合计 | 12,518.97 | 100.00% | 30,356.24 | 100.00% | 24,248.77 | 100.00% | 16,209.38 | 100.00% |
3-1-4-55
报告期内，光庭科技具体产品收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车电子产品销售 | 124.57 | 24.83% | 1,225.25 | 44.57% | 1,226.70 | 32.89% | 401.55 | 18.63% |
| 汽车电子产品或组件受托开发 | 352.87 | 70.33% | 1,408.21 | 51.22% | 2,338.30 | 62.69% | 1,629.88 | 75.63% |
| 其他业务 | 24.33 | 4.85% | 115.86 | 4.21% | 165.17 | 4.43% | 123.65 | 5.74% |
| 合计 | 501.77 | 100.00% | 2,749.32 | 100.00% | 3,730.17 | 100.00% | 2,155.08 | 100.00% |
3-1-4-56
定制软件开发指客户以实现单一或多个模块功能为目标，委托光庭信息承担其部分或整体的软件定制化开发的业务，定制软件开发的工作成果按照软件功能的实现情况进行验收。项目执行过程中，光庭信息负责项目的整体实施，包括项目进度安排、人员配置、质量控制的管理以及软件的设计、开发、升级维护，并向客户交付项目所形成的工作成果，配合客户完成验收工作。项目形成的工作成果及其附属的知识产权根据合同约定归属客户单独所有或客户与光庭信息共同所有。软件技术服务系光庭信息为客户提供专业的技术人员参与其软件开发与测试服务的业务模式。发行人软件技术服务的工作内容包括现场技术支持、数据采集与整理服务以及维护服务等，涉及软件架构设计、编码、软件验证、集成测试、系统标定调试、数据采集与整理服务、系统维护等范围。第三方测试服务指光庭信息接受客户委托，使用专业仪器设备或软件工具并按照相关技术规范对客户指定的产品进行测试与评价，出具专业测评报告的服务。光庭信息向客户提供的第三方测试服务主要包括性能测试、可靠性测试、走行测试、信赖评价、传感器验证等。软件许可指公司授权客户使用公司自主研发的软件产品，并根据合同约定按授权数量或时间收取费用的业务。报告期内，光庭信息主要向北京图新经纬导航系统有限公司、日立制作所株式会社、佛吉亚歌乐电子（东莞）有限公司提供导航数据编译系统的软件使用许可。系统集成指公司根据客户的实际情况及需求向客户交付符合运行条件的定制化系统，包括硬件设备、软件和系统的调试安装服务。报告期内，光庭信息的系统集成业务主要是基于地理信息系统（GIS）的各类行业应用，目标客户主要为各级自然资源管理部门。系统集成业务占发行人营业收入的比重较低。
（2）光庭科技商业模式
光庭科技主要从事汽车电子零部件和自动驾驶组件的受托研发和生产制造等业务，主要经营模式如下：
光庭科技为研发生产型企业，生产主要采用外协加工方式进行。产品生产所需的物料包括芯片、模组模块、电子元器件等核心物料及其他辅助物料，上述物
3-1-4-57
料由光庭科技采购后交由外协供应商进行生产，然后在光庭科技自有工厂完成组装、验证和检测，并最终向客户完成产品交付。
光庭科技汽车电子产品受托研发模式为：根据客户车载零部件的产品定义和规格，进行产品设计、实现与测试认证，并进行产品试制，与客户的整车系统进行集成调试，待测试通过及产品设计定型后，光庭科技向客户交付设计资料，从而获得产品受托研发业务收入。此外，光庭科技还可负责该产品的批量生产和售后服务，获得产品销售收入和售后服务费。
光庭科技自动驾驶组件受托研发模式为：根据客户的要求进行车辆规格和功能的定义，并确定传感器等各种汽车硬件的选型方案；在完成硬件选型和采购后（部分硬件由客户提供），构建自动驾驶系统并与样车进行适配；上述工作完成后，光庭科技将进行自动驾驶系统和样车的调试、功能验证和路测；达到合同约定的条件后，光庭科技将向客户交付自动驾驶样车或全套自动驾驶系统组件以及相关的技术方案资料，从而获得受托研发业务收入。
因此，光庭信息和光庭科技的生产经营模式存在较大差异。
4、客户和供应商差异
（1）前五大客户情况
报告期内，发行人及光庭科技前五大客户情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人 | 光庭科技 | ||||
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入 比例 | 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 2020年1-6月 | 日本电产 | 2,722.91 | 21.75% | 东风商用车有限公司 | 192.83 | 40.39% |
| MSE | 1,538.58 | 12.29% | 日照公路建设有限公司 | 175.15 | 36.69% | |
| 延锋伟世通 | 1,340.53 | 10.71% | 长城汽车股份有限公司 | 63.68 | 13.34% | |
| 马瑞利 | 790.10 | 6.31% | 博世汽车部件（苏州）有限公司 | 41.68 | 8.73% | |
| 日立 | 661.95 | 5.29% | 北汽福田汽车股份有限公司 | 4.09 | 0.86% | |
| 合计 | 7,054.07 | 56.35% | 合计 | 477.44 | 100.00% | |
3-1-4-58
| 项目 | 发行人 | 光庭科技 | ||||
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入 比例 | 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 2019年 | 日本电产 | 5,975.06 | 19.68% | 博世汽车部件（苏州）有限公司 | 1,143.00 | 43.40% |
| 延锋伟世通 | 4,109.60 | 13.54% | 东风商用车有限公司 | 1,070.56 | 40.65% | |
| MSE | 3,964.80 | 13.06% | 北汽福田汽车股份有限公司 | 185.18 | 7.03% | |
| 佛吉亚歌乐 | 1,925.25 | 6.34% | 长城汽车股份有限公司 | 178.30 | 6.77% | |
| 马瑞利 | 1,594.34 | 5.25% | 光庭信息 | 55.60 | 2.11% | |
| 合计 | 17,569.05 | 57.88% | 合计 | 2,632.64 | 99.97% | |
| 2018年 | 电装 | 2,917.11 | 12.03% | 博世汽车部件（苏州）公司 | 2,307.04 | 64.71% |
| 佛吉亚歌乐 | 2,604.65 | 10.74% | 东风商用车有限公司 | 551.87 | 15.48% | |
| 日本电产 | 2,466.53 | 10.17% | 北汽福田汽车股份有限公司 | 546.67 | 15.33% | |
| 延锋伟世通 | 2,349.78 | 9.69% | 海马商务汽车有限公司 | 46.18 | 1.30% | |
| 日产汽车 | 2,267.02 | 9.35% | 上海汽车集团股份有限公司 | 44.30 | 1.24% | |
| 合计 | 12,605.10 | 51.98% | 合计 | 3,496.06 | 98.07% | |
| 2017年 | 电装 | 2,602.26 | 16.05% | 上海汽车集团股份有限公司 | 806.36 | 39.69% |
| 延锋伟世通 | 2,034.01 | 12.55% | 博世汽车部件（苏州）公司 | 566.58 | 27.89% | |
| 佛吉亚歌乐 | 1,905.48 | 11.76% | 东风商用车有限公司 | 187.82 | 9.25% | |
| 日本电产 | 1,465.35 | 9.04% | 北汽福田汽车股份有限公司 | 150.90 | 7.43% | |
| 日产汽车 | 857.45 | 5.29% | 海马汽车 | 145.07 | 7.14% | |
| 合计 | 8,864.56 | 54.69% | 合计 | 1,856.73 | 91.40% | |
3-1-4-59
单位：万元
| 项目 | 发行人 | 光庭科技 | ||||
| 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | |
| 2020年1-6月 | 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 | 204.70 | 25.01% | 武汉头等舱文化科技有限公司 | 85.79 | 38.53% |
| ZENRIN株式会社 | 116.91 | 14.28% | 深圳市国天电子股份有限公司 | 26.18 | 11.76% | |
| 中汽院智能网联科技有限公司 | 44.72 | 5.46% | 苏州时空复弦网络科技有限公司 | 21.39 | 9.61% | |
| 山东兴测信息技术有限公司 | 43.56 | 5.32% | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 8.85 | 3.97% | |
| 上海英恒电子有限公司 | 31.55 | 3.85% | 翠展微电子（上海）有限公司 | 7.33 | 3.29% | |
| 合计 | 441.44 | 53.93% | 合计 | 149.54 | 67.15% | |
| 2019年 | 金华科泽科技有限公司 | 304.17 | 11.86% | 武汉光庭信息技术有限公司 | 336.04 | 19.18% |
| ZENRIN株式会社 | 289.43 | 11.28% | 武汉乐庭软件技术有限公司 | 241.00 | 13.76% | |
| 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 | 264.57 | 10.31% | 上海震誉电子科技有限公司 | 210.36 | 12.01% | |
| 深圳市迪特尔斯互动设计有限公司 | 112.24 | 4.38% | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 187.35 | 10.70% | |
| 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 79.67 | 3.11% | 日立汽车系统（中国）有限公司 | 129.60 | 7.40% | |
| 合计 | 1,050.08 | 40.94% | 合计 | 1,104.35 | 63.05% | |
| 2018年 | 武汉中海庭数据技术有限公司 | 247.01 | 10.14% | 武汉光庭信息技术有限公司 | 449.35 | 21.94% |
| 深圳市迪特尔斯互动设计有限公司 | 146.00 | 5.99% | 上海震誉电子科技有限公司 | 173.02 | 8.45% | |
| 武汉但虎信息技术有限 | 137.50 | 5.64% | 广东骏弘精工汽车部件 | 110.97 | 5.42% | |
3-1-4-60
| 项目 | 发行人 | 光庭科技 | ||||
| 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | |
| 公司 | 有限公司 | |||||
| ZENRIN株式会社 | 122.36 | 5.02% | 北京诺耕科技发展有限公司 | 110.64 | 5.40% | |
| 湖北智旅云科技有限公司 | 120.00 | 4.92% | 武汉乐庭软件技术有限公司 | 106.00 | 4.72% | |
| 合计 | 772.88 | 31.72% | 合计 | 949.98 | 45.94% | |
| 2017年 | 广州都市圈网络科技有限公司 | 186.24 | 16.98% | 武汉光庭信息技术有限公司 | 441.83 | 46.66% |
| 武汉众星电脑有限公司 | 132.87 | 12.11% | 武汉中海庭数据技术有限公司 | 107.79 | 11.38% | |
| 武汉但虎信息技术有限公司 | 91.39 | 8.33% | 广州泽尔测试技术有限公司 | 66.11 | 6.98% | |
| 北京神州数码有限公司 | 75.59 | 6.89% | 凌云光技术集团有限责任公司 | 28.92 | 3.05% | |
| 武汉市天欣富思特科技有限公司 | 45.54 | 4.15% | 武汉江源软件有限公司 | 19.79 | 2.09% | |
| 合计 | 531.62 | 48.47% | 合计 | 664.44 | 70.17% | |
3-1-4-61
5、光庭科技与发行人相互独立
光庭科技与发行人自成立以来，不存在交叉持股或者合营其他公司的情形，在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，各自建立了独立、完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，以及差异化的业务发展规划。
（1）资产独立情况
发行人独立拥有开展业务所需资产，发行人资产与光庭科技的资产严格分开。公司业务和生产经营所需资产的权属清晰，不存在资产混同的情形。
①房产、土地情况
本保荐工作报告签署日，光庭科技的房屋、土地情况如下表所示：
| 序号 | 权属人 | 产权证号 | 坐落 | 建筑面积（m2） | 土地用途 | 取得方式 |
| 1 | 光庭科技 | 鄂（2018）武汉市东开不动产权第0071853号 | 东湖新技术开发区凤凰园三路1号智能化汽车电子仪表车载导航综合设备2栋/单元1-5层/号 | 3,546.14 | 工业 | 自建 |
| 2 | 光庭科技 | 鄂（2018）武汉市东开不动产权第0071849号 | 东湖新技术开发区凤凰园三路1号智能化汽车电子仪表车载导航综合设备3栋/单元1-2层1号 | 7,720.06 | 工业 | 自建 |
3-1-4-62
制造的汽车电子产品主要面向汽车厂商或其供应商，不属于大众消费品，其尚未申请注册商标。光庭科技与发行人不存在使用对方商标进行经营或销售产品的情形。截至2021年6月30日，发行人已取得授权专利29项，软件著作权178项。光庭科技拥有专利21项，其中，发明专利20项，实用新型1项，拥有软件著作权16项。发行人与光庭科技的专利均系独立自主拥有，不存在光庭科技与发行人相互使用对方专利的情形。
（2）人员独立情况
光庭科技与光庭信息与各自的员工独立签订劳动合同，除董事长朱敦尧外，其他人员不存在重复情况。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月30日，光庭科技员工总数分别为73人、86人、114人及114人。
截至2020年6月30日，光庭科技员工构成如下：
| 专业结构 | 员工人数（名） | 占比 |
| 生产人员 | 14 | 12.28% |
| 销售人员 | 3 | 2.63% |
| 研发人员 | 80 | 70.18% |
| 后勤与管理人员 | 17 | 14.91% |
| 合计 | 114 | 100.00% |
| 人员类型 | 人数（人） | 占员工人数比例 |
| 销售人员 | 38 | 3.34% |
| 管理人员 | 91 | 7.99% |
| 研发与技术实施人员 | 1,010 | 88.67% |
| 合计 | 1,139 | 100.00% |
3-1-4-63
（3）财务独立情况
发行人设立以来，按照企业会计准则的要求，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度。公司已开立单独的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
报告期内，光庭科技存在直接或间接向发行人拆借资金以及发行人为光庭科技的借款提供担保的情形。除非常短期的拆借外，发行人向光庭科技拆出的资金已按同期银行贷款利率计提利息，拆借资金已于2018年11月2日全部归还完毕；发行人及其子公司为光庭科技提供的担保已于2019年11月26日全部解除完毕。此后，发行人与光庭科技未发生新增的资金拆借行为，也未发生新增的对外担保。光庭科技直接或间接向发行人拆借资金、发行人及其子公司为光庭科技的借款提供担保，未对发行人财务独立性造成重大不利影响。
报告期内，发行人不断完善公司治理结构和内部控制制度，2019年11月至今，发行人与关联方之间无新增的资金拆借和对外担保。报告期内，公司与关联方发生的关联交易均已按照上述相关制度的规定履行了必要的决策程序或进行了事后确认，独立董事发表了认可的独立意见。
（4）机构独立情况
发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会和监事会；并建立了符合公司经营管理需要的健全内部经营管理机构，各组织机构和部门职责明确，形成了独立完善的管理和生产经营体系。
光庭科技主要办公场所位于武汉市东湖新技术开发区凤凰园三路1号的自建房屋，发行人主要办公场所位于武汉市东湖新技术开发区光谷软件园的租赁房屋。报告期内，发行人及其子公司向光庭科技租赁的场所为独立的空间，与光庭科技的经营场所明确区分。截至本保荐工作报告签署日，发行人已不存在向光庭科技租赁办公场所的情形。发行人组织机构与光庭科技相互独立，双方不存在混合经营、合署办公的情形。
3-1-4-64
（5）业务独立情况
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人拥有独立完整的研发、采购、服务与销售业务体系，与光庭科技不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易。
报告期内，发行人与光庭科技存在向对方采购和销售的情形。其中，发行人向光庭科技采购的金额分别15.39万元、18.87万元、55.60万元、0.00万元，占当期主营业务成本的比例分别为0.18%、0.15%、0.36%、0.00%；发行人向光庭科技销售金额分别为555.55万元、559.83万元、577.04万元、0.00万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.43%、2.31%、1.90%、0.00%。上述关联交易不存在显失公允的情形，且发行人与光庭科技关联交易金额占同类型交易的比例较低，未对发行人的独立经营造成重大影响。2020年以来，发行人与光庭科技未发生新增的关联采购或销售交易。
综上，发行人与光庭科技在主营业务、商业模式等方面存在显著差异，在资产、人员、财务、业务、机构方面保持独立，仅少部分客户、供应商存在重叠情形，占比及影响程度较小。发行人与光庭科技自成立以来，均具有完整的资产和业务体系，独立面向市场自主经营，双方产品和业务不具有替代性、竞争性或利益冲突。发行人与光庭科技之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（二）发行人毛利率水平除低于四维图新外，显著高于行业平均水平相比；行业毛利率水平有下降的趋势，而发行人逐年提高，请进一步核实原因。
回复：
1、发行人毛利率水平与同行业公司比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
| 主营业务毛利率 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中科创达 | 40.03% | 42.63% | 41.69% | 36.32% |
| 东软集团 | 31.43% | 22.47% | 26.79% | 29.55% |
| 四维图新 | 58.00% | 72.83% | 76.84% | 81.19% |
3-1-4-65
| 主营业务毛利率 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 凌志软件 | 45.18% | 44.62% | 40.97% | 42.63% |
| 诚迈科技 | 21.07% | 26.07% | 27.73% | 28.81% |
| 可比公司均值 | 39.14% | 41.72% | 42.80% | 43.70% |
| 本公司 | 50.60% | 48.66% | 48.11% | 47.88% |
3-1-4-66
的量产定点，国内市场占有率领先；Sensteer驾驶行为分析产品面向商用车领域；为红旗提供C-V2X智能天线产品；车载HMI应用支撑平台Ve5产品在日本市场实现规模化量产出货。
③新能源汽车
在新能源汽车领域，东软睿驰持续优化和完善智能充电产品、动力电池包、动力电池管理系统等产品；与吉利、长城等车厂基于电池管理系统BMS的业务合作持续深入；面向东风本田、广汽本田的电池包PACK产品研发完成，于2019年下半年进入量产供货阶段。
④自动驾驶与共享出行
在高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰持续提升ADAS高级辅助驾驶系统等产品线，发布ADAS升级版的多功能摄像头产品X-Cube和多功能ADAS控制器M-Box，基于NXP新一代自动驾驶芯片S32V打造的前视ADAS实现量产。
从东软集团的披露来看，东软集团主要聚焦于智能网联汽车相关的包含软件的智能硬件和解决方案，产品形态主要为量产的车载智能电子产品，与公司以定制软件开发为主的业务模式存在较大差别。
东软集团在智能汽车领域主要产品如T-BOX、智能天线、ADAS控制器、多功能摄像头等属于批量生产的汽车电子硬件，汽车行业硬件产品的生产批量大，产出主要依赖机器设备，产品可快速复制且收入具有持续性，行业平均的毛利率水平相对较低，如汽车电子硬件业务上市公司德赛西威、均胜电子、华阳集团2019年度毛利率分别为22.75%、16.00%和22.43%，东软集团智能汽车相关业务的毛利率较低符合其业务特点。
发行人在智能汽车领域的主要业务为定制软件开发，定制软件开发人力投入大，收入规模受限于团队的扩张，业务收入为一次性收入，因此平均毛利率较高。发行人与东软集团毛利率的差异主要是产品和业务模式的差异。
（2）发行人与四维图新毛利率差异分析
四维图新从事的主要业务板块包括导航业务、高级辅助驾驶及自动驾驶业务、
3-1-4-67
芯片业务、位置大数据服务业务、车联网业务。导航业务主要包括地图数据、数据编译以及导航软件；高级辅助驾驶及自动驾驶业务主要包括提供ADAS地图、HD地图数据、高精度定位产品及自动驾驶整体解决方案，相关前沿技术研发及联合验证；芯片业务主要是指面向汽车信息娱乐系统、智能座舱系统、主动安全系统、车身控制系统、自动驾驶系统等汽车电子细分领域，设计、研发、生产并销售汽车电子芯片，同时提供高度集成及一体化系统解决方案；位置大数据服务业务，面向政府、企事业单位和行业用户提供一整套集数据汇聚、可视化、算法、分析、平台工程化和商业化的大数据解决方案；车联网业务主要包括动态交通信息服务业务、乘用车车联网业务和商用车车联网业务。
公司在乘用车车联网业务、地图数据、数据编译等业务领域与四维图新存在重合。四维图新最近三年分产品营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 导航 | 83,078.99 | 94.33% | 77,512.91 | 91.30% | 94,103.30 | 95.47% |
| 车联网 | 69,688.95 | 42.76% | 54,218.53 | 53.54% | 47,453.60 | 53.01% |
| 芯片 | 40,778.02 | 51.35% | 57,899.37 | 54.36% | 51,731.38 | 57.06% |
| 其他 | 37,428.31 | 78.86% | 23,735.10 | 82.08% | 22,360.49 | 80.74% |
| 合计 | 230,974.26 | 68.67% | 213,365.91 | 70.65% | 215,648.78 | 75.38% |
3-1-4-68
务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。诚迈科技业务分为技术服务（也称软件技术人员劳务输出）、软件定制服务、软硬件产品的开发和销售三类。其中软件技术人员劳务输出业务收入占营业收入的比例分别为
82.36%、86.95%、74.47%和72.12%，是诚迈科技的主要业务模式。最近三年诚迈科技各类业务的营业收入和毛利率如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 软件技术人员劳务输出 | 49,160.22 | 24.29% | 46,430.83 | 27.18% | 40,033.27 | 30.00% |
| 软件定制服务 | 15,324.41 | 30.67% | 6,411.58 | 31.14% | 7,833.54 | 34.19% |
| 其他 | 1,529.04 | 46.16% | 558.97 | 35.38% | 740.81 | 68.62% |
| 合计 | 66,013.67 | 26.28% | 53,401.38 | 27.74% | 48,607.62 | 31.26% |
| 业务 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 定制软件开发 | 6,634.89 | 54.74% | 15,479.14 | 54.57% | 12,853.12 | 52.75% | 9,419.85 | 48.71% |
| 软件技术服务 | 3,655.10 | 29.72% | 8,473.61 | 29.52% | 5,741.29 | 22.94% | 2,544.26 | 26.32% |
3-1-4-69
软件。
（4）发行人与中科创达毛利率差异分析
中科创达专注于Linux、Android和RTOS等智能操作系统底层技术及应用技术开发。在业务模式上，主要分为软件开发、技术服务、软件许可和商品销售四种业务模式；在业务领域上，主要涉及的领域包括智能软件业务、智能网联汽车业务、智能物联网业务。中科创达与发行人在软件开发、技术服务、软件许可三种业务模式上类似，且主营业务均涉及智能网联汽车业务领域。中科创达早在2013年就布局智能网联汽车业务，近年来智能网联汽车业务持续快速增长，2016年至2019年复合年均增长率高达118.37%。汽车业务收入在其业务收入中的占比亦逐年提升，由2016年的5.45%，提升至2019年的26.33%。中科创达最近三年分业务模式的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 软件开发 | 55,162.73 | 46.36% | 65,244.15 | 42.39% | 44,720.50 | 41.58% |
| 技术服务 | 78,799.26 | 43.78% | 35,736.20 | 44.34% | 33,702.74 | 44.04% |
| 软件许可 | 15,440.50 | 80.06% | 15,355.48 | 82.75% | 13,824.34 | 48.62% |
| 商品销售及其他 | 33,283.38 | 16.34% | 30,122.55 | 16.20% | 23,985.14 | 8.85% |
| 合计 | 182,685.86 | 42.63% | 146,458.37 | 41.71% | 116,232.72 | 36.38% |
3-1-4-70
业务的影响，报告期内中科创达与发行人的毛利率差异不大。
（5）发行人与凌志软件毛利率比较分析
凌志软件是一家金融软件外包公司，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。
凌志软件的主要收入来源于定制软件开发，占报告期收入比例90%以上，其中对日软件开发占营业收入的比例在80%以上。凌志软件的软件开发、人员派驻业务模式与公司类似。最近三年其分类营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 定制软件开发 | 56,459.06 | 45.46% | 43,804.94 | 41.71% | 35,955.49 | 43.33% |
| 人员派驻 | 1,983.09 | 24.26% | 2,009.46 | 26.39% | 1,353.63 | 29.91% |
| 软件售后服务 | 448.41 | 17.92% | 459.55 | 18.41% | 406.55 | 21.71% |
| 其他 | 748.83 | 14.45% | 431.34 | 17.01% | 565.37 | 27.03% |
| 合计 | 59,639.39 | 44.64% | 46,705.29 | 40.97% | 38,281.04 | 42.63% |
| 主营业务毛利率 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中科创达 | 40.03% | 42.63% | 41.69% | 36.32% |
| 东软集团 | 31.43% | 22.47% | 26.79% | 29.55% |
3-1-4-71
| 主营业务毛利率 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 四维图新 | 58.00% | 72.83% | 76.84% | 81.19% |
| 凌志软件 | 45.18% | 44.62% | 40.97% | 42.63% |
| 诚迈科技 | 21.07% | 26.07% | 27.73% | 28.81% |
| 可比公司均值 | 39.14% | 41.72% | 42.80% | 43.70% |
| 本公司 | 50.60% | 48.66% | 48.11% | 47.88% |
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 智能汽车互联 | 24.61% | 33.71% | 18.04% | 36.25% |
| 智慧城市 | 37.11% | 20.66% | 24.61% | 26.94% |
| 企业互联及其他 | 33.72% | 45.62% | 25.25% | 36.81% |
| 主营业务毛利率 | 31.35% | 100.00% | 22.46% | 100.00% |
| 业务类型 | 2018年 | 2017年 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 智能汽车互联 | 21.84% | 27.25% | 22.76% | 20.99% |
| 智慧城市 | 25.99% | 33.79% | 30.12% | 39.42% |
| 企业互联及其他 | 31.43% | 38.96% | 32.93% | 39.59% |
| 主营业务毛利率 | 26.98% | 100.00% | 29.69% | 100.00% |
3-1-4-72
互联及其他业务的毛利率都有较大幅度的降低，导致其2017年至2019年毛利率呈现降低趋势。在智能汽车互联领域，东软集团主要聚焦于智能网联汽车相关的包含软件的智能硬件和解决方案，产品形态主要为量产的车载智能电子产品，如T-BOX、智能天线、ADAS控制器、多功能摄像头等，汽车行业硬件产品生产批量大、产出主要依赖机器设备，产品可快速复制且收入具有持续性，行业竞争相对激烈，因此毛利率长期呈降低趋势。发行人主要从事定制软件开发及相关技术服务，产品及业务模式与东软集团存在较大差别，随着公司开发经验和技术的积累，以及产品复用率的提高，发行人毛利率水平保持稳定并有所提升。
（3）四维图新毛利率变动趋势分析
报告期内四维图新剔除了芯片业务后的主营业务毛利率分别为80.03%、
76.72%、72.39%和57.98%，呈现逐年降低的趋势。四维图新各项主要业务毛利率及收入占比情况如下：
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 导航 | 96.86% | 31.75% | 94.33% | 43.68% |
| 位置大数据服务 | 91.40% | 11.45% | 74.29% | 12.62% |
| 车联网 | 23.25% | 51.42% | 42.76% | 36.64% |
| 企服及行业应用 | - | - | - | - |
| 主营业务毛利率 | 57.98% | 94.61% | 72.39% | 92.95% |
| 业务类型 | 2018年 | 2017年 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 导航 | 91.30% | 49.86% | 94.96% | 58.55% |
| 位置大数据服务 | 78.02% | 11.30% | - | - |
| 车联网 | 53.54% | 34.87% | 53.94% | 31.29% |
| 企服及行业应用 | - | - | 69.24% | 8.39% |
| 主营业务毛利率 | 76.72% | 96.04% | 80.03% | 98.23% |
3-1-4-73
低。根据四维图新的年报披露：“面对全球汽车产业的加速重构，公司在持续保持导航业务市场领先地位的同时，加速推进高精度地图、高精度定位、自动驾驶、汽车电子芯片、位置大数据、车联网等新业务的商业化进程，……制定等多种方式，拓展产业生态，创新商业模式。公司不断提升定制化集成能力，积极打造面向自动驾驶时代的“数据+云+AI+芯片+软硬一体化”综合解决方案，在提升用户满意度的同时，积极构建公司在自动驾驶领域的未来的竞争优势和行业头部地位。” 因此，四维图新报告期内主营业务毛利率水平的降低主要是出于其业务布局的战略安排所致。
（4）凌志软件毛利率变动趋势分析
凌志软件主要从事金融软件外包业务，主要为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务。报告期内，凌志软件的主营业务毛利率分别为42.63%、
40.97%、44.62%和45.18%，毛利率呈逐年上升趋势，与发行人毛利率变动趋势基本保持一致。
（5）诚迈科技毛利率变动趋势分析
诚迈科技主要从事移动智能终端产业链的软件外包服务，业务模式以软件技术人员劳务输出业务为主，以软件定制服务、软硬件产品的开发和销售为辅。报告期内，诚迈科技主营业务毛利率分别为28.81%、27.73%、26.07%和21.07%，呈现逐年降低的趋势。诚迈科技主要从事移动智能终端产业链的软件外包服务，发行人主要从事汽车电子相关的软件及技术服务业务，业务范围覆盖智能座舱、智能电动、智能网联汽车、地图数据服务等，行业发展阶段以及市场竞争不同导致双方毛利率水平存在差异。发行人客户均为国际知名的汽车电子零部件供应商以及整车制造商，拥有覆盖汽车电子各业务领域的专业人才，能够为下游客户提供优质的汽车电子软件开发服务，竞争优势较大，因此发行人主营业务毛利率水平较为稳定且有所上升。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
3-1-4-74
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 项目协办人： | 年 月 日 | |||
| 曾国鑫 | ||||
| 保荐代表人： | 年 月 日 | |||
| 王展翔 | 赵简明 | |||
| 其他项目组人员： | 年 月 日 | |||
| 戴光辉 | 陈子滢 | |||
| 李孟烈 | 林尚研 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | |||
| 任 鹏 | ||||
| 内核负责人： | 年 月 日 | |||
| 郑榕萍 | ||||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | |||
| 姜文国 | ||||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | |||
| 姜文国 | ||||
| 保荐机构董事长： | ||||
| （法定代表人） | 冉 云 | 年 月 日 | ||
| 保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日 | ||||
3-1-4-75
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 武汉光庭信息技术股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 国金证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 王展翔 | 赵简明 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 项目组现场考察和访谈了解发行人的主营业务，查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了募投项目备案证、环评登记备案文件。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家知识产权局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有特许经营权。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
3-1-4-76
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||||
| 备注 | 不适用，发行人不曾存在内部职工股情况。 | ||||||||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||||
| 备注 | 不适用，发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行动关系。 | ||||||||
| （二） | 发行人独立性 | ||||||||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况。 | |||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |||||||
| 取得并查阅发行人历次董事会、股东大会资料等，走访主要 客户、供应商、关联方，查阅主要客户、供应商、关联方的工商资料，并核查主要客户和供应商是否与发行人及其董监高存在关联关系等，对发行人控股股东、实际控制人、董监高等进行访谈，对发行人进行资金流水核查。 核查结论：发行人报告期内存在关联方转让或注销的情况，转让和注销行为真实；报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | |||||||||
| 是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性 | |||||||||
| 核查情况 | 否 □ | ||||||||
| 备注 | |||||||||
3-1-4-77
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向是否核查。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核查，新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的累计影响。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |
3-1-4-78
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||||||||
| 是否按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因是否核查。报告期营 业收入增减变化情况及原因是否核查。 | 是否按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。是否根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合 理性。 | 发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 | 发行人与新增和异常客户交易的合理性及持续性是否核查，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 | ||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||||||||
| 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格和能源的采购数量及采购价格，以及与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 是否核查发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理 | 是否核查发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，核查报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 | 是否核查发行人主要采购合同的签订及实际履行情况；核查是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 | |||||||||||
3-1-4-79
| 性。 | ||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情况，并结合发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异的原因。 | ||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率的比较，是否合理。 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间存在显著差异及差异的合理性。 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 发行人净利润情况 | 是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因。 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ |
| 备注 | ||
| 是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行人经营 | ||
3-1-4-80
| 模式、产品销售价格和产品成本等，核查原因及对发行人净利润的影响。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定，进行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核查披露的主要信息。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核查是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式核查是否合理等。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已充分提示相关风险。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 | 大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 是√ | ||||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如 | ||||||
3-1-4-81
| 发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是否同时分析并披露发行人的存货减值风险。 | ||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 | ||||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | 是 □ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用，报告期内发行人无银行借款 | 不适用，报告期内发行人无银行借款 | ||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用，报告期内发行人无应付票据 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
3-1-4-82
| 或调查情况 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 38 | 发行人的对外担 | 是否通过走访相关银行进行核查 | ||
3-1-4-83
| 保 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |||
| 报告期内，发行人在日本拥有东京光庭和名古屋光庭两个全资子公司，其资产主要系承租的房屋。 项目组取得了境外子公司工商资料，查阅了境外律师出具的法律意见书，并检查境外子公司财务报表和凭证、函证其主要客户和供应商、分析复核相关财务数据，经核查，发行人境外子公司经营不存在异常的情况。 | |||||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |||
| 核查过程：1、查阅发行人控股股东、实际控制人的身份证 明文件；2、取得控股股东、实际控制人基本情况调查表；3、访谈控股股东、实际控制人。 核查结论：发行人控股股东、实际控制人为中国公民 | |||||
| 42 | 发行人是否属于红筹企业、特殊股权结构企业、未盈利企业、分拆上市企业 | 核查情况 | |||
| 不适用，发行人不属于红筹企业、特殊股权结构企业、未盈利企业、分拆上市企业 | |||||
| 43 | 发行人是否符合创业板定位 | 核查情况 | |||
| 结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关 于创业板定位的要求，核查发行人在业务、研发等方面的创 新、创造和创意特征，核查发行人科技创新和模式创新的制 度和成果；查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报 及推荐暂行规定》，核查确认发行人符合创业板定位。 经核查，发行人主要从事汽车电子软件的开发与技术服务，并由此形成了一系列的核心技术以及技术创新实力，业务与技术具有创新、创意、创造特征，发行人符合创业板定位。 | |||||
| 44 | 发行人选取的上市标准指标 | √最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元 | |||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||
| □预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||
| □预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 45 | 无 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||
| 备注 | 无其他重点核查事项 | ||||
3-1-4-84
| 三 | 其他事项 | ||
| 46 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
3-1-4-85
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日
保荐代表人： 年 月 日
国金证券股份有限公司保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：