证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2021-051
北京数字认证股份有限公司关于修订《公司章程》及调整相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，逐项审议通过关于修订《公司章程》及调整（包括修订、制定、废止）相关制度的议案。现将本次《公司章程》修订及需提交公司股东大会审议通过的相关制度调整情况公告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2016年11月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2016年12月23日在深圳证券交易所创业板上市。 | |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 |
| 第十四条 公司的经营宗旨： 公司使命：提供高品质的信息安全服务，帮助用户创造安全可信的网络空间。 | 第十四条 公司的经营宗旨：公司坚持“共建可信任的数字世界”的企业愿景，以“提供高品质的网络安全服务，帮助用户构建安全可 |
| 公司愿景：成为业界领先、用户信赖的信息安全服务提供者。 | 信的网络空间”作为公司使命。 |
| 第十五条 公司的经营范围：电子认证服务。 数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品。货物进出口、技术进出口；租赁服务。（以工商局核定为准） | 第十五条 公司的经营范围：电子认证服务；数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品（专项许可项目除外）；货物进出口、技术进出口；出租办公用房；出租商业用房；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第四十三条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 |
| （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。 | 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 | 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 | |
| 第八十四条 …… 股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；…… | 第八十四条 …… 股东大会就选举董事或者监事进行表决时，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；…… |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权：…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体审批权限如下： （一）公司拟发生的交易涉及收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 |
| 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 | 权利等）等事项的，适用如下审批权限： 1.拟发生的交易事项（对外投资、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 1.2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 1.3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 1.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 1.5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 2.拟发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 2.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 2.3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 2.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 2.5交易产生的利润占公司最近一个会计年度 |
| 产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行本条第一款第（一）项规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司与关联人发生的交易（对外投资、提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供财务资助，除达到上述金额标准需提交股东大会审议外，达到本条第一款第（一）项5规定的股东大会审议标准的，也应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 如果中国证监会和深圳证券交易所对本条所述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | |
| 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 党委会、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议；证券监管部门要求召开时，公司应当召开临时董事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司经营期限相同。 | 董事会会议记录和决议作为公司档案保存，保存期限与公司经营期限相同。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内部控制；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究；（2）对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究；（3）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）推进公司法治建设；（5）监督及评估公司的风险管理、合规管理和内部控制；（6）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；（3）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）组织对公司董事及高级管理人员进行年度绩效评价；（4）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；…… 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十五条第二款所规定的计算标准计算，所有标准均未达到10%的，总经理可以做出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项，应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定。 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；…… 公司进行本章程第一百一十五条涉及的交易事项时，未达到董事会审议标准的，总经理可以做出审批决定，但公司对外投资、提供担保和提供财务资助的事项，均应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。 | 第一百三十八条 副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理、财务负责人、总法律顾问时，应当向董事会提交副总经理、财务负责人、总法律顾问候选人的详细资料。 第一百四十一条 总经理、副总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，关于辞职的具体程序和办法由劳务合同等规定。 |
| 第一百四十条 …… | 第一百三十九条 …… 调整序号 |
| 新增一条 | 第一百四十条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 总法律顾问是董事会聘任的公司高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。 公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会的涉法议题，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。 |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权：…… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | 第一百五十二条 监事会行使下列职权：…… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 | 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配制度为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并口径）规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合法定分红条件的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的15%。上述特殊情况是指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、采购设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、采购设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出现金分红在利润 | 第一百六十二条 公司利润分配制度为： （一）公司利润分配政策的基本原则。 1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母公司口径）规定比例向股东分配股利； 2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策。 1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合法定分红条件的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期利润分配。 2．公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（母公司口径）的15%。上述特殊情况是指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、采购设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、采购设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3．公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出现金分红在利润 |
| 分配中的最低比例： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在拟定利润分配方案前，将充分听取中小股东的意见和诉求。股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠道和方式与公司进行沟通和交流。公司的利润分配方案拟定后需提交公司董事会、监事会审议；公司独立董事应当发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 分配中的最低比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议程序。 1．公司在拟定利润分配方案前，将充分听取中小股东的意见和诉求。股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠道和方式与公司进行沟通和交流。公司的利润分配方案拟定后需提交公司董事会、监事会审议；公司独立董事应当发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2．公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十九条…… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。…… | 第二百条…… （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。…… |
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》共十三章，二百零六条。
三、公司相关制度调整情况
| 调整类型 | 制度名称 |
| 修订 | 修订《公司章程》 |
| 修订《公司股东大会议事规则》 | |
| 修订《公司董事会议事规则》 | |
| 修订《公司监事会议事规则》 | |
| 修订《公司独立董事工作制度》 | |
| 修订《公司对外担保制度》，修订后制度名称变更为《公司对外担保管理制度》 | |
| 修订《公司募集资金管理及使用制度》，修订后制度名称变更为《公司募集资金管理制度》 | |
| 修订《公司融资决策制度》，修订后制度变更为《公司融资管理制度》 | |
| 制定 | 制定《公司关联交易管理制度》，同步废止《公司关联交易决策制度》(2012年6月)和《公司规范与关联方资金往来的管理制度》(2012年5月) |
| 制定《公司对外投资管理制度》 | |
| 废止 | 废止《公司非日常经营交易事项决策制度》 |
本次修订的《公司章程》及调整的上述制度均需提交公司股东大会审议。修订后《公司章程》及相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
北京数字认证股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十九日