证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2021-056
北京直真科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购股份价格不超过人民币25.00元/股（以下简称“本次回购”）。若全额回购且按回购股份价格上限25.00元/股和回购资金最高限额人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量约为240万股，约占公司当前总股本的2.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
特别风险提示：
1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司决定终止本次回购方案等将导致本次回购受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
4、本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2021年11月29日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长期稳定发展，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等方面，公司计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《回购细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。本次回购价格不超过人民币25.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司董事会及其授权人员在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的资金：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
2、本次回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A股）；
3、本次回购股份用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划；
4、回购股份的数量及占公司总股本比例：在回购价格不超过人民币25.00
元/股的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总量约为240万股，回购股份比例约占公司当前总股本的2.31%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的最终资金总额），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如果公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
若按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限25.00元/股测算，预计可回购股份数量约为240万股，约占公司当前总股本的2.31%。假设本次回购股
份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：
股份性质
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件股份 | 36,891,857 | 35.47% | 34,491,857 | 33.17% | |
| 有限售条件股份 | 67,108,143 | 64.53% | 69,508,143 | 66.83% | |
| 合计 | 104,000,000 | 100.00% | 104,000,000 | 100.00% | |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限25.00元/股测算，预计可回购股数为120万股，约占公司总股本的1.15%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件股份 | 36,891,857 | 35.47% | 35,691,857 | 34.32% | |
| 有限售条件股份 | 67,108,143 | 64.53% | 68,308,143 | 65.68% | |
| 合计 | 104,000,000 | 100.00% | 104,000,000 | 100.00% | |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2021年9月30日，公司总资产为人民币96,504.08万元（未经审计，下
同），归属于上市公司股东的所有者权益为人民币78,963.34万元，公司资产负债率17.69%，公司回购上限金额6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为6.22%、7.60%，占比均较小。同时，截至2021年9月30日，公司货币资金余额为24,098.86万元，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间，暂无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如未来上述人员拟实施增减持公司股份计划，公司将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励或员工持股计划，则就该等未使用部分股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份的审议程序
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市规则》《回购细则》以及《公司章程》等规定，公司于2021年11月29日召开第四届董事会第二十次会议全票审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次回购股份尚需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，我们认为本次回购股份合法、合规。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的利益。我们认为本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可行性。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股
东利益，本次回购股份是具有必要性、合理性、可行性的。我们同意本次回购公司股份方案，并同意将此方案提交公司股东大会审议。
四、办理本次回购股份的具体授权事项
为了顺利实施本次回购股份方案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购工作的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理设立回购专用证券账户；
2、授权公司董事会及其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
4、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
本次授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司决定终止本次回购方案等将导致本次回购受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
4、本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会2021年11月30日