华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中伟股份”）2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称 | 中伟新材料股份有限公司 |
| 注册资本 | 56,965.00万元 |
| 法定代表人 | 邓伟明 |
| 有限公司成立日期 | 2014年9月15日 |
| 股份公司成立日期 | 2019年11月12日 |
| 注册地址 | 贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处 |
| 联系方式 | 0856-3238558 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 |
主体自主选择经营。（新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人主营业务
发行人主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，坚持以高镍低钴三元前驱体、高电压四氧化三钴为研发与产销方向，主要产品包括三元前驱体、四氧化三钴，分别用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料。三元正极材料、钴酸锂正极材料进一步加工制造成锂电池，最终应用于新能源汽车、储能及消费电子等领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2021年2季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。
2、发行人核心技术
公司自2014年成立以来，依靠多年对锂电池正极材料前驱体行业的投入，利用完备的产业化平台，较快地建立了现代化的自主研发体系。公司以高镍、掺杂、烧结评测、循环等技术作为主要研发方向，组织人力、财力、物力不断进行技术攻关，最终形成多项核心技术。具体如下表所示：
| 序号 | 核心技术名称 | 特点及技术先进性 | 技术来源 |
| 1 | 单晶前驱体合成技术 | 通过对开釜造核过程的精确控制及优化改善，让晶种形成特有的结构再进行生长，制备出球形度好，形貌均匀，无团聚，高比表，窄分布的前驱体，降低单晶前驱体烧结过程中的控制难度，提升单晶材料的高电压、循环性能。 | 自主研发 |
| 2 | 定量造核连续法合成制备技术 | 通过固定数量和粒度的定量造核连续式工艺，制备出粒度大小及分布稳定，球形度好，大小颗粒一次颗粒基本一致，无球裂，无微粉（Dmin＞2um）的连续式分布产品，综合了前驱体XRD、SEM、TD、BET多元掺杂等要求，解决了高镍材料产气、高温循环、阻抗高等问题。 | 自主研发 |
| 3 | 快速高效共沉淀技术 | 在反应合成过程中，通过对需频繁调整的工艺参数进行的精确匹配，通过快速高效共沉淀技术，可实现各项物化指标均处于完全可控范围，且同时可以实现高效的产能，以及持续高水平的批次稳定性。 | 自主研发 |
| 序号 | 核心技术名称 | 特点及技术先进性 | 技术来源 |
| 4 | 多工艺组合共沉淀技术 | 精确设计、控制反应过程的合成时间，分段不同工艺的设计及相互无缝过渡转化，让前驱体从内到外结构逐渐转变，解决正极材料烧结过程由于颗粒大导致反应内外不一致、以及材料内部应力，使得该工艺产品能同时兼具高容量、高压实、高循环、高倍率、低直流内阻等特点。 | 自主研发 |
| 5 | 定量间歇式共沉淀技术 | 针对前驱体产品的特点，采用定量间歇式工艺，精确控制反应时间、反应量，每段工艺均针对客户的对应物化指标要求进行单独设计，使得杂质离子、TD、BET、XRD、SEM等各项指标的一致性、稳定性达到高镍产品的高要求。 | 自主研发 |
| 6 | 氧化物前驱体制备技术 | 通过对前驱体进行煅烧，并在煅烧过程中，精确控制煅烧温度、停留时间、气氛等参数，省去了前驱体烘干工序成本，提高了前驱体的金属含量20%以上，降低了物流成本，提升了客户烧结产能。 | 自主研发 |
| 7 | 高电压大颗粒氧化钴前驱体烧结技术 | 通过优化烧结设备的材质和结构，并进行多段多温区连续化自动烧结，使得最终成品具有球形度好、形貌均匀、无球裂、无微粉的特点，该产品工艺成熟稳定，拥有高电压、高压实、高循环性的特性。 | 自主研发 |
| 8 | 高效湿法循环工艺的萃取技术 | 通过标准化控制萃原液的金属组成比例、金属浓度、溶液pH，选取极简的萃取工序以及先进的萃取设备，多级逆流萃取，高效分离镍钴和杂质，使得制备出的金属盐溶液可以直接进入前驱体溶液配置工序。 | 自主研发 |
| 9 | 高氨氮废水循环使用技术 | 首创高效水处理系统工艺技术，通过对生产废水按母液和洗水进行分类收集处理，按先分离重金属，再分离氨氮，最后脱钠盐的工艺，实现重金属全回收，氨氮和纯水全循环，有效降低环保成本30%以上。 | 自主研发 |
| 10 | 核壳结构前驱体优化技术 | 通过精确控制的多段工艺方法，制造出内外不一致结构的前驱体，可用于制作核壳结构正极材料，内核与外壳分别实现不同功能，从而在超高容量基础上实现长循环与高安全性。 | 自主研发 |
建“五位一体”研发体系，围绕高镍、掺杂、预烧结、循环等研发方向，不断进行技术攻关，现已形成多项行业领先的核心技术，包括单晶前驱体合成技术、定量造核连续法合成制备技术、快速高效共沉淀技术、定量间歇式二元共沉淀技术、氧化物前驱体制备技术等产品制备技术以及高效湿法循环工艺的萃取技术等过滤提纯技术，主要应用于三元前驱体、四氧化三钴、循环等领域。自主研发的生产设备向精细化、通用化、自动化方向不断升级发展。公司主持和参与国家及行业标准制定，在锂电池正极材料前驱体行业的技术创新方面持续获得突破，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司被列入符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第二批）。截至目前，公司已获得国内专利119项，其中发明专利57项。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 2,068,663.06 | 986,411.11 | 616,378.96 | 408,359.05 |
| 负债总额 | 1,610,666.32 | 602,742.38 | 404,963.97 | 359,355.09 |
| 股东权益 | 457,818.93 | 383,668.72 | 211,415.00 | 49,003.96 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 457,996.74 | 383,668.72 | 211,415.00 | 49,003.96 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,387,351.12 | 743,962.41 | 531,121.28 | 306,821.64 |
| 营业利润 | 90,676.80 | 46,787.07 | 21,230.94 | 9,038.14 |
| 利润总额 | 90,714.79 | 47,561.72 | 21,192.85 | 6,478.11 |
| 净利润 | 76,511.00 | 42,015.94 | 17,982.70 | 6,313.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 76,527.74 | 42,015.94 | 17,982.70 | 6,313.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,232.61 | 46,358.78 | -25,064.24 | -20,846.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -320,147.91 | -93,730.32 | -60,466.23 | -61,024.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 435,168.04 | 196,343.56 | 112,318.07 | 96,264.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 42,279.61 | 148,749.56 | 27,018.43 | 14,395.91 |
| 主要财务指标 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.40 | 1.17 | 0.89 |
| 速动比率（倍） | 0.73 | 1.09 | 0.86 | 0.67 |
| 资产负债率（母公司） | 63.48% | 42.03% | 40.79% | 82.27% |
| 资产负债率（合并口径） | 77.86% | 61.10% | 65.70% | 88.00% |
| 主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.02 | 7.21 | 8.26 | 8.72 |
| 存货周转率（次） | 5.64 | 5.15 | 5.62 | 5.83 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -1.27 | 0.81 | -0.49 | -2.92 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.74 | 2.61 | 0.53 | 2.02 |
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但是募投项目的实施和效益产生需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线、产能消化等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（2）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生较大不利影响。
本次募投项目广西中伟新能源北部湾产业基地三元项目一期未来新增的折旧摊销及项目预计收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | 合计 | 投产 年均 |
| 新增销售收入 | - | 405,225 | 1,080,600 | 1,620,900 | 1,620,900 | 1,620,900 | 1,620,900 | 1,620,900 | 1,620,900 | 1,620,900 | 1,620,900 | 14,453,025 | 1,445,303 |
| 新增折旧费 | - | 8,091 | 22,168 | 33,180 | 35,842 | 35,842 | 35,842 | 35,842 | 35,842 | 35,842 | 35,842 | 314,330 | 31,433 |
| 新增摊销费 | 3,067 | 3,067 | 3,067 | 3,067 | 3,067 | 358 | 358 | 358 | 358 | 358 | 358 | 14,414 | 1,442 |
| 新增净利润 | -4,838 | 36,882 | 131,403 | 178,356 | 162,660 | 163,080 | 161,863 | 162,773 | 159,844 | 156,240 | 155,245 | 1,468,344 | 146,835 |
| 新增折旧摊销占新增收入比例 | - | 2.75% | 2.34% | 2.24% | 2.40% | 2.23% | 2.23% | 2.23% | 2.23% | 2.23% | 2.23% | 2.27% | 2.27% |
| 新增折旧摊销占新增净利润比例 | - | 30.25% | 19.20% | 20.32% | 23.92% | 22.20% | 22.36% | 22.24% | 22.65% | 23.17% | 23.32% | 22.39% | 22.39% |
| 新增折旧摊销占公司预计营业收入比例 | 0.41% | 0.97% | 1.38% | 1.53% | 1.65% | 1.53% | 1.53% | 1.53% | 1.53% | 1.53% | 1.66% | 1.52% | 1.60% |
| 新增折旧摊销占公司预计归母净利润比例 | 8.25% | 14.14% | 14.55% | 16.45% | 19.01% | 17.65% | 17.76% | 17.68% | 17.93% | 18.26% | 18.35% | 17.57% | 18.86% |
根据上表，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为
2.27%，占项目年均预计净利润的比例为22.39%。新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占公司预计营业收入的比例为1.60%，占公司预计归母净利润的比例为18.86%。
尽管公司对募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到宏观环境、行业环境、市场竞争、技术路线变更及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
2、宏观经济波动及产业政策变化风险
新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极前驱体市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的压力；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力，部分企业出现净利润下降的情形。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、市场竞争加剧及相关经营业绩变动风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体作为动力电池三元正极材料的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元前驱体企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
4、应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,062.59万元、81,069.10万元、123,055.90万元和333,278.89万元，占资产总额的比例分别为11.28%、13.15%、
12.48%和16.11%，应收账款金额较大且增长较快，主要由于公司业务规模高速增长等因素所致。如若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
5、存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为59,459.67万元、103,991.98万元、145,967.97万元和429,885.96万元，占期末资产总额的比例分别为14.56%、
16.87%、14.80%和20.78%。公司期末存货余额较大，主要由于公司经营规模不断增长，公司需要逐渐储备较多的原材料和库存商品，导致存货余额较高。公司期末存货金额较大，若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
6、资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为88.00%、65.70%、61.10%和77.86%，处于较高水平，主要是业务快速发展，自有资金无法满足生产经营规模快速增长带来的对营运资金及固定资产投资的需求。公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致公司资产负债率处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也为公司新增债务融资带来一定的压力。尽管公司已通过股权融资逐步将资产负债率降低，但若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司仍将面临资金压力和偿债风险。
7、原材料价格波动及供应的风险
公司产品三元前驱体及四氧化三钴的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰（铝）、氯化钴等。报告期内，公司原材料成本占生产成本比重较高，直接材料占主营业务成本比重分别为93.81%、93.05%、92.81%和94.65%。公司产品销售价格采取“材料成本+加工费”的原则定价，并采取“以销定产、集中采购”为主的策略，推动原材料采购与产品销售订单同步定价，提高原材料价格波动与产品价格变动的匹配性，即在销售定价基础的日期对应锁定原材料的平均采购数量、价格，从而锁定在手订单的毛利水平。但是受宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格波动仍可能对公司生产经营产生如下影响：一方面，原材料价格波动将直接影响公司产品成本，而加工费相对固定，从而影响公司产品的毛利
率水平；另一方面，原材料价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而增加日常营运资金压力；此外，2020年以来，公司主要原材料采购单价整体呈现先下降后企稳回升趋势。目前原材料价格仍处于较高水平。未来，随着三元动力电池出货量的稳定增长，镍钴原材料的需求在中长期将持续增长从而带动公司采购成本上升。原材料价格波动也对发行人的生产管理水平提出更高的要求，发行人需要在取得客户订单时对未来的下游需求作出更为精准的预测，同时持续开发市场或拓展高毛利率产品的销售。2021-2023年公司三元前驱体产能规划分别为18.5、26.5、
38.5万吨，若原材料不能及时稳定供应，则可能对生产经营连续性产生不利影响。虽然公司积极开发供应商渠道，与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，价格相对稳定，但如果主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，或供应价格大幅波动而公司未能及时同比例调整产品售价，将可能对公司的生产经营产生不利影响。公司与主要客户未就原材料价格大幅波动约定价格调整机制。如果发生采购价格大幅波动，公司未能严格以销定采，锁定价格波动风险，或者主要原材料供应短缺等情形，公司又未能及时有效应对，将会对经营业绩产生重大不利影响。
8、商品套期保值的风险
报告期内，为规避原材料价格波动风险，减少原材料价格波动给公司经营业绩造成的不利影响，公司开展了针对原材料镍豆/粉的商品套期保值业务。报告期内，公司从事商品套期保值交易的资金来源均为自有资金。公司开展商品套期保值业务存在一定的风险，如价格波动风险、资金流动性风险、技术操作风险等。若未来公司在套期保值过程中操作不当，或受到原材料价格剧烈波动等因素影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。
9、人员管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续在贵州、湖南及广西设立子公司，建成西部产业基地、中部产业基地，并布局南部产业基地，辐射海内外。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步
扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
10、股价波动的风险公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有一定不确定性，提醒投资者注意股价波动及相关投资风险。
11、本次向特定对象导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险本次向特定对象发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
12、新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险
自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在全球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，有可能对整个锂电池正极材料行业的发展造成不利影响。
综上所述，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
13、公司产能的相关风险
（1）产能过剩、无法完全消化的风险
本次发行募集资金投资项目“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”将建成三元前驱体产能18万吨/年，硫酸镍溶液产能11万金吨/年（包括镍溶解与MSP产线），硫酸钴溶液1万金吨/年。项目达产后，公司的三元前驱体材料产能将得到大幅提升。
截至本上市保荐书出具日，发行人基于在手订单，预计2021年公司三元前
驱体产品需求量约18.5万吨，相较于公司截至2021年9月末产能17万吨/年，公司产能达不到订单需求，故公司需要迅速扩大产能。基于在手订单、意向订单及公司预估，2021-2023年公司三元前驱体产能规划分别为18.5、26.5、38.5万吨。目前同行业公司存在扩张产能的规划安排。尽管公司采取分阶段建设，以降低产能过剩的风险，如果未来公司三元前驱体产能增长过快，而市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓、订单储备未能达到预期等，导致公司预估订单无法顺利实现，新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能过剩的风险。同时，不能排除受资金筹集、市场需求大幅变动、技术路线变更、客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后实现经济效益未达到预期的风险。
（2）产能利用率超过100%的相关风险
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《污染影响类建设项目重大变动清单》等相关规定，项目建设的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染，防止生态破坏的措施如果发生重大变动，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
报告期内，公司三元前驱体产能利用率分别为99.88%、91.25%、100.95%和
102.63%。2021年1-9月，三元前驱体产能利用率提升至102.63%，若后续公司产能利用率进一步提升，导致监管部门认定其项目建设发生重大变动，可能面临重新报批建设项目的环评文件，进而影响公司正常经营或导致公司被处罚的风险。
（3）未来重大资本性支出较大的风险
未来三年，公司可预见的重大资本性支出主要包括“高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目”（IPO募投项目）、“中伟新能源（中国）总部产业基地三期项目”、“中伟新能源（中国）总部产业基地四期项目”、“镍钴锰资源综合利用及废旧锂离子电池回收项目”、“中伟新能源全球研发基地暨产 3.5 万吨锂电前驱体材料及配套镍钴资源、电池循环回收项目”以及本次发行募集资金拟投资项目等。
由于公司未来重大资本性支出项目较多，金额相对较大，若资金来源系使用自筹资金则会增加公司财务费用，影响盈利水平。另外，该等资本性支出大部分将在未来形成公司新增固定资产，而该等新增固定资产需按照公司会计政策逐年计提折旧摊销，且增加一定的日常运行维护费用，若未来该等重大资本性支出项目实施未及预期，会对公司的盈利水平和业绩造成一定不利影响。
14、新增关联交易风险
本次募投项目实施后，预计因募投项目建设新增向关联方采购生产设备。2021年-2023年，预计新增关联交易金额分别为4,800.00万元、17,000.00万元和7,000.00万元，占公司未来三年内预计固定资产投入规模的比例较小。
报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
15、技术路线替代的风险
新能源汽车动力锂电池按照正极材料的不同，可分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、磷酸铁锂电池、NCM/NCA三元锂电池等类型。伴随着补贴退坡和电池封装技术变革，具备降本优势的磷酸铁锂技术获得更多市场关注，在低端车型中广泛应用，预计未来一段时间新能源汽车市场将保持三元与磷酸铁锂技术路线共存的局面。
报告期内，公司用于生产三元锂电池的三元前驱体产品收入（不含受托加工）占公司主营业务收入的比例较高，分别为74.92%、72.33%、77.24%和77.88%。若未来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生不利变化，则行业对三元电池及正极材料前驱体的市场需求将会面临替代风险，公司三元前驱体的市场需求将会受到较大影响。公司若未能及时有效地开发与推出迭代产品，将对公司的核心竞争优势与持续盈利能力产生重大不利影响。
16、募投项目涉及的新产品开拓风险
广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期项目投产后，公司将新增三元前驱体产能18万吨/年，硫酸镍溶液产能11万金吨/年（包括镍溶
解与MSP产线），硫酸钴溶液1万金吨/年。募投规划中自产硫酸镍和硫酸钴将全部用于公司三元前驱体的配套生产，不进行对外销售，本次募投项目不涉及新产品或新业务的开拓。如若未来发行人面临新产品或新业务的开拓，则可能会涉及相关业务资质办理困难、市场定位不清晰，市场预判不足等风险。提醒投资者注意发行人后续新产品开拓的风险。
17、下游客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为71.41%、
81.34%、83.19%和77.18%，占比较高，主要是因为公司下游客户多为锂电池行业龙头企业，下游行业集中度较高，导致公司客户相对集中，具有合理性。未来，如果公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现重大不利变化，或者公司下游主要客户一体化趋势增加，进而对公司产品的采购金额减少，而公司未能及时培育新的客户，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2021年11月9日。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格138.80元/股，发行股数36,023,053股，募集资金总额4,999,999,756.40元。本次发行对象最终确定22家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 138.80 | 2,161,383 | 299,999,960.40 | 6 |
| 2 | 中信里昂资产管理有限公司 | 138.80 | 2,161,383 | 299,999,960.40 | 6 |
| 3 | 光大证券股份有限公司 | 138.80 | 1,512,968 | 209,999,958.40 | 6 |
| 4 | 彭铁缆 | 138.80 | 1,080,691 | 149,999,910.80 | 6 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 138.80 | 1,938,040 | 268,999,952.00 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 138.80 | 3,897,694 | 540,999,927.20 | 6 |
| 7 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 138.80 | 1,080,691 | 149,999,910.80 | 6 |
| 8 | 孔庆飞 | 138.80 | 1,087,896 | 150,999,964.80 | 6 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 138.80 | 1,102,305 | 152,999,934.00 | 6 |
| 10 | 中意资产-卓越长盛14号资产管理产品 | 138.80 | 1,512,968 | 209,999,958.40 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 138.80 | 1,138,328 | 157,999,926.40 | 6 |
| 12 | WT资产管理有限公司 | 138.80 | 1,080,691 | 149,999,910.80 | 6 |
| 13 | 农银汇理基金管理有限公司 | 138.80 | 1,080,691 | 149,999,910.80 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 138.80 | 1,080,691 | 149,999,910.80 | 6 |
| 15 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 138.80 | 1,080,691 | 149,999,910.80 | 6 |
| 16 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 138.80 | 1,080,691 | 149,999,910.80 | 6 |
| 17 | 润晖投资管理香港有限公司 Cephei Capital Management（Hong Kong） Limited | 138.80 | 3,025,936 | 419,999,916.80 | 6 |
| 18 | 易方达基金管理有限公司 | 138.80 | 1,188,760 | 164,999,888.00 | 6 |
| 19 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 138.80 | 2,089,337 | 289,999,975.60 | 6 |
| 20 | 景顺长城基金管理有限公司 | 138.80 | 3,530,259 | 489,999,949.20 | 6 |
| 21 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 138.80 | 1,440,922 | 199,999,973.60 | 6 |
| 22 | 中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品） | 138.80 | 670,037 | 93,001,135.60 | 6 |
| 合计 | 36,023,053 | 4,999,999,756.40 | - | ||
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 | 599,000.00 | 350,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 749,000.00 | 500,000.00 | |
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
董瑞超先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有10年以上投资银行业务经验，先后主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目，参与德方纳米向特定对象发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。
贾光宇女士：保荐代表人，具有8年以上投资银行业务经验。作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技IPO项目、燕麦科技IPO项目，恒辉安防IPO项目；顺丰控股非公开发行、杰恩设计向特定对象发行项目；沈阳化工、国投资本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。
（二）项目协办人
黄鹏先生：会计学硕士，具有1年投资银行相关工作经验。作为项目组成员参与中伟股份IPO项目和中联重科非公开发行项目。
（三）其他项目组成员
金巍锋先生，保荐代表人，具有12年以上投资银行业务经验。先后负责中伟股份IPO、燕麦科技IPO、德方纳米IPO、御家汇IPO、克明面业IPO、科隆
精化IPO、嘉事堂IPO等项目，以及中联重科、德方纳米、广电运通、安徽水利、开滦集团、克明面业、科隆精化等多家企业再融资和财务顾问项目。李逍女士，保荐代表人，具有5年以上投资银行业务经验。作为项目组主要成员先后参与中伟股份IPO、德方纳米IPO、地铁设计院IPO，参与德方纳米向特定对象发行、天齐锂业配股、中联重科非公开发行、珠江钢琴非公开发行等再融资项目，参与蒙草生态、顺丰控股等财务顾问项目。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年6月24日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中伟新材料股份有限公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。
2、2021年7月12日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 黄 鹏 |
| 保荐代表人： | ||||
| 董瑞超 | 贾光宇 |
| 内核负责人： | |||
| 邵 年 |
| 保荐业务负责人： | |
| 唐松华 |
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 |