证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2021-067
万泽实业股份有限公司关于2021年股权激励计划及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2021年11月22日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上披露了相关公告。为了强化激励效果、更好地保障公司2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的顺利实施，经综合评估、慎重考虑，公司拟对《公司2021年股权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》中关于限售期及解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票的公允价值及确定方法等部分的相关内容进行修订，本次修订的具体内容如下：
一、本次激励计划的限售期及解除限售安排
修订前：
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
修订后：
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
二、公司层面业绩考核要求
修订前：
本激励计划考核期限为2021年至2023年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2021年、第二个考核期为2022年、第三个考核期为2023年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
（1）限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%； （2）以2020年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于12%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25.44%； （2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于25.44%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.49%； （2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于40.49%。 |
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照
本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。
修订后：
本激励计划考核期限为2022年至2023年，时间跨度为两个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2022年、第二个考核期为2023年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
（1）限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25.44%； （2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于25.44%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.49%； （2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于40.49%。 |
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。
三、限制性股票的公允价值及确定方法
修订前：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于2021年12月向激励对象授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2021年至2024年会计成本的影响如下表所示：
限制性股票的数量（万股）
| 限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 500.00 | 3,850.00 | 187.15 | 2,149.58 | 1,042.71 | 470.56 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
修订后：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2022年1月向激励对象授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2022年至2024年会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 500.00 | 3,850.00 | 2,395.56 | 1,240.56 | 213.89 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、《公司2021年股权激励计划（草案）》摘要、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容同步修订。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会2021年11月29日