证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2021-062
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。
二、 本次作废处理部分限制性股票的具体情况
(一) 作废原因
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由55人调整为53人，作废处理限制性股票15,000股。
2、因激励对象发生职务变更，且不能胜任工作岗位，其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因职务发生变更，且不能胜任工作岗位，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票15,000股不得归属并由公司作废，激励对象由53人调整为51人。
3、因公司第一个归属期业绩考核未达到目标值，公司层面归属比例为97.08%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZB10323号）：公司2020年度实现归属于母公司股东净利润127,370,724.24元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计4,551,285.36元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为131,922,009.60元，较2019年增长53.39%，公司层面归属比例为97.08%，其当期不得归属的6,063股限制性股票由公司作废。
4、因激励对象2020年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致当期拟归属限制性股票全部或部分不得归属。
1名激励对象2020年个人绩效考核结果为E，其当期拟归属的2,912股限制性股票全部不得归属，由公司作废；10名激励对象2020年绩效考核结果为D，可归属当期拟归属限制性股票的70%，其当期不得归属的9,613股限制性股票由公司作废；8名激励对象2020年绩效考核结果为C，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不得归属的6,412股限制性股票由公司作废；10名激励对象2020年绩效考核结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的90%，其当期不得归属的5,242股限制性股票由公司作废。上述人员合计作废24,179股限制性股票。
5、超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2020年8月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。截至2021年8月31日，《激励计划》中预留部分限制性股票剩余40,000股尚未明确预留权益的授予对象，该部分40,000股限制性股票作废失效处理。
(二) 作废数量
本次合计作废处理的限制性股票数量为100,242股。
三、 本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次作废处理部分2020年限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。
综上，全体独立董事一致同意公司作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、 监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废处理部分2020年限制性股票符合《公司法》、《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 律师法律意见书的结论意见
北京谦彧律师事务所就公司2020年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票等相关事宜等出具了法律意见书，律师认为：公司作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2021年11月30日