关于兴业证券股份有限公司配股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年11月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于兴业证券股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（212838号），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“公司”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“兴业证券会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《兴业证券股份有限公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
1、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构和申请人律师
就上述事项履行程序的合法合规性发表意见。 ...... 3
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 7
3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 12
4、报告期内申请人存在大额买入返售金融资产、融出资金、应收款项、交易性金融资产、其他债权投资等资产，前三年资产减值损失金额超过6亿元，2021年上半年减值损失仅1467万元。申请人2019年曾申请非公开发行股票后主动撤回。请申请人补充说明：（1）报告期内上述资产减值计提依据及计提情况，2021年上半年减值计提金额大幅下降的原因及合理性，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致；（2）报告期内申请人及其子公司兴证国际是否参与星亚控股、CHI HO DEV、中国宝力等港股上市公司股票质押（孖展）交易或业务，如是，请详细说明交易情况，结合相关股价变动说明上述交易或业务对兴证国际及申请人的业绩影响，报告期内上述交易是否存在大额损失，相关损失是否准确、完整确认或计提，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 16
5、申请人本次拟募集资金140亿元，拟全部用于增加发行人的资本金。其中融资融券、投行、投资交易业务投入金额分别为70、18、45亿元。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况，是否发生过重大风险事件；本次募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资金额的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。 ...... 38
6、截至6月末申请人尚存在较多大额未决诉讼或仲裁。请申请人结合未决诉讼最新进展说明预计负债或减值计提是否充分，是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 48
1、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性发表意见。回复：
一、申请人本次配股股份数量的明确情况
根据申请人第五届董事会第四十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司配股公开发行证券方案的议案》《关于公司配股公开发行证券预案的议案》等有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2021年6月30日的总股本6,696,671,674股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,009,001,502股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
根据申请人第五届董事会第四十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股公开发行证券有关的全部事宜，授权内容包括但不限于：1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施顺序和进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；4、制定、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；5、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；6、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；7、若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；9、办理与本次配股有关的其他事项；10、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予董事长、总裁或董事会秘书单独或共同全权处理。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。根据股东大会及董事会的授权，公司董事长、总裁及董事会秘书签署了《兴业证券股份有限公司关于明确配股比例和配股数量的决定》，进一步明确了本次配股的具体配售比例及数量，具体如下：本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2021年6月30日的总股本6,696,671,674股为基数测算，本次配售股份数量总计2,009,001,502股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
综上，申请人已依照相关法律法规、会议决议明确了本次配股的股份数量。
二、申请人为明确本次配股股份数量相关事项已履行的程序
（一）董事会审议通过配股方案
2021年8月24日，申请人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司配股公开发行证券方案的议案》《关于公司配股公开发行证券预案的议案》《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案》《关于召开兴业证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》等，审议通过配股方案并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜。
（二）股东大会审议通过配股方案
2021年9月9日，申请人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司配股公开发行证券方案的议案》《关于公司配股公开发行证券预案的议案》《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案》等，审议通过配股方案并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜。
（三）中国证监会出具监管意见书
2021年10月13日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于兴业证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函[2021]3183号），对申请人申请配股公开发行事项无异议。该监管意见书的有效期为一年。
（四）董事会授权人士依授权确定具体配股数量
2021年11月18日，公司董事长、总裁及董事会秘书签署了《兴业证券股份有限公司关于明确配股比例和配股数量的决定》，进一步明确了本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按
照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2021年6月30日的总股本6,696,671,674股为基数测算，本次配售股份数量总计2,009,001,502股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
综上，申请人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序及内容符合法律法规和《公司章程》等有关规定；行业监管部门中国证监会已出具关于本次配股公开发行事项的监管意见书。申请人本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复；申请人董事会授权人士已依照授权明确本次配股的配股数量。本次配股尚须取得中国证监会的核准。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人第五届董事会第四十次会议会议决议等会议文件；
2、查阅了申请人2021年第一次临时股东大会会议决议等会议文件；
3、查阅了中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于兴业证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函[2021]3183号）；
4、查阅了申请人董事长、总裁及董事会秘书签署的《兴业证券股份有限公司关于明确配股比例和配股数量的决定》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人已依照相关法律法规、会议决议明确了本次配股的股份数量；申请人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序及内容符合法律法规和《公司章程》等有关规定；行业监管部门中国证监会已出具关于本次配股公开发行事项的监管意见书。申请人本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复；申请人董事会授权人士已依照授权明确本次配股的配股数量。本次配股尚须取得中国证监会的核准。
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
自2018年1月1日至本反馈意见回复出具之日，申请人及其子公司、分支机构受到的行政处罚具体情况及相应的整改措施如下：
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 文件编号 | 处罚依据 | 处罚结果 | 整改措施 | 不属于重大行政处罚或重大违法行为的依据 |
| 1 | 2021年7月 | 中国人民银行福州中心支行 | 兴业证券 | 未按规定识别客户身份、未按规定开展持续的客户身份识别 | 福银罚字[2021]29号 | 《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱规定》等相关规定 | 处以43万元罚款 | 1、公司已按期缴纳了罚款43万元； 2、公司于2021年5月21日向中国人民银行福州中心支行提交了整改方案报告，并于2021年11月12日报送了《关于落实反洗钱执法检查的半年度整改进度报告》，公司积极推进反洗钱内部控制体系建设，完成了客户身份识别等核心义务方面整改工作，后续将在规定时限内完成剩余问题整改工作。 | 2021年7月22日，中国人民银行福州中心支行出具了《中国人民银行福州中心支行关于反洗钱合规情况的意见》，认为该项行政处罚不属于人民银行系统重大处罚。 根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，该行政处罚事项不涉及责令停业整顿、吊销经营金融业务许可证，且罚款金额未达到较大数额罚款标准（即中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）罚款），不构成重大行政处罚。 |
| 2 | 2019年7月 | 香港税务局 | 兴证国际资管 | 未在指定期限内递交2013/14课税年度及2016/17课税年度的报税表 | / | 香港《税务条例》 | 处以3,000元港币的罚款 | 1、兴证国际资管已按期缴纳了罚款3,000港币； 2、兴证国际资管按期补交了2013/14课税年度及2016/17课税年度的报税表； 3、兴证国际整顿了集团内部税务管理相关工作，更换了税务代表并制定了《税务管理办法》，明确了税务管理组织以及税务管理岗位职责。 | 根据境外律师就申请人境外子公司出具的相关法律意见书，该行政处罚涉及金额较小，不构成重大行政处罚。 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 文件编号 | 处罚依据 | 处罚结果 | 整改措施 | 不属于重大行政处罚或重大违法行为的依据 |
| 3 | 2019年12月 | 昆山市住房和建设局 | 兴业证券昆山前进中路证券营业部 | 在未取得施工许可证的情况下擅自委托苏州慕尚装饰设计有限公司对营业部装修工程进行施工 | 昆建罚字[2019]第212号 | 《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》等相关规定 | 处以6,160元罚款，并责令其限期改正 | 1、兴业证券昆山前进中路证券营业部已按期缴纳了罚款6,160元； 2、兴业证券昆山前进中路证券营业部组织学习了公司制定的《兴业证券股份有限公司装修管理办法》，明确岗位职责，规范装修管理，贯彻落实装修工作的各项要求，加强内部对于装修工作的管理与监督，要求内部严格遵守有关建筑建设工程施工的各项规章制度。 | 根据《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条的规定，行政机关作出较大数额罚款行政处罚决定之前应当告知当事人有要求举行听证的权利。 根据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）》，较大数额罚款的行政处罚是指对法人或其他组织经营活动中的违法行为处以20,000元以上的罚款。该行政处罚未达到“较大数额罚款”标准，不构成重大行政处罚。 |
| 4 | 2018年5月 | 宁德市城市管理行政执法局 | 兴业证券宁德蕉城南路证券营业部 | 设立违章广告LED显示屏 | 第201820159号 | 《中华人民共和国行政处罚法》《福建省城市市容和环境卫生管理条例》等相关规定 | 处以800元的罚款，并责令其限期改正 | 1、兴业证券宁德蕉城南路证券营业部已按期缴纳了罚款800元； 2、兴业证券宁德蕉城南路证券营业部组织学习了《福建省城市市容和环境卫生管理办法》《兴业证券股份有限公司广告管理办法》，明确岗位职责，规范户外广告管理工作，贯彻落实户外广告投放各项工作要求，进一步加强内部管理，要求内部严格遵守广告投放相关规章制度。 | 根据《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条的规定，行政机关作出较大数额罚款行政处罚决定之前应当告知当事人有要求举行听证的权利。该项行政处罚系现场处罚，未涉及听证程序，不构成重大行政处罚。 |
| 序号 | 时间 | 实施机关 | 处罚对象 | 处罚事由 | 文件编号 | 处罚依据 | 处罚结果 | 整改措施 | 不属于重大行政处罚或重大违法行为的依据 |
| 5 | 2018年5月至 2021年9月 | 相关税务主管部门 | 兴业证券子公司及营业部 | 未在规定期限内申报相关税收 | 岚综实税简罚[2019]90427号、厦思国税简罚[2018]3170号、厦思税简罚[2019]475号、历下一所税简罚[2021]2571号 | 《税收征收管理法》 | 分别处以100元至400元罚款 | 1、相关子公司及营业部已按期缴纳了罚款； 2、相关子公司及营业部已完成相关税款的补申报工作；3、公司梳理了子公司及营业部工商及税务管理细则，明确了责任岗位及对接岗位人员，严格按照公司规定的报税流程执行，做好事前送审、事后上报数据的双重保障措施，加强相关岗位人员的税务知识学习。 | 根据《税收征收管理法》，纳税人未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料且情节严重的，税务部门可以处二千元以上一万元以下的罚款。该等违法行为不属于违法情节严重的行为，该等行政处罚罚款金额较小，不构成重大行政处罚。 |
综上所述，申请人及其子公司、分支机构自2018年1月1日至本反馈意见回复出具之日受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，相关主体已按期缴纳罚款并进行相应整改，不构成申请人的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人及其子公司相关行政处罚的处罚通知书等文件；
2、查阅了申请人及其子公司相关行政处罚的罚款缴纳凭证、整改报告等文件；
3、查阅了境外律师就申请人境外子公司出具的相关法律意见书；
4、取得了申请人的书面说明；
5、通过国家企业信用信息公示系统及政府部门、证券监管部门、行业自律协会等部门网站进行了核查；
6、查阅了中国证监会机构部出具的《关于兴业证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函[2021]3183号）；
7、查阅了申请人报告期内的审计报告及财务报表；
8、取得了相关主管部门出具的报告期内合规情况的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人及其子公司、分支机构自2018年1月1日至本反馈意见回复出具之日受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，相关主体已按期缴纳罚款并进行相应整改，不构成申请人的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形。
3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
截至本反馈回复出具之日，申请人控股子公司、直接参股公司的经营范围情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 是否存在房地产相关业务 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 控股 子公司 |
| 否 | ||||
| 2 | 兴证期货有限公司 | 控股 子公司 | 商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 3 | 兴证证券资产管理有限公司 | 控股 子公司 | 证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 兴证创新资本管理有限公司 | 控股 子公司 | 私募投资基金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 兴证投资管理有限公司 | 控股 子公司 | 金融产品投资、股权投资、项目投资以及监管部门认可的其他投资品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 6 | 福州兴证物业管理有限公司 | 控股 子公司 | 物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 兴证（香港）金融控股有限公司 | 控股 子公司 | 金融控股，不直接经营证券业务，通过设立子公司经营各项证券与期货业务。 | 否 |
| 8 | 兴证全球资本管理（上海）有限公司 | 二级控股子公司 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 9 | 兴证风险管理有限公司 | 二级控股子公司 | 一般项目：基差交易，仓单服务，定价服务，合作套保，企业管理，数据科技、智能科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，电子商务（不得从事金融业务），财务咨询，货物进出口，技术进出口，金属材料及其制品，建筑材料、玻璃制品、纸制品、木制品、针纺织品、矿产品、石油制品、橡胶及制品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、饲料、食用农产品的销售，煤炭经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 是否存在房地产相关业务 |
| 10 | 福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 | 二级控股子公司 | 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 11 | 珠海兴证六和创业投资管理有限公司 | 二级控股子公司 | 章程记载的经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批转后方可开展经营活动）。 | 否 |
| 12 | 兴证咨询服务（深圳）有限公司 | 二级控股子公司 | 章程记载的经营范围：单位后勤管理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理、软件开发、信息技术咨询服务。 | 否 |
| 13 | 兴证国际金融集团有限公司 | 二级控股子公司 | 投资控股业务。 | 否 |
| 14 | IS（Hong Kong）Investment Limited | 二级控股子公司 | 商业登记证登记的经营范围为投资交易，实际为兴证（香港）金融控股有限公司下设的境外发债平台，未从事其他业务经营活动。 | 否 |
| 15 | 兴证国际证券有限公司 | 三级控股子公司 | 持有《证券及期货条例》的牌照（编号为AYE823），经营第一类受规管活动（即证券交易）及第四类受规管活动（即就证券提供意见）的业务。 | 否 |
| 16 | 兴证国际期货有限公司 | 三级控股子公司 | 持有《证券及期货条例》的牌照（编号为AZH227），经营第二类受规管活动（即期货合约交易）的业务。 | 否 |
| 17 | 兴证国际融资有限公司 | 三级控股子公司 | 持有《证券及期货条例》的牌照（编号为BAK956），经营第一类受规管活动（即证券交易）及第六类受规管活动（即就机构融资提供意见）的业务。 | 否 |
| 18 | 兴证国际资产管理有限公司 | 三级控股子公司 | 持有《证券及期货条例》的牌照（编号为AZB374），经营第四类受规管活动（即就证券提供意见）、第五类受规管活动（即就期货合约提供意见）及第九类受规管活动（即资产管理）的业务。 | 否 |
| 19 | 兴证国际私人财富管理有限公司 | 三级控股子公司 | 持有保险业监管局授权经营一般及长期业务（包括相连长期业务）的牌照（牌照号码FB1744，牌照类别为保险经纪公司），为持牌保险中介人；获强制性公积金计划管理局批准申请注册为强积金主事中介人（强积金注册编号IC001032）。 | 否 |
| 20 | 兴证国际财务有限公司 | 三级控股子公司 | 已于2021年8月12日完成注销，放债存量业务已于2019年8月末全部到期终结，此前持有放债人牌照，在香港经营放债业务。 | 否 |
| 21 | 兴证国际投资有限公司 | 三级控股子公司 | 投资控股业务。 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 是否存在房地产相关业务 |
| 22 | CISI Investment Limited | 四级控股子公司 | 投资交易业务。 | 否 |
| 23 | CISI Capital Management Limited | 四级控股子公司 | 投资交易业务。 | 否 |
| 24 | 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 直接参股公司 | 为企业股权、债权、林权、排污权、碳排放权、专利权等权益类产品和包括跨境本外币资产、离岸金融产品在内的各类金融资产以及大宗商品的登记、托管、挂牌、交易、融资、鉴（见）证、结算、过户等提供场所、设施和服务；组织开展金融产品创新和交易活动；提供跨境人民币业务相关服务；提供信用征集、信用评价、信息发布等企业信用服务；项目推介、企业展示、培训咨询、资本运作、财务顾问等方面服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；法律、法规、规章规定的以及相关有权部门许可或授权的其他职能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 25 | 南方基金管理股份有限公司 | 直接参股公司 | 章程记载的经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和国务院证券监督管理机构许可的其他业务。 | 否 |
| 26 | 中证信用增进股份有限公司 | 直接参股公司 | 章程记载的经营范围：各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。 | 否 |
| 27 | 证通股份有限公司 | 直接参股公司 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件与信息技术服务；软件外包服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；金融信息服务；证券行业联网互通平台建设；从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金银制品与饰品销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；投资与资产管理；仓储服务（除危险品）；货运代理；自有设备租赁；电子商务；国内贸易（国家有专项规定的除外）；人力资源服务（不含职业中 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 经营范围 | 是否存在房地产相关业务 |
| 介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 28 | 中证机构间报价系统股份有限公司 | 直接参股公司 | 提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 | 否 |
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人控股、直接参股公司的营业执照或商业登记证等文件；
2、查阅了申请人境内控股、直接参股公司的审计报告及财务报表；
3、查阅了境外律师就申请人境外子公司出具的相关法律意见书；
4、查阅了申请人报告期内的定期报告；
5、取得了申请人及相关子公司的书面说明；
6、通过公开网站检索了申请人控股、直接参股公司等的经营范围。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人控股子公司、直接参股公司不存在从事房地产业务的情形。
4、报告期内申请人存在大额买入返售金融资产、融出资金、应收款项、交易性金融资产、其他债权投资等资产，前三年资产减值损失金额超过6亿元，2021年上半年减值损失仅1467万元。申请人2019年曾申请非公开发行股票后主动撤回。请申请人补充说明：（1）报告期内上述资产减值计提依据及计提情况，2021年上半年减值计提金额大幅下降的原因及合理性，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致；（2）报告期内申请人及其子公司兴证国际是否参与星亚控股、CHI HO DEV、中国宝力等港股上市公司股票质押（孖展）交易或业务，如是，请详细说明交易情况，结合相关股价变动说明上述交易或业务对兴证国际及申请人的业绩影响，报告期内上述交易是否存在大额损失，相关损失是否准确、完整确认或计提，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内上述资产减值计提依据及计提情况，2021年上半年减值计提金额大幅下降的原因及合理性，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致。
（一）报告期内上述资产减值计提依据及计提情况
1、买入返售金融资产和融出资金报告期内资产减值计提依据
（1）2018年度
2018年度，申请人执行财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），采用“已发生损失模型”，对已形成风险的融资类业务所形成的债权（含买入返售金融资产和融出资金科目），先按个别基础复核客户所提供的资金及证券担保品的价值，若存在追加担保品的，申请人会估计追加担保品的未来可收回金额，汇总后判断是否出现减值，再按组合基础进行评估。
（2）2019年度、2020年度和2021年1-6月
自2019年1月1日起，申请人执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（以下简称“新金融工具准则”），采用预期信用损失方法对融资类业务资产计提减值准备。申请人将融资类业务资产划入不同的风险阶段：
①股票质押式回购业务
A.第三阶段（违约）
当前履约保障比例低于100%，或触发了“违约类定性标准”的资产，或逾期天数大于30天，或其他极端情况导致的违约。其中“违约类定性标准”为触发以下任意一条：
a.申请人向融资人发起司法诉讼并已经收到法院立案通知书；
b.已经报交易所拟进行违约处置。
B.第二阶段（信用风险显著增加）
当前履约保障比例小于最低履约保障比例值但高于等于100%，或触发“信用风险显著增加”定性标准的资产，或发生逾期但逾期天数小于等于30天。其
中“信用风险显著增加”定性标准为触发以下任意一条：
a.质押标的证券被证券交易所实施退市风险警示（*ST情形）或其他风险警示（ST情形），或质押标的证券发布暂停上市或终止上市风险提示；b.质押标的证券所属上市公司出现上一会计年度年报审计被出具“否定意见”或“无法表示意见”的；c.待购回期间，融资人完全丧失或部分丧失行为能力、死亡，或停业、歇业、被注销登记、被吊销营业执照；
d.待购回期间，质押标的证券在申请人质押部分被司法机关等有权机关冻结或执行超过30天（含）的；
e.待回购期间，融资人被中国证券业协会记入黑名单。
C.第一阶段
未触发阶段二和阶段三的其他资产。
②融资融券业务
A.第三阶段（违约）
维持担保比例低于100%，或逾期天数大于30天，或其他极端情况导致的违约。
B.第二阶段（信用风险显著增加）
维持担保比例小于130%但高于等于100%，或发生逾期但逾期天数小于等于30天。
C.第一阶段
未触发阶段二和阶段三的其他资产。
③约定购回业务
A.第三阶段（违约）
履约保障比例低于100%，或逾期天数大于30天。
B.第二阶段（信用风险显著增加）
履约保障比例小于最低履约保障比例但高于等于100%，或发生逾期但逾期天数小于等于30天。C.第一阶段未触发阶段二和阶段三的其他资产。公司融资类业务通过违约概率（PD）、违约损失率（LGD）、违约风险敞口（EAD）和存续期的估计（M）等参数按照整个生命周期计量预期信用损失（ECL）。各参数的确定方式为：
①违约概率（PD）
使用历史履约保障比例/维持担保比率滚动率的方法进行估计并设定违约概率。
对于累计违约概率，通过将1个月为观察期的转移矩阵采用矩阵乘法相乘N次得出的矩阵即为N个月的累计违约概率（CPD）。
②违约损失率（LGD）
A.对于未违约资产取值20%。
B.对于已违约资产，根据当前维持担保/履约保障比例区间设定违约损失率。
③违约风险敞口（EAD）
信用业务的EAD为融资余额和应收利息之和。
④存续期的估计（M）
A.融资融券业务：客户存续期间为6个月。
B.股票质押回购业务：最新回购日和报告日之前的差异并向上取整到月作为存续期。
C.约定购回业务：最新回购日和报告日之前的差异并向上取整到月作为存续期。
具备以上各要素后，减值计提的最终计算方法根据存续期间和阶段划分而不同，具体方法如下：
①第一阶段
计提12个月预期信用损失（不足12月的可按照实际剩余存续期计算），即EAD*PD*LGD。
②第二阶段
计提存续期间信用损失，即EAD*CPDn*LGD；其中n为存续期间并以月为单位向上取整。
③第三阶段
按照该资产的账面总额与按金融资产原实际利率折现的估计未来现金流量之间的差额，计量预期信用损失。前述三阶段减值计提申请人均已考虑了前瞻性因素。
2、应收款项报告期内资产减值计提依据
（1）2018年度
2018年度，申请人对单项金额重大或有确凿减值迹象的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项金额重大的判断依据或金额标准为500万元（含）以上。
申请人对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。申请人在资产负债表日对境内公司相关余额采用组合计提法对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项计提坏账准备。具体计提标准如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 0-0.50 | 0-0.50 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3年以上 | 50.00 | 50.00 |
（2）2019年度、2020年度和2021年1-6月
自2019年1月1日起，申请人执行新金融工具准则。申请人按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。申请人基于历史信用损失经验计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
申请人因融资类业务根据合同约定经强制平仓处置操作完成后形成的应收款项，并入融资类业务预期信用损失模型中进行测算，计提预期信用损失。
申请人因证券清算形成的应收款项、作为管理人或者托管人应收的管理费和托管费、业绩报酬和席位佣金、集团内部单位之间的应收款项等由于信用风险较低，不计提减值准备。
申请人其他应收款项按照其账龄，在资产负债表日预估其违约损失率，根据其余额乘以违约损失率计算确定减值损失，计提坏账准备。各账龄违约损失率具体如下：
A.账龄在一年以内（含）的应收款项余额，违约损失率0.5%。
B.账龄一年以上二年以内（含）的应收款项，违约损失率10%。
C.账龄二年以上三年以内（含）的应收余额，违约损失率20%。
D.账龄三年以上的应收款项，违约损失率50%。
3、可供出售金融资产/其他债权投资报告期内资产减值计提依据
（1）2018年度——可供出售金融资产
2018年度，申请人执行财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），采用“已发生损失模型”。
申请人在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资产发生减值，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括①发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③申请人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；⑤因
发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。可供出售金融资产发生减值时，申请人将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金、已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
（2）2019年度、2020年度和2021年1-6月——其他债权投资自2019年1月1日起，申请人执行新金融工具准则，采用预期信用损失方法对其他债权投资计提减值准备。申请人将其他债权投资划入不同的风险阶段：
①第三阶段（违约）
触发以下任一条件则进入阶段三。A.发生本金逾期或利息逾期且逾期天数在30天（不含）以上。B.债项评级或主体评级为违约级“C”或“D”。C.中债市场隐含评级为“C”。D.申请人在万得违约债券清单列表的“未按时兑付本金”、“未按时兑付利息”、“未按时兑付本息”、“未按时兑付回售款”、“未按时兑付回售款和利息”、“提前到期未兑付”、“触发交叉违约”七个分类的至少一类中。
E.其他可认定为违约的条件。
②第二阶段（信用风险显著增加）
未触发阶段三的条件，但触发以下任一条件。
A.发生本金逾期或利息逾期且逾期天数在30天（含）以内。B.最新债项或主体评级购入后发生评级下调，且下调后的评级为AA级以下（不包含AA级）。C.中债市场隐含评级购入后发生评级下调，且下调后的为A+及以下。D.债项在Wind负面清单列表“技术性违约”、“担保人代偿”两个分类中的至少一类中，且相关负面事件测算日近一年未解除，且剔除负面事件涉及政策性银行和其他主要金融机构的情况（个别小型农村商业银行除外）。E.其他可认定为信用风险显著增加的条件。
③第一阶段
其他未触发阶段二、阶段三条件的债项。公司其他债权投资通过违约概率（PD）、违约损失率（LGD）、违约风险敞口（EAD）和存续期的估计（M）等参数按照整个生命周期计量预期信用损失（ECL）。各参数的确定方式为：
①违约概率（PD）
通过获取债券评级（国内评级机构），将其与国际评级进行映射从而最终得到违约率。一般采用的是债项评级，对于无债项评级的则采用申请人评级的最新评级结果，若仍无评级则谨慎起见采用公司债券准入的最低评级要求AA评级对应的违约率。通过将国内评级机构发布的评级和国际评级机构（如穆迪）的评级建立映射关系，获取相对应的国际评级违约概率。根据《证券公司金融工具减值指引》（以下简称“指引”），将国际外部评级BBB-映射至境内评级AA，其他等级评级按顺序一一映射；其中，考虑到境内评级AAA、A-1+（超短期融资券）可视作信用风险极低，故将其与境外评级AA-进行映射。
参考《指引》，多年期累计违约概率的计算方法采用条件概率公式法计算而得，即：CPDn=1-(1-PD)^n
②违约损失率（LGD）
债券投资的LGD依据申请人参考同业中没有合格抵质押品的高级债权和次级债权的违约损失率的规定，分别取值45%和75%。参考《指引》，对于中华人民共和国财政部发行的国债、中国人民银行发行的中央银行票据、政策性金融债这三类特殊债券，由于信用风险极低，预期信用损失可视为接近于零，因此将这三类债券的LGD设置为0。此外，对于进入阶段三（违约）的债券，根据线性插值法确定其LGD为72.5%，即(45%+100%)/2。
③违约风险敞口（EAD）
债券的EAD为债券摊余成本与应收利息之和。
④存续期的估计（M）
存续期间为债券剩余期限，即债券到期日距离试算时点的剩余期限即为存续期间。对于存续期不满1年的债券产品，存续期按1年计算。
具备以上各要素后，减值计提的最终计算方法根据存续期间和阶段划分而不同，具体方法如下：
①第一阶段
计提12个月预期信用损失，即EAD*PD*LGD。
②第二阶段
计提存续期间信用损失，即EAD*CPDn*LGD；其中n为存续期间并以年为单位向上取整。
③第三阶段
按照该资产的账面总额与按金融资产原实际利率折现的估计未来现金流量之间的差额，计量预期信用损失。前述三阶段减值计提申请人均已考虑了前瞻性因素。
4、截至报告期各期末申请人资产减值计提情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，申请人资产减值准备余额分别为112,355.09万元、157,073.37万元、179,351.81万元和170,343.19万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 拆出资金减值准备 | - | - | - | - |
| 融出资金减值准备 | 78,469.15 | 74,943.47 | 38,120.62 | 27,659.04 |
| 应收款项坏账准备 | 1,562.24 | 1,405.22 | 812.65 | 1,161.12 |
| 买入返售金融资产减值准备 | 67,167.97 | 73,544.91 | 107,071.00 | 69,193.08 |
| 其他债权投资减值准备 | 958.25 | 6,180.94 | 6,073.53 | - |
| 可供出售金融资产减值准备 | - | - | - | 8,775.62 |
| 货币资金减值准备 | 60.88 | 61.31 | 34.48 | - |
| 其他金融资产减值准备 | 19,827.53 | 19,572.55 | 3,990.20 | 4,393.67 |
| 金融工具及其他项目信用减值准备小计 | 168,046.02 | 175,708.40 | 156,102.47 | 111,182.53 |
| 固定资产减值准备 | 970.89 | 970.89 | 970.89 | 970.89 |
| 其他资产减值准备 | 1,326.28 | 2,672.52 | - | 201.66 |
| 其他资产减值准备小计 | 2,297.17 | 3,643.41 | 970.89 | 1,172.55 |
| 合计 | 170,343.19 | 179,351.81 | 157,073.37 | 112,355.09 |
| 序号 | 证券简称 | 主要资产减值损失计提政策 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 1、预期信用损失计量 本集团对以摊余成本计量的金融资产（包括融出资金、买入返售金融资产等）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资通过预期信用损失模型确认减值损失。预期信用损失的计量基于违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险敞口（EAD）。 在确认违约损失率时，本集团充分考虑基础资产、担保品的流动性和相关历史市场数据，估算基础资产、担保品处置后回收的现金流，并基于回收现金流与合同约定现金流的差异进行估计。本集团在计量预期损失时，根据相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各资产划分入不同的风险阶段。针对不同的风险阶段，分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。 2、预期信用损失计提方法 本集团以预期信用损失为基础，对债券投资业务和融资类业务等确认减值准备。对于纳入预期信用损失计量的金融工具，本集团基于相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各金融工具划入不同的风险阶段。对于在资产负债表日信用风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；对于自初始确认后信用风险发生显著增加的金融工具纳入第二阶段；对于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。本集团预期信用损失的计量基于违约概率、违约损失率和违约风险敞口等参数。 |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 1、金融工具减值 本集团对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具、应收账款等以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。 本集团对由收入准则规范的交易形成的未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产与应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 2、预期信用损失的确定 本集团对部分应收款项在单项资产的基础上确定其信用损失，其余应收款项在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本集团以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等。 本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： |
| 序号 | 证券简称 | 主要资产减值损失计提政策 |
| （1）对于金融资产，信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； （2）对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本集团对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致； （3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 | ||
| 3 | 光大证券股份有限公司 | 1、金融工具减值 本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、应收保理款及应收售后租回款进行减值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。 2、预期信用损失的确定 影响买入返售金融资产及融出资金预期信用损失减值准备的重大变动因素主要是由于股市波动导致用于抵押的有价证券价值下跌，进而担保物价值不能覆盖融资金额。本集团综合考虑债务人信用状况、还款能力、第三方增信措施、担保品实际可变现能力和处置周期等因素后，确认了买入返售金融资产及融出资金信用减值损失。 3、预期信用损失计量的参数 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 |
| 4 | 方正证券股份有限公司 | 1、金融工具减值 本集团以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备的金融工具有：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。 对于纳入预期信用损失计量的金融工具，本集团评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失： 第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备； |
| 序号 | 证券简称 | 主要资产减值损失计提政策 |
| 第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将其视为已发生信用减值，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备； 第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2、预期信用损失计量的参数 根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 | ||
| 5 | 中泰证券股份有限公司 | 1、金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备的金融工具有：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和合同资产。计入上述分类的金融工具包括但不限于债券投资、开展融资类业务（含融资融券、约定购回、股票质押回购等）形成的资产，以及货币市场拆出（借出）资金或证券（含定期存款）、应收款项、合同资产等。 2、预期信用损失的确定 本公司基于单项金融工具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整： 第1阶段：如果该金融工具的信用风险较低或自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备； 第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备； 第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 上述三阶段的划分，适用于购买或源生时未发生信用减值的金融工具。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应当仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于符合准则规定条件且如适用公司已做出相应会计政策选择的应收款项，应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 6 | 国元证券股份有限公司 | 1、金融工具减值 公司以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备的金融工具包括：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款、合同资产以及符合条件的贷款承诺和财务担保合同等。 2、预期信用损失的确定 公司结合前瞻性信息进行预期信用损失评估，并在每个资产负债表日确认相关的损失准备。对预期信用损失的计量反映以下各种要素：（1）通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；（2）货币时间价值；（3）在资产负债表日无需付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 对债券业务预期信用损失计提主要为前瞻性影响的违约概率（PD）、违约风险敞口（EAD）、违约损失率（LGD）三者乘积 |
| 序号 | 证券简称 | 主要资产减值损失计提政策 |
| 折现后的结果。违约概率是指借款人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性；违约风险敞口等于金融工具违约时点后合同应收的全部现金流按实际利率折现到违约时点的现值；违约损失率是指对违约风险敞口发生损失程度作出的预期，主要结合担保物变现的价值、债券发行人或交易对手的类型等。 对融资类业务，预期信用损失为违约风险敞口（EAD）及考虑前瞻性影响的损失率比率（LR）二者乘积折现后的结果。损失率比率是指公司对违约风险敞口发生损失概率和程度作出的预期，公司使用基于公开市场数据测算的历史损失率并评估其适当性。 对于纳入预期信用损失计量的金融工具，公司评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失。 第一阶段，如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；第二阶段，如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将其视为已发生信用减值，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；第三阶段，对于已发生信用减值的金融工具，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 | ||
| 7 | 长江证券股份有限公司 | 1、金融资产的预期信用损失确认与计量 公司对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款以及符合条件的贷款承诺和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备，在资产负债表日将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。公司对不含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款信用损失准备的计提，分以下情形处理：（1）因证券清算形成的应收款项、公司作为管理人或托管人应收的手续费及佣金等，若信用风险不重大，不计提信用损失准备；（2）对于已发生信用风险或单项金额重大的应收款项、合同资产和租赁应收款，单独进行减值测试，通过评估金融工具未来预期收取的现金流量现值低于账面价值的差额或预估其坏账损失率计量信用损失准备；（3）对于未发生信用风险且金额不重大的应收款项、合同资产和租赁应收款，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，采用账龄分析法预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定信用损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失： 第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；当金融工具只具有较低的信用风险时，公司认为金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将其视为已发生信用减值，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；当金融工具触发以下情形时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加，将其调整为“第二阶段”，包括：债务人逾期30天以上，融资类业务履约保障比例触发平仓或追保措施，以及抵押物价值的显著下降，债券投资业务内外部评级自初始确认后明显恶化等。 |
| 序号 | 证券简称 | 主要资产减值损失计提政策 |
| 第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；当金融工具触发以下情形时，公司认为金融工具已发生信用减值，将其调整为“第三阶段”，包括：发行方或债务人发生重大财务困难后风险指标显著恶化；债务人违反合同，利息或本金违约或逾期超过90天；公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失等。 | ||
| 8 | 东吴证券股份有限公司 | 1、金融工具减值 本集团对符合准则规定条件且适用本集团已做出相应会计政策选择的应收款项采用简化模型计量预期信用损失。本集团选择运用简化模型计量预期信用损失时，不再区分信用风险是否显著增加，而是始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除上述采用简化模型以外的金融资产，本集团采用一般模型计量预期信用损失准备。本集团基于单项金融工具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整： 第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内（若预期存续期少于12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备； 第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备； 第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2、预期信用损失计量的参数（一般模型） 根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 |
申请人同行业可比公司均执行新金融工具准则，采用“预期信用损失模型”按三阶段计提减值准备，申请人主要资产减值计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。申请人同行业可比公司2021年1-6月信用减值损失情况如下：
| 公司名称 | 信用减值损失（万元） |
| 中国国际金融股份有限公司 | -2,950.29 |
| 东方证券股份有限公司 | 25,854.37 |
| 光大证券股份有限公司 | 16,505.10 |
| 方正证券股份有限公司 | 11,844.46 |
| 中泰证券股份有限公司 | -2,255.86 |
| 国元证券股份有限公司 | -908.71 |
| 长江证券股份有限公司 | -1,704.20 |
| 东吴证券股份有限公司 | 6,853.42 |
| 平均值 | 6,654.79 |
| 兴业证券股份有限公司 | -1,466.61 |
票作为抵押，按账户总市值一定比例借用兴证国际资金进行投资。报告期内兴证国际孖展业务客户关于星亚控股、CHI HO DEV和中国宝力的具体交易情况如下：
单位：万港元
| 标的名称 | 买入金额 | 卖出金额 |
| 2018年度 | ||
| 星亚控股 | 39,662.05 | 21,237.49 |
| CHI HO DEV | 24,221.59 | 16,731.41 |
| 中国宝力 | 7,284.03 | 2,840.76 |
| 合计 | 71,167.67 | 40,809.66 |
| 2019年度 | ||
| 星亚控股 | 13,535.98 | 14,120.11 |
| CHI HO DEV | 4,906.66 | 2,339.19 |
| 中国宝力 | 1,179.52 | 460.84 |
| 合计 | 19,622.16 | 16,920.14 |
| 2020年度 | ||
| 星亚控股 | - | - |
| CHI HO DEV | - | 126.40 |
| 中国宝力 | - | - |
| 合计 | - | 126.40 |
| 2021年1-6月 | ||
| 星亚控股 | - | - |
| CHI HO DEV | 0.52 | 58.05 |
| 中国宝力 | 10.14 | 94.42 |
| 合计 | 10.66 | 152.47 |
（二）结合相关股价变动说明上述交易或业务对兴证国际及申请人的业绩影响，报告期内上述交易是否存在大额损失，相关损失是否准确、完整确认或计提，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2017年12月29日，星亚控股收盘价为17.860港元/股；2018年整体呈上升趋势，其中于2018年3月8日进行了股份拆分，每1股拆为5股，当日收盘价为4.800港元/股，2018年12月31日收盘价为6.300港元/股；2019年上半年整体有所回落，于2019年6月25日当日下跌96.48%，当日收盘价为0.172港元/股，随后整体呈下降趋势，2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日收盘价分别为0.058港元/股、0.085港元/股和0.050港元/股。
2017年12月29日，CHI HO DEV收盘价为1.640港元/股；2018年上半年整体呈上涨趋势，下半年整体有所回落，2018年底反弹，2018年12月31日收盘价为3.600港元/股；2019年起整体呈下跌趋势，2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日收盘价分别为0.430港元/股、0.240港元/股和0.280港元/股。
2017年12月29日，中国宝力收盘价为0.119港元/股；2018年上半年整体呈上涨趋势，2018年7月16日收盘价为0.700港元/股，随后整体持续下跌，2018年12月31日收盘价跌至0.245港元/股；2019年整体继续下跌，于2019年7月2日开始停牌，停牌前收盘价为0.099港元/股，后于2021年4月7日复牌，复牌后股价有所波动，2021年6月30日收盘价为0.059港元/股。
2018年度持仓星亚控股、CHI HO DEV和中国宝力三只股票的孖展业务客户贷款违约导致兴证国际新增信用减值损失金额为0.05亿港元。2019年6月25日星亚控股、CHI HO DEV和中国宝力三只股票均有较大幅度的下跌，其中星亚控股当日下跌96.48%，CHI HO DEV当日下跌66.82%，中国宝力当日下跌50.76%，此后三只股票亦均有不同程度的下跌。2019年6月24日持仓星亚控股、CHI HODEV和中国宝力三只股票的孖展业务客户由于其部分贷款违约，导致兴证国际在报告期内产生损失，具体情况如下：于2019年度处置贷款产生损失5.20亿港元；于2019年度、2020年度和2021年1-6月分别新增信用减值损失1.32亿港元、0.60亿港元和0.21亿港元。前述情形对申请人2019年度业绩影响相对较大。
2019年度，兴证国际已根据按照相关财务报告准则及公司内部要求对处置产生的损失进行了相应账务处理，相关损失已体现在2019年度审计报告中。2019年度、2020年度和2021年1-6月，兴证国际根据《香港财务报告准则第9号——金融工具》（HKFRS9）的要求，使用预期信用损失模型对孖展业务计提减值。兴证国际对孖展业务的三阶段划分标准如下：
第一阶段：贷款比率（即：贷款余额/担保物价值）低于85%；或者贷款比率在85%-100%之间且贷款比率处于该区间的时间小于15天；
第二阶段：贷款比率在85%-100%之间且贷款比率处于该区间的时间大于15天；或者贷款比率大于100%但穿仓（即担保物价值低于贷款余额）时间小于30天；
第三阶段：贷款比率大于100%且穿仓时间大于30天。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，兴证国际严格按照三阶段划分标准对2019年6月24日持仓星亚控股、CHI HO DEV和中国宝力三只股票的孖展业务客户的贷款情况进行相应划分，按阶段划分的贷款金额、穿仓金额（即贷款本息合计金额与担保物价值的差额）和减值计提情况具体如下：
单位：万港元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 贷款本息合计金额 | 穿仓金额 | 减值准备余额 | |
| 阶段一 | 11,361.33 | - | 51.46 |
| 阶段二 | 1,325.23 | - | 23.37 |
| 阶段三 | 39,243.73 | 13,847.91 | 13,652.26 |
| 合计 | 51,930.29 | 13,847.91 | 13,727.09 |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 贷款本息合计金额 | 穿仓金额 | 减值准备余额 | |
| 阶段一 | 7,678.23 | - | 88.97 |
| 阶段二 | 2,860.72 | 2.01 | 81.46 |
| 阶段三 | 39,066.58 | 19,748.97 | 19,547.84 |
| 合计 | 49,605.53 | 19,750.98 | 19,718.27 |
| 项目 | 2021年6月30日 | ||
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 贷款本息合计金额 | 穿仓金额 | 减值准备余额 | |
| 贷款本息合计金额 | 穿仓金额 | 减值准备余额 | |
| 阶段一 | 0.00 | - | 0.00 |
| 阶段二 | 3,303.82 | 100.28 | 64.40 |
| 阶段三 | 36,382.33 | 21,983.64 | 21,787.99 |
| 合计 | 39,686.15 | 22,083.92 | 21,852.39 |
4、与兴证国际相关同事进行了沟通，了解了兴证国际报告期内孖展业务开展情况，查阅了兴证国际报告期内孖展业务客户关于星亚控股、CHI HO DEV和中国宝力的交易明细，并抽取了部分交易的对账单；
5、获取了兴证国际报告期各期末持仓星亚控股、CHI HO DEV和中国宝力三只股票的孖展业务客户贷款余额明细表及对应的信用减值损失明细；
6、获取了兴证国际报告期内关于孖展业务的减值计提政策相关制度文件，获取了2019年6月24日持仓星亚控股、CHI HO DEV和中国宝力三只股票的孖展业务客户于2019年度贷款处置明细，于2019年度、2020年度和2021年1-6月新增信用减值损失情况，及于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日按阶段划分的担保物明细和信用减值明细。
针对本题之“一、报告期内上述资产减值计提依据及计提情况，2021年上半年减值计提金额大幅下降的原因及合理性，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致。”申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人和兴证国际2021年上半年执行的相关减值制度；
2、查阅了申请人2021年上半年相关公告信息和定期报告；
3、查阅了申请人2021年上半年资产减值准备及信用减值损失科目明细表；
4、获取了申请人截至2021年6月30日金融资产的减值底稿，了解了申请人计提信用减值损失的方法、评估方法及相关假设的适当性及合理性，检查了申请人以上金融资产减值准备的计提情况；
5、针对抵押品具有公开市场价格的融出资金、股票质押业务和保证金贷款，以抽样方式进行了抵押品价值评估；
6、针对分类为第三阶段的重大的融出资金、股票质押业务和保证金贷款，评估了抵押品的价值，了解了抵押物价值的情况；
7、查阅了申请人列举的同行业可比公司的主要资产减值计提政策及减值计提情况。
针对本题之“二、报告期内申请人及其子公司兴证国际是否参与星亚控股、CHI HO DEV、中国宝力等港股上市公司股票质押（孖展）交易或业务，如是，
请详细说明交易情况，结合相关股价变动说明上述交易或业务对兴证国际及申请人的业绩影响，报告期内上述交易是否存在大额损失，相关损失是否准确、完整确认或计提，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。”申请人会计师履行了如下核查程序：
1、了解和评价了与保证金贷款相关的审批、记录、监控抵押品短缺及预期信用损失评估等关键内部控制。利用信息技术专家的工作，评估了保证金贷款交易相关的关键基础系统运行的有效性；
2、了解和评估了有关减值评估的既定政策和程序，包括阶段划分标准、假设的运用与模型的输入数据；
3、在申请人会计师的估值专家协助下，评估了预期信用损失模型与关键假设，以及模型中采用的输入数据和参数的合理性和适当性；
4、针对抵押品具有公开市场价格的保证金贷款余额，以抽样方式进行了抵押品价值评估；
5、以抽样方式将兴证国际持有证券抵押品的记录与来自经纪人或结算所的第三方账单或独立确认函进行了比较，评估了抵押品的真实存在性；
6、针对分类为第三阶段的重大的保证金贷款，评估了抵押品、担保或其他形式的信用增级的存在性与质量，以评估其减值准备的充分性；
7、针对2019年的保证金贷款业务：一是查阅了债权收益权转让协议、收款凭证及转让的贷款清单，对比分析了转让合同与会计准则中关于金融资产终止确认的规定；二是通过公开渠道对债权收益权转让的交易对手和相关基金持有人进行了背景调查，了解了其是否与兴证国际及兴业证券有关联关系；三是对保证金贷款业务涉及的转让债权收益权的交易对手进行了询证，以确认交易的真实性和交易协议的唯一性、交易对手与兴业证券集团非关联方、交易对手对票据发行人或兴业证券集团均无追索权亦没有与上述票据交易相关的其他商业安排，交易的资金来源与兴业证券集团无关；
8、针对兴证国际截至2021年6月30日保证金贷款业务减值的会计处理，在此次回复反馈意见过程中补充执行了如下主要程序：一是查阅了兴证国际2021年上半年执行的相关减值制度；二是查阅了兴证国际2021年6月30日保证金贷
款的资产减值准备及信用减值损失科目明细表；三是获取了兴证国际截至2021年6月30日保证金贷款的减值底稿，了解了申请人计提信用减值损失的方法、评估方法及相关假设的适当性及合理性，检查了申请人以上保证金贷款减值准备的计提情况；四是针对抵押品具有公开市场价格的保证金贷款余额，以抽样方式进行了抵押品价值评估；五是针对分类为第三阶段的重大的保证金贷款，了解了抵押品的价值情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人2021年1-6月信用减值损失为负数具有合理性，截至2021年6月30日减值计提充分，减值计提政策及计提情况与同行业可比公司均无显著差异。兴证国际参与的星亚控股、CHI HO DEV、中国宝力三只股票孖展业务对兴证国际2019年度业绩影响相对较大，相关损失及减值计提准确、完整、充分，符合相关财务报告准则要求。经核查，申请人会计师认为：申请人2021年上半年减值计提金额大幅下降的原因与申请人会计师了解的情况一致；对比申请人2021年上半年减值计提情况与上述同行可比公司的情况未发现重大异常。申请人会计师未发现申请人2021年上半年金融资产的减值的会计处理在重大方面存在不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的情形。兴证国际对于2019年末和2020年末保证金贷款业务，保证金贷款业务减值的会计处理在重大方面符合相关会计准则的规定。申请人会计师未发现兴证国际截至2021年6月30日保证金贷款业务减值的会计处理在重大方面存在不符合相关会计准则的情形。
5、申请人本次拟募集资金140亿元，拟全部用于增加发行人的资本金。其中融资融券、投行、投资交易业务投入金额分别为70、18、45亿元。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况，是否发生过重大风险事件；本次募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资金额的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
申请人本次配股募集资金总额预计为不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 金额 |
| 1 | 发展融资融券业务 | 不超过70亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务 | 不超过18亿元 |
| 3 | 发展投资交易业务 | 不超过45亿元 |
| 4 | 加大信息系统和合规风控投入 | 不超过7亿元 |
| 合计 | 不超过140亿元 | |
授权流程，建立全流程风险管理体系，确保业务稳健增长。在此背景下，公司融资融券业务保持了良好的发展态势。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司融资融券期末余额分别为120.27亿元、167.32亿元、307.57亿元和317.34亿元，呈现增长态势，2018-2020年末的年均复合增长率为59.92%。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司实现融资融券利息收入分别为10.45亿元、10.66亿元、15.41亿元和9.90亿元。总体而言，融资融券业务具有风险可控、利差稳定等特点，在增强客户粘性、挖掘客户综合金融服务需求、强化财富管理转型等方面具有重大综合意义，是公司一项创收规模较为稳定的优质业务。
（二）投资银行业务投入或发展情况
近年来，我国资本市场顶层设计持续优化，以注册制改革为引领的一系列质效改革改变了投行生态，给投资银行业务带来了新的业务空间和发展机遇，也对证券公司的承销组织能力、研究定价能力、机构销售能力、业务协作能力等综合金融服务能力提出了更高的要求。随着沪深交易所放开了保荐机构参与战略配售限制，头部券商大幅提高履行注册制跟投职责的另类子公司的资本实力，并积极探索与地方政府、国企合作设立大型产业基金，培育孵化未来投行储备项目，多措并举抢占投资银行业务发展先机。在此背景下，公司近年来致力于打造全方位的投资银行业务平台，着力满足企业客户全生命周期的各类需求，积极助力实体经济转型升级。在股权融资业务方面，夯实注册制业务基础，不断加大区域战略、行业战略与产品战略三位一体战略方针执行力度，全面提升客户服务能力。在债券融资业务方面，不断提升专业能力和执业水平，积极拓展细分市场客户，深化区域战略，增强风险识别和控制能力，全方位提升债券承销业务的竞争力。在中小微企业融资业务方面，坚持服务中小微企业的融资需求，围绕北交所的市场定位积极做好准备，聚焦“专精特新”及“小巨人”企业，加强对创新型、成长型中小微企业的孵化和培育力度，助力企业成长价值和公司效益的同步实现。在区域股权交易市场业务方面，公司参股的海峡股交逐步完善综合性交易平台的构建，搭建中小微企业资本形成和流转的生态圈，围绕解决小微企业融资难题积极构建中小微企业融资中心。根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩指标排名情况，2018年度、
2019年度和2020年度，公司实现投资银行业务收入分别为6.79亿元、6.36亿元和13.15亿元，行业排名分别为15位、22位和15位；2018年度、2019年度和2020年度，公司实现承销与保荐收入分别为5.43亿元、5.30亿元和12.51亿元，行业排名分别为14位、23位和13位，于2020年达到行业排名历史高位。
具体情况如下：
| 收入金额及行业排名 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 （万元） | 排名 | 金额 （万元） | 排名 | 金额 （万元） | 排名 | |
| 投资银行业务收入 | 131,479 | 15 | 63,626 | 22 | 67,867 | 15 |
| 承销与保荐业务收入 | 125,128 | 13 | 52,971 | 23 | 54,306 | 14 |
| 股票主承销佣金收入 | 82,644 | 10 | 12,612 | 24 | 13,236 | 16 |
| 债券主承销佣金收入 | 29,754 | 26 | 31,479 | 22 | 30,365 | 18 |
| 财务顾问业务收入 | 6,351 | 41 | 10,655 | 30 | 13,561 | 32 |
| 并购重组财务顾问业务收入 | 1,095 | 29 | 1,964 | 25 | 1,658 | 32 |
排名前20的证券公司累计实现该项业务收入70.24亿元，较2019年增长361.28%。
中国证券业协会自2019年度开始披露此项指标，指标计算口径为：基于柜台与机构客户对手方交易业务收入=经公允价值调整的场外期权业务收入-对冲成本。
公司本着审慎原则，根据市场情况逐步探索对客投资交易业务，从2014年起开展场外收益互换业务，于2018年获得场外期权二级交易商资格，并从2019年开始将场外衍生品业务覆盖到场外期权和收益凭证。尽管与行业领先券商相比，公司对客投资交易业务起步较晚，尚无法形成稳定的盈利贡献，但是业务规模呈现良好的成长态势。截至2021年6月末，公司场外金融衍生品存续未了结初始名义本金规模为68.38亿元，增长显著。与此同时，通过近几年的探索，公司逐步加深了对业务本质的认识，有效培养了业务所需的能力，积累了较为丰富的经验，并在业务团队配置、业务系统建设、客户基础、风险控制体系及制度安排等方面做好了充分准备，已经具备进一步发展的条件和基础。在业务团队配置方面，公司设立了一级部门，配置了经验丰富的成熟团队，部门负责人在国际投行和国内头部券商工作多年，具有行业领先的场外衍生品业务全流程环节的实践及管理经验，其他成员均为毕业于国内外一流高校的硕士、博士/博士后，并在场内外、境内外衍生品业务方面具有丰富经验。在系统建设方面，公司场外衍生品系统可以实时监控场外衍生品的估值情况以及信用风险、市场风险、流动性风险等各类风险状况。同时，为匹配业务发展，满足业务灵活性、时效性、创新性需求，公司注重场外衍生品系统的自主研发。在客户基础方面，近年来公司充分发挥机构服务链条优势，卖方研究实力和机构服务能力持续稳定在行业第一梯队，并有效整合研究服务、机构销售等资源，强化主经纪商综合金融服务能力，做大优质客群，资产托管与外包服务业务保持强劲增长态势，为未来对客投资交易业务的发展奠定了良好的客群基础和品牌影响力。在风险管理方面，公司采取风险前置的思路稳步推进场外衍生品业务，从决策流程、压力测试、模型管理、集中度管理、标的池准入、业务规模限额、保证金管理、异常事件处理、实时监控、风险指标和风险限额等多方面进行管理，做到业务流程各环节风险可测可控。公司高度重视全面风险管理工作，积极按照监管要求和公司实际情况，建立与公司业务发展相匹配的全面风险管理体系。公司按照《证券公司全面风险管理规范》的要求，制定《兴业证券股份有限公司全面风险管理制度》并经董事会审
批后发布实施，用来指导公司的全面风险管理工作。报告期内，公司持续建立健全风险管理体系，包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制，并根据全面性、适应性、有效性原则推进全面风险管理工作。公司的全面风险管理覆盖所有类别风险，贯穿决策、执行和监督全过程。报告期内，公司上述融资融券业务、投资银行业务和投资交易业务均未发生过重大风险事件。
二、本次募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资金额的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
（一）融资融券业务募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资金额的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
相较于可比上市公司中融资融券业务利息收入规模大的光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等，公司仍存在较大的提升空间。2020年度公司与可比公司的融资融券业务利息收入情况具体如下：
| 公司名称 | 融资融券业务利息收入（万元） |
| 中国国际金融股份有限公司 | 208,525 |
| 东方证券股份有限公司 | 104,681 |
| 光大证券股份有限公司 | 239,012 |
| 方正证券股份有限公司 | 161,272 |
| 中泰证券股份有限公司 | 187,636 |
| 国元证券股份有限公司 | 90,322 |
| 长江证券股份有限公司 | 171,704 |
| 东吴证券股份有限公司 | 95,167 |
| 平均值 | 157,290 |
| 兴业证券股份有限公司 | 154,150 |
务持续增长面临一定瓶颈，亟需补充净资本，打开业务增长空间。
具体情况如下：
| 公司名称 | 融出资金余额 （亿元） | 融出资金余额/净资本 |
| 兴业证券股份有限公司 | 350.38 | 1.42 |
| 上市证券公司平均值（前十大） | 929.77 | 1.25 |
| 上市证券公司平均值（前二十大） | 609.61 | 1.14 |
| 上市证券公司平均值（可比公司） | 308.21 | 1.07 |
| 公司名称 | 投资银行业务收入 | 承销与保荐业务收入 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 414,224 | 347,324 |
| 东方证券股份有限公司 | 154,183 | 142,001 |
| 公司名称 | 投资银行业务收入 | 承销与保荐业务收入 |
| 光大证券股份有限公司 | 194,962 | 186,029 |
| 方正证券股份有限公司 | 63,933 | 55,780 |
| 中泰证券股份有限公司 | 96,213 | 80,295 |
| 国元证券股份有限公司 | 61,281 | 54,081 |
| 长江证券股份有限公司 | 79,321 | 69,286 |
| 东吴证券股份有限公司 | 108,612 | 92,268 |
| 平均值 | 146,591 | 128,383 |
| 兴业证券股份有限公司 | 131,479 | 125,128 |
| 项目类型及项目阶段 | 项目个数 | 预计融资规模1 | 预计跟投金额/投资金额/债券包销金额2 | |
| 股权融资业务 | 科创板在会项目 | 1 | 8.42 | 0.40 |
| 科创板储备项目——已进入辅导期 | 3 | 18 | 0.90 | |
| 科创板储备项目——尚未进入辅导期 | 5 | 20 | 1.00 | |
| 创业板在会项目 | 10 | 60 | 2.82 | |
| 创业板储备项目——已进入辅导期 | 12 | 61 | 3.05 | |
| 创业板储备项目——尚未进入辅导期 | 7 | 28 | 1.40 | |
| IPO企业培育孵化投资 | 10 | 不适用 | 9.90 | |
| 项目类型及项目阶段 | 项目个数 | 预计融资规模1 | 预计跟投金额/投资金额/债券包销金额2 | |
| 债券融资业务 | 发行中及已取得批文的待发行项目——已约定承销比例 | 79 | 756 | 75.60 |
| 合计 | 95.07 | |||
的原则，稳步推进业务发展，稳妥把控资金投放进度，以对冲策略为主，谨慎控制风险敞口。大力推动创新牌照申请和业务发展，增加多元化交易，构建综合性投资业务体系，利用创新业务行业竞争格局尚未固化的机会实现赶超，形成公司拓展和维护机构客户的核心能力，减少二级市场波动对于自营业务收入的影响，进一步巩固投资交易业务对于公司整体营业收入的支撑，打造为公司未来重要的盈利来源。对客投资交易业务与公司业务经营状况和未来发展规划相匹配，有利于公司满足客户多样化投资需求，进一步发挥自身在投资领域的优势，提升盈利水平稳定性。公司本次募集资金的使用与公司业务经营状况相匹配，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
总体而言，随着居民多元化财富管理需求持续释放和资本市场机构化进程加速，叠加以注册制为引领的资本市场改革，我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力将成为证券公司扩大业务规模、提升综合金融服务能力、稳固竞争优势的重要因素。公司此次拟重点投入的融资融券业务、投资银行业务、投资交易业务，具有风险可控、收益稳定等特点，对于挖掘客户综合金融服务需求、强化客户粘性等方面具有重要意义，未来具备广阔的业务发展空间。通过发展此类业务，有利于公司提升专业能力和服务质量，为客户提供更高质量、更加精准的金融服务，强化对实体经济赋能。与此同时，有助于公司进一步优化盈利结构、降低盈利波动，提升行业竞争力和品牌影响力，为公司战略目标的实现提供强有力的支持。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人定期报告，与申请人相关业务负责人员进行了沟通。了解了申请人相关业务在报告期内的投入或发展情况，了解了募投项目募集资金具体投入内容及金额测算依据；
2、审阅了申请人《关于配股募集资金使用的可行性分析报告》，了解了申请人本次募集资金的基本情况，以及本次配股募集资金的合理性及必要性；
3、查阅了申请人相关风险管理制度，取得了报告期内申请人相关业务发生
大额违约的事件情况以及风险事件说明，访谈了相关负责人员；
4、查阅了中国证券业协会统计数据和同行业可比上市公司年度报告等公开信息文件，分析了募集资金投入金额测算的合理性及依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金不超过人民币140亿元，其中用于发展融资融券业务、发展投资银行业务和发展投资交易业务分别不超过70亿元、18亿元和45亿元，符合国家产业政策及申请人实际资金需求，符合《上市公司证券发行管理办法》相关法律法规的规定，相关业务未发生过重大风险事件。本次融资具有合理性及必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
6、截至6月末申请人尚存在较多大额未决诉讼或仲裁。请申请人结合未决诉讼最新进展说明预计负债或减值计提是否充分，是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、兴业证券作为原告（或申请人）较大金额的诉讼、仲裁情况
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 1 | 诉讼 | 北京市第二中级人民法院 | 兴业证券 | 丹东欣泰电气股份有限公司（下称“欣泰电气”）及其相关责任人、北京兴华会计师事务所及其直接主管人员、北京市东易律师事务所及其直接主管人员、辽宁欣泰股份有限公司（下称“欣泰股份”）等26名被告 | 2017.09.11 | 证券纠纷 | 2017年8月，兴业证券向北京市第二中级人民法院提起诉讼，起诉欣泰电气及其相关责任人、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气控股股东欣泰股份等共26名被告，诉请赔偿兴业证券就欣泰电气欺诈发行事件先行赔付投资者的、超出兴业证券应当赔偿数额的损失合计23,198.13万元。 欣泰电气提出管辖权异议，认为涉诉纠纷应依照相关当事人签订的保荐协议、承销协议等由上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。2018年4月，北京市第二中级人民法院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议。 欣泰电气不服该裁定提起上诉。2019年1月，北京市高级人民法院作出裁定，因保荐承销合同约定了仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉（涉及上述三名被告的诉请赔偿金额为5,142.10万元），对此兴业证券已对该三名被告另案提起仲裁。 | 一审审理中，尚未判决。 欣泰股份于2019年3月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。 | 兴业证券已完成先行赔付，出于谨慎考虑，兴业证券未确认应收款，不涉及减值计提 |
| 2 | 仲裁 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 兴业证券 | 欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文 | 2019.04.03 | 承销协议纠纷 | 兴业证券依据承销协议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东赔偿兴业证券因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给兴业证券造成的所有损失承担连带赔偿责任。 | 仲裁审理中，尚未裁决。 欣泰电气于2018年9月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。 | 兴业证券已完成先行赔付，出于谨慎考虑，兴业证券未确认应收款，不涉及减值计提 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 3 | 诉讼 | 福建省高级人民法院 | 兴业证券 | 张洺豪、张湫岑 | 2018.08.01 | 质押式证券回购纠纷 | 2017年4月至5月，张洺豪在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“长生生物”（证券代码：002680）股票作为质物融入资金63,000万元，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定在指定时点前履行提前购回义务，构成违约。2018年8月，兴业证券向福建省高级人民法院提起诉讼。 2019年2月28日，福建省高级人民法院作出一审判决，判决张洺豪和张湫岑偿还兴业证券融资本金63,000万元并支付利息、购回交易违约金，且兴业证券有权以张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”股票优先受偿。 后张洺豪向最高人民法院提起上诉。2019年12月27日，最高人民法院作出二审判决，驳回张洺豪上诉，维持原判。 2020年8月10日，经兴业证券申请，福建省高级人民法院决定立案执行。2020年8月20日，福建省高级人民法院裁定指定福州市中级人民法院执行。2020年10月13日，福州市中级人民法院立案执行。 | 判决执行中。 2021年7月5日，福州市中级人民法院作出执行裁定，将张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”股票作价6,407.5162万元交付兴业证券抵偿本案部分债务。 2021年10月10日，该16,686.24万股“长生生物”股票完成过户。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提59,963.31万元 |
| 4 | 仲裁 | 上海仲裁委员会 | 兴业证券 | 珠海中珠集团股份有限公司（下称“珠海中珠”） | 2019.04.22 | 证券合同争议 | 2016年10月，珠海中珠在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有“中珠医疗”（证券代码：600568）股票作为质物，融入资金39,809万元。 由于质押股票价格下跌、质押的履约保障比例低于约定的警戒履约保障比例，且珠海中珠质押的“中珠医疗”股票已被司法冻结，2019年4月9日，兴业证券向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决珠海中珠按照相关协议的约定承担购回质押股票的义务并承担相应 | 裁决执行中。 通过法院司法执行，兴业证券截至目前共计收到执行款25,373.02万元。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提14,298.25万元 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 违约责任。 2019年5月31日，上海仲裁委员会作出裁决：中珠集团应偿还兴业证券本金39,809万元并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，且兴业证券有权以中珠集团质押的12,784.8万股股票及其孳息优先受偿。 兴业证券已向上海市第二中级人民法院申请执行上述裁决，2019年8月2日，上海市第二中级人民法院立案执行。 | |||||||||
| 5 | 诉讼 | 福建省高级人民法院 | 兴业证券 | 珠海中珠、辽宁中珠房地产开发有限公司（下称“辽宁中珠”） | 2019.04.25 | 质押式证券回购纠纷 | 2016年10月，珠海中珠在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的“中珠医疗”（证券代码：600568）股票作为质物，融入资金39,809万元。为确保兴业证券的债权实现，2018年7月，兴业证券与珠海中珠签订了《质押合同》，约定将辽宁中珠50%的股权及其派生权益质押给兴业证券，同时与辽宁中珠签订《保证合同》，约定辽宁中珠对珠海中珠所负债务承担连带保证责任。 由于珠海中珠未按约定履行回购义务，辽宁中珠未在其担保范围内履行清偿上述款项的义务，兴业证券向福建省高级人民法院提起诉讼。2019年9月25日，福建省高级人民法院作出民事调解书，确认兴业证券、珠海中珠、辽宁中珠达成的协议：兴业证券对辽宁中珠50%的股权及其派生权益享有优先受偿权，辽宁中珠对珠海中珠的39,809万元债权及利息、违约金承担连带责任等。 2019年11月12日，经兴业证券申请，福建省高级人民法院对上述民事调解书立案执行。 | 调解书执行中。 | 同上 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 6 | 公证债权文书执行 | 杭州市中级人民法院 | 兴业证券 | 赵小强 | 2021.03.11 | 公证债权文书执行 | 2017年5月至8月，赵小强在兴业证券办理股票质押式回购交易，以其持有的“美盛文化”（证券代码：002699）股票作为质物融入资金5亿元。待购回期间，赵小强提前还款，融资本金余额为39,000万元。2020年11月，因赵小强违约，兴业证券向杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书。2021年1月20日，杭州市杭州互联网公证处出具《执行证书》，确认赵小强应返还兴业证券本金39,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用，兴业证券有权以质押股票8,220.72万股“美盛文化”折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。 2021年3月11日，经兴业证券申请，杭州市中级人民法院对上述公证文书立案执行。 | 公证文书执行中。 2021年9月，兴业证券收到质押股票处置款共计3,295.21万元。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提2,979.27万元 |
| 7 | 诉讼 | 北京市第二中级人民法院 | 兴业证券 | 北京精彩无限音像有限公司（下称“精彩公司”）、北京隆源建业房地产开发有限公司（下称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司（下称 | 2015.11.30 | 债权纠纷 | 2015年11月，兴业证券持有的精彩公司2012年中小企业私募债券（债券简称：12精彩债，债券代码：118089）未获按期还本付息，因此向北京市第二中级人民法院提起诉讼。 2016年6月12日，北京市第二中级人民法院作出判决：精彩公司向兴业证券支付本金10,000万元及相应利息；兴业证券对李冬青、隆源建业的抵押房产在前述债权范围享有优先受偿权，兴业证券对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围享有优先受偿权，张鸿成、精彩集团对精彩公司前述债务承担连带责任。 2016年10月，兴业证券向北京市第二中级人民法院申请强制执行。 | 判决执行中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提3,696.40万元 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| “精彩集团”） | |||||||||
| 8 | 诉讼 | 福州市中级人民法院 | 兴业证券 | 金龙控股集团有限公司（下称“金龙控股”）、金绍平 | 2017.07.05 | 质押式证券回购纠纷 | 2017年8月，金龙控股在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向兴业证券融入本金8,200万元，同时金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向兴业证券提供不可撤销连带责任保证。2018年7月，因金龙控股违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。 2018年9月27日，福建省福州市中级人民法院作出判决：1、金龙控股集团应偿还兴业证券融资本金8,200万元及利息、违约金，并向原告支付律师代理费；2、兴业证券有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的股票的折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿本判决第一项下的债权；3、金绍平对前述全部债务承担连带清偿责任。 2018年11月23日，经兴业证券申请，福州市中级人民法院立案执行。 | 判决执行中。 经法院强制执行，兴业证券收回执行款项4,341.85万元。 2020年3月31日，浙江省乐清市人民法院作出（2020）浙0382破申5号民事裁定书，裁定受理金龙控股的破产清算。 2020年5月28日，兴业证券在收到相关通知后申报债权7,809.42万元。 | 已核销 |
| 9 | 诉讼 | 福州市中级人民法院 | 兴业证券 | 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“天乐润点”） | 2018.06.11 | 证券回购合同纠纷 | 2017年8月，天乐润点以其持有的天润数娱（证券代码：002113）股票为质物，向兴业证券融入本金4,999万元。2018年5月，因天乐润点违反承诺且未履行提前购回义务构成违约，兴业证券向福州市中级人民法院提起诉讼。 2018年9月28日，福州市中院作出一审判决：天乐润点应偿还兴业证券融资本金4,999万元及利息、违约金 | 判决执行中。 | 已核销 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| （利息按年利率6.05%标准计算，违约金按每日0.05%标准计算），赔偿律师代理费，且兴业证券有权以天乐润点质押的2,397万股天润数娱股票优先受偿。 后天乐润点提起上诉。2019年9月23日，福建省高级人民法院作出二审判决：自2018年4月23日起，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。 2019年11月13日，经兴业证券申请，福州市中级人民法院立案执行。 2020年11月26日，福州市中级人民法院裁定将天乐润点持有的2,397万股天润数娱股票作价2,627.11万元交付兴业证券抵偿债务。 2021年7月23日，福州中院市作出关于追加天乐润点合伙人汪世俊、梅久华为被执行人的裁定。 | |||||||||
| 10 | 公证债权文书执行 | 安庆市中级人民法院 | 兴业证券 | 安徽盛运环保（集团）股份有限公司（下称“盛运环保”） | 2018.05.14 | 公证债权文书执行 | 2016年12月，盛运环保在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“金洲慈航”（证券代码：000587）股票为质物，从兴业证券融入初始交易本金40,000万元。 2018年4月，因盛运环保违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，杭州市钱塘公证处出具执行证书，确认盛运环保应返还兴业证券本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权对盛运环保质押的12,300万股“金洲慈航”、922.5万元现金股利优先受偿。 2018年5月14日，经兴业证券申请，安庆市中院决定立案执行。 | 经法院强制执行，兴业证券共收到执行款17,479.35万元，质押股票6,222.07万股“金州慈航”已交付兴业证券抵偿部分债务。 2021年1月，安庆市中院裁定受理盛运环保的破产重整。 2021年4月7 | 已核销 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 日，兴业证券在收到相关通知后申报债权40,655.98万元。 2021年6月7日，法院最终裁定确认兴业证券债权金额为40,651.91万元。 | |||||||||
| 11 | 公证债权文书执行 | 上海金融法院 | 兴业证券 | 王悦 | 2019.04.22 | 公证债权文书执行 | 2017年5月至6月，王悦在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“恺英网络”（证券代码：002517）股票作为质物，融入资金42,300万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元。2019年3月，因王悦因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且未按约定采取相应措施构成违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书。杭州市钱塘公证处出具《执行证书》，确认王悦应返还兴业证券本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权以质押股票11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利优先受偿。 2019年4月22日，经兴业证券申请，上海金融法院对上述公证文书决定立案执行。 | 2020年5月24日，因被执行人王悦的财产暂不具备继续执行的条件，上海金融法院裁定终结本次执行程序，发现被执行人有可供执行财产的，兴业证券可再次申请执行。 | 未计提减值，抵押物预估可回收金额超过债权金额 |
| 12 | 仲裁 | 福州仲裁委员会 | 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）（下称 | 福建九龙宝典传媒股份有限公司（下称“九龙宝典”）、林劲 | 2019.09.02 | 股权转让纠纷 | 2017年6月，雄鹰创投与九龙宝典、林劲松、九龙宝典传媒集团股份有限公司（下称“九龙宝典集团”）签署协议约定，雄鹰创投向九龙宝典增资3,960万元，取得九龙宝典12%股权；当九龙宝典净利润不符合一定条件或经营情况发生重大不利变化时，雄鹰创投有 | 裁决执行中。 | 截至2021年6月30日，估值调整为521.45万元 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| “雄鹰创投”） | 松 | 权要求林劲松、九龙宝典集团履行股份回购/受让义务。 2019年9月，因触发协议约定的股份回购/转让条件且林劲松、九龙宝典集团未按照约定履行股份回购/受让义务，雄鹰创投向福州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决林劲松、九龙宝典集团支付股份回购价款3,960万元及利息，赔偿律师费损失10万元，并承担实现债权的费用。 2020年5月22日，福州仲裁委员会作出裁决：林劲松、九龙宝典集团应支付雄鹰创投股权回购款3,960万元及相应利息，赔偿律师费损失，并承担实现债权的费用。 2020年7月1日，经雄鹰创投申请，福州市中级人民法院决定立案执行。 | |||||||
| 13 | 诉讼 | 福州市中级人民法院 | 雄鹰创投 | 旭成（福建）科技股份有限公司（下称“旭成科技”）、李心平 | 2021.04.19 | 股权转让纠纷 | 2016年9月，雄鹰创投与旭成科技、李心平签署协议约定，雄鹰创投认购旭成科技定向发行的股票624万股，认购价格为3.43元/股；当发生可能影响雄鹰创投投资权益的事件时，雄鹰创投有权要求李心平、旭成科技履行相应股份回购/受让义务。 2021年4月，因触发协议约定的股份回购/转让条件且李心平、旭成科技未按照约定履行相应股份回购/受让义务，雄鹰创投向福州市中级人民法院提起诉讼，请求判决李心平支付股份转让价款2,929.37万元，赔偿相应利息及其他费用损失，旭成科技对前述各项债务承担连带清偿责任。 | 一审审理中。 | 截至2021年6月30日，估值调整为1,542.01万元 |
| 14 | 诉讼 | 福州市中级人民法 | 兴业证券 | 安徽省华安外经建设（集团）有限公司（原名安徽 | 2019.10.14 | 公司债券交易纠纷 | 2019年10月，因持有的华安外经公开发行2016年公司债券（第一期）（债券简称：16皖经01，债券代码：136308）发生违约，兴业证券向福州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判决：华安外经应向兴业证券支 | 判决执行中。 2020年12月，合肥市中级人民法院裁定受理华 | 截至2021年6月30日，估值调整为1,167.63万元 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 院 | 省外经建设（集团）有限公司，下称“华安外经”）、德圣珠宝有限公司（下称“德圣珠宝”） | 案 | 付本金5,180万元及利息、违约金、律师代理费；兴业证券有权就5万克拉裸钻拍卖、变卖所得价款，在一定比例范围内享有优先受偿权；德圣珠宝对前述抵押权实现后仍不足清偿部分承担连带清偿责任等。 2020年9月14日，福州市中级人民法院作出一审判决，支持兴业证券的上述诉求。 后德圣珠宝向福建省高级人民法院提起上诉，请求撤销兴业证券对5万克拉裸钻享有一定比例优先受偿权、德圣珠宝承担连带责任两项判决。2021年7月28日，福建省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。 | 安外经破产重整。 2021年4月13日，兴业证券在收到相关通知后申报债权6,154.45万元。 2021年10月19日，经华安外经管理人申请，合肥市中级人民法院裁定德圣珠宝等多家公司与华安外经合并重整。 | |||||
| 15 | 仲裁 | 福州仲裁委员会 | 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）（下称“兴证创投”） | 川铁电气（天津）股份有限公司（下称“川铁电气”）、梁霄 | 2019.11.12 | 股权转让纠纷 | 2019年4月，兴证创投与梁霄、川铁电气签署协议约定，兴证创投将其持有的川铁电气全部股份转让给梁霄，股份转让款分三期支付；当川铁电气财务状况恶化，川铁电气应及时向兴证创投披露。 2019年11月，因梁霄未依约支付股权转让款，且川铁电气未及时履行财务状况恶化披露义务导致梁霄履约能力恶化，兴证创投向福州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决梁霄支付股份转让价款1,992.81万元及违约金，梁霄、川铁电气共同赔偿律师费并承担实现债权费用。 2020年8月12日，福州仲裁委员会作出裁决，梁霄应支付兴证创投股权回购款1,200万元及相应违约金，赔偿律师费损失，并承担实现债权费用。 2020年10月19日，经兴证创投申请，天津市第三中 | 在执行过程中，兴证创投与梁霄、萍乡君合创富管理合伙企业（有限合伙）（简称“萍乡君合”）、川铁电气达成转股份转让协议，将其持有的川铁电气全部股权转让给萍乡君合，股权转让价款总价为 | 截至2021年6月30日，估值调整为448.33万元 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 级人民法院决定立案执行。 | 1,300万元；截至目前，兴证创投共收到股权转让价款600万元。 2021年9月2日，因被执行人梁霄的财产暂不具备继续执行的条件，天津市三中院裁定终结本次执行程序。 | ||||||||
| 16 | 诉讼 | 福州市中级人民法院 | 兴业证券 | 沈阳新益宏企业管理有限公司（下称“新益宏公司”） | 2020.11.19 | 融资融券交易纠纷 | 2020年11月19日，因新益宏公司在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中级人民法院提起诉讼，请求判令新益宏公司向兴业证券偿还融资金额7,215.03万元及相应利息、违约金和实现债权的费用。 2021年5月12日，福州市中级人民法院作出一审判决，新益宏公司应偿还兴业证券融资债务本金7,209.06万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，且兴业证券有权对新益宏公司信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 2021年6月，新益宏公司向福建省高院提起上诉，请求法院调整部分融资利息、逾期违约金。 2021年10月13日，福建省高院作出二审判决书，驳回上诉，维持原判。 2021年10月29日，经兴业证券申请，福州市中级人民法院决定立案执行。 | 判决执行中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提5,676.41万元 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 17 | 诉讼 | 福州市中级人民法院 | 兴业证券 | 楹栖投资管理（上海）有限公司（下称“楹栖投资”）、沈阳华益新汽车销售有限公司（下称“华益新公司”） | 2020.11.19 | 融资融券交易纠纷 | 2020年11月19日，因楹栖投资管理的私募基金产品在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中级人民法院提起诉讼，请求判令楹栖投资管理的私募基金产品向兴业证券偿还融资金额5,101.51万元及相应利息、违约金和实现债权的费用，楹栖投资、华益新公司承担连带清偿责任。 2021年10月20日，福州市中级人民法院作出一审判决书，判决楹栖投资以其管理的私募基金产品“聆汐1号”向兴业证券偿还债务本金5,085.56万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，楹栖投资、华益新公司对前述债务承担连带清偿责任，且兴业证券有权对“聆汐1号”信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 | 一审已判决。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提4,017.91万元 |
| 18 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 富贵鸟集团有限公司（下称“富贵鸟集团”）、林和平、林和狮 | 2021.04.30 | 证券交易合同纠纷 | 2015年7月，富贵鸟集团在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向富贵鸟提供保证金贷款；林和平、林和狮承诺对相关交易承担担保责任。 2021年4月30日，因富贵鸟集团未按约定偿还上述贷款，担保人林和平、林和狮未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求富贵鸟、林和平及林和狮共同偿还欠款9,016.04万港元及利息、诉讼费等。 | 2021年7月6日，香港特别行政区高等法院作出高院民事诉讼2021年第668号判决，判定富贵鸟应偿还兴证国际证券9,016.04万港元及相应利息、诉讼费等。 | 已核销 |
| 19 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法 | 兴证国际证券 | 杨凯Yang, Kai | 2021.04.30 | 证券交易合同纠纷 | 2015年8月，冠丰有限公司（下称“冠丰公司”）在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向冠丰公司提供保证金贷款；杨凯承诺对相关交易承担担保责任。 2021年4月30日，因担保人杨凯在债务人冠丰公司未 | 案件审理中。 | 已核销 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 院 | 按约定偿还证券交易融资负债的情况下，未按照约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求杨凯履行担保责任，偿还冠丰公司欠款港币32,173.88万港元及利息、讼费等。 | ||||||||
| 20 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 鸿鹄资本有限公司（下称“鸿鹄资本”）、邓俊杰 | 2021.04.30 | 证券交易合同纠纷 | 2015年7月，鸿鹄资本在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向鸿鹄资本提供保证金贷款；邓俊杰承诺对相关交易承担担保责任。 2021年4月30日，因债务人鸿鹄资本未按约定偿还证券交易融资负债，担保人邓俊杰未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求鸿鹄资本及邓俊杰共同偿还欠款12,293.57万港元及利息、讼费等。 2021年10月22日，香港特别行政区高等法院作出判决，鸿鹄资本、邓俊杰应偿还兴证国际证券12,293.57万港元及利息、诉讼费等。 | 已判决。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提6,274.48万港元 |
| 21 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 李玉玲Li, Yuk Ling Elaine | 2020.09.03 | 证券交易合同纠纷 | 2016年11月，李玉玲在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向李玉玲提供保证金贷款。 2020年9月3日，因债务人李玉玲未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求李玉玲偿还欠款2,966.94万港元及利息、讼费等。 2021年10月12日，香港特别行政区高等法院作出判决，李玉玲应偿还兴证国际证券2,966.94万港元及利息、讼费等。 | 已判决。 | 已转让全部债权收益权 |
| 22 | 诉讼 | 香港特别行政区高 | 兴证国际证券 | 李海龙Li, Hai Long | 2021.04.01 | 证券交易合同纠纷 | 2018年8月，李海龙在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向李海龙提供保证金贷款。 2021年4月1日，因债务人李海龙未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 等法院 | 法院提起诉讼，请求李海龙偿还欠款2,130.11万港元及利息、讼费等。 | 年6月30日，计提1,610.46万港元 | |||||||
| 23 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 苏桂新Su, Gui Xin | 2021.04.23 | 证券交易合同纠纷 | 2018年1月，苏桂新在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向苏桂新提供保证金贷款。 2021年4月23日，因债务人苏桂新未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求苏桂新偿还欠款3,099.92万港元及利息、讼费等。 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提2,191.04万港元 |
| 24 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 谭冰香Tan, Bing Xiang | 2021.04.23 | 证券交易合同纠纷 | 2018年1月，谭冰香在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向谭冰香提供保证金贷款。 2021年4月23日，因债务人谭冰香未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求谭冰香偿还欠款2,819.44万港元及利息、讼费等。 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提2,278.28万港元 |
| 25 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 徐梦颖Xu Mengying | 2021.05.13 | 证券交易合同纠纷 | 2018年1月，徐梦颖在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向徐梦颖提供保证金贷款。 2021年5月13日，因债务人徐梦颖未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求徐梦颖偿还欠款2,824.42万港元及利息、讼费等。 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提1,972.27万港元 |
| 26 | 诉讼 | 香港特别行政区高 | 兴证国际证券 | 谭思亮Tam, Sze Leuing | 2021.05.07 | 证券交易合同纠纷 | 2015年2月，谭思亮在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向谭思亮提供保证金贷款。 2021年5月7日，因债务人谭思亮未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 等法院 | 法院提起诉讼，请求谭思亮偿还欠款1,441.19万港元及利息、讼费等。 | 年6月30日，计提507.32万港元 | |||||||
| 27 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 李嘉露 | 2021.05.13 | 证券交易合同纠纷 | 2015年6月，李嘉露在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向李嘉露提供保证金贷款。 2021年5月13日，因债务人李嘉露未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求李嘉露偿还欠款2,710.09万港元及利息、讼费等。 2021年9月16日，香港特别行政区高等法院作出判决，李嘉露应偿还兴证国际证券2,710.09万港元及利息、讼费等。 | 已判决。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提1,503.46万港元 |
| 28 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 孟竹Meng, Zhu | 2021.05.25 | 证券交易合同纠纷 | 2018年1月，孟竹在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向孟竹提供保证金贷款。 2021年5月25日，因债务人孟竹未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求孟竹偿还欠款1,984.80万港元及利息、讼费等。 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提1,355.03万港元 |
| 29 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 徐东辉Xu, Dong Hui | 2021.05.25 | 证券交易合同纠纷 | 2018年1月，徐东辉在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向徐东辉提供保证金贷款。 2021年5月25日，因债务人徐东辉未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求徐东辉偿还欠款2,358.05万港元及利息、讼费等。 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提1,991.24万港元 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/申请人名称 | 被告 /被申请人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末减值计提或估值调整情况说明 |
| 30 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 孟祥国Meng, Xiang Guo | 2021.06.04 | 证券交易合同纠纷 | 2018年1月，孟祥国在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向孟祥国提供保证金贷款。 2021年6月4日，因债务人孟祥国未按约定偿还证券交易融资负债，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求孟祥国偿还欠款1,829.12万港元及利息、讼费等。 | 案件审理中。 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月30日，计提1,536.19万港元 |
| 31 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 罗毅Luo, Yi | 2021.07.15 | 证券交易合同纠纷 | 2015年8月，谭淑仪在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向谭淑仪提供保证金贷款；根据经纪人合伙协议约定，兴证国际证券原经纪人罗毅应为其客户谭淑仪的保证金贷款负责。 2021年7月15日，因债务人谭淑仪未按约定偿还证券交易融资负债且已被宣告破产，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求罗毅按照经纪人合作协议约定支付客户谭淑仪所欠保证金贷款3,550.83万港元及利息、讼费等。 | 案件审理中。 | 已转让全部债权收益权 |
| 32 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 兴证国际证券 | 钟阳Zhong, Yang、冯炎Fung, Yim | 2021.07.19 | 证券交易合同纠纷 | 2016年9月，钟阳在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向钟阳提供保证金贷款；冯炎承诺对相关交易承担担保责任。 2021年7月19日，因债务人钟阳未按约定偿还证券交易融资负债，担保人冯炎未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求钟阳及冯炎共同偿还欠款1,904.41万港元及利息（从2021年7月16日起至全部清场之日止）、讼费等。 | 案件审理中。 | 已转让全部债权收益权 |
二、兴业证券作为被告（或被申请人）较大金额的诉讼、仲裁
| 序号 | 争议解决方式 | 受理机构 | 原告/申请人名称 | 被告/被申请人 名称 | 立案时间 | 诉讼/ 仲裁 案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末预计负债或减值计提情况说明 |
| 1 | 诉讼 | 丹东市中级人民法院 | 刘桂文 | 兴业证券、保荐机构相关责任人等12名被告 | 2020.06.04 | 证券资信评级服务合同纠纷 | 刘桂文以兴业证券等12名被告在欣泰电气首次公开发行并上市保荐过程中未勤勉尽责、存在违法行为、导致其利益受损为由，向丹东市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令兴业证券等12名被告赔偿其损失共计2,695.92万元。 2020年8月，兴业证券向丹东市中级人民法院提交管辖权异议申请。2020年12月23日，丹东市中院裁定驳回兴业证券提出的管辖权异议。 后兴业证券提起管辖权异议上诉，2021年5月18日，辽宁省高院作出二审裁定，驳回该管辖权异议上诉。 | 一审审理中。 | 兴业证券综合考虑赔付可能性较小，未计提预计负债 |
| 2 | 仲裁 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 长城新盛信托有限责任公司（下称“长城新盛”） | 上海映雪投资管理中心（有限合伙）（下称“映雪投资”）、兴业证券 | 2021.03.29（仲裁申请日期） | 私募基金合同争议 | 2021年3月，映雪吴钩18号私募基金投资者长城新盛因认为该基金管理人映雪投资及托管人兴业证券违反基金合同约定及法律规定进行赎回操作，损害其合法权益，向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求映雪投资支付赎回款项8,036.34万元、资金占用损失及实现前述债权的费用，并要求兴业证券承担连带责任。 2021年11月12日，上海国际经济贸易仲裁委员会作出裁决书，对长城新盛的全部仲裁请求不予支持。 | 已裁决。 | 赎回款等应由基金资产和管理人偿付，非兴业证券赔付，未计提预计负债 |
| 3 | 仲裁 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 龙岩市金钿投资管理有限公司（下称“金钿投资”） | 三方资产管理（深圳）有限公司（下称“三方资管”）、兴业证券 | 2021.06.25 | 私募基金合同争议 | 2021年6月，三方资产正金泽之FOF一期私募基金投资者龙岩市金钿投资管理有限公司因认为该基金管理人三方资管未按合同约定为其办理赎回，参与操纵利通电子、中源家居等股票价格，涉嫌内幕交易，该基金托管人兴业证券未尽审慎义务、未及时为其办理基金份额赎回，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求三方资管、兴业证券支付1,051.59万元投资款、3万元律师费，并承担仲裁及保全费用。 2021年9月16日，经金钿投资申请，上海国际经济贸易仲裁委员会作出同意中止本案仲裁程序通知。 | 已中止仲裁。 | 赎回款等应由基金资产或管理人偿付，非兴业证券赔付，未计提预计负债 |
| 序号 | 争议解决方式 | 受理机构 | 原告/申请人名称 | 被告/被申请人 名称 | 立案时间 | 诉讼/ 仲裁 案由 | 诉讼/仲裁基本情况 | 诉讼/仲裁进展情况 | 截至2021年6月末预计负债或减值计提情况说明 |
| 4 | 仲裁 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 宁伟楠 | 三方资管、兴业证券 | 2021.08.03 | 私募基金合同争议 | 2021年7月，三方资管全天候之FOF二期私募基金投资者宁伟楠因认为该基金管理人三方资管未按合同约定向其披露基金运作信息、进行预警止损，该基金托管人兴业证券在三方资管存在违法违规行为时未及时通知、采取合理措施，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求三方资管及兴业证券赔偿基金认购资金损失1,114.20万元及其利息损失，并承担仲裁及保全费用。 | 仲裁审理中。 | 基金认购资金损失等应由基金资产或管理人偿付，非兴业证券赔付，未计提预计负债 |
| 5 | 诉讼 | 香港特别行政区高等法院 | 冯炎Fung, Yim | 兴证国际证券 | 2021.06.18 | 证券交易合同纠纷 | 2017年6月，冯炎在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向冯炎提供保证金贷款。 2021年5月，因冯炎未按约定偿还证券交易融资负债（截至2021年3月31日账户欠款为2,184.04万港元），兴证国际证券向其发送律师函。 2021年6月，冯炎向香港特别行政区高等法院提起诉讼，认为产生兴证国际证券所称负债的证券交易融资行为非冯炎本人行为，请求法院作出其无须对该负债承担责任的声明，并要求兴证国际证券赔偿损失。 | 案件审理中。 | 综合考虑赔付可能性较小，未计提预计负债 |
根据《企业会计准则13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的业务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。截至2021年6月30日，兴业证券作为被告（或被申请人）1,000万元以上未决诉讼、仲裁中，兴业证券认为不存在已经成为兴业证券现时义务情况，因此未计提预计负债。
截至2021年6月30日，兴业证券1,000万元以上未决诉讼、仲裁涉及的标的资产均已按照《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型进行了减值准备计提，减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了兴业证券报告期内的定期报告相关诉讼或仲裁情况，获取了兴业证券提供的重大诉讼明细资料，公开检索了兴业证券诉讼相关案件资料；
2、获取了兴业证券报告期内重大未决诉讼减值计提或估值调整明细及担保物明细，与兴业证券计划财务部、风险管理部相关人员进行了沟通；
3、查阅了兴业证券报告期内主要资产减值计提政策相关制度。
兴业证券会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了兴业证券截至专项说明出具日的定期报告相关诉讼或仲裁情况，获取了兴业证券提供的报告期内的上述重大诉讼或仲裁明细资料，获取了相关诉讼判决书或裁决书；
2、针对兴业证券作为原告的诉讼或仲裁：一是获取了相关项目的担保品清单，查阅了相关担保品2021年6月30日的股票报价或评估报告；二是查阅了相关项目的收益权转让协议；三是查阅了相关项目的内部核销资料或外部公告；四是获取了兴业证券相关项目的资产减值或估值底稿，了解了相关项目的估值减值情况；
3、针对兴业证券作为被告的诉讼或仲裁：一是查阅了兴业证券预计负债的明细账；二是获取了兴业证券作为被告的未决诉讼的律师出具的询证函回函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2021年6月30日，兴业证券作为被告（或被申请人）1,000万元以上未决诉讼、仲裁中，兴业证券认为不存在已经成为兴业证券现时义务情况，因此未计提预计负债。截至2021年6月30日，兴业证券1,000万元以上未决诉讼、仲裁涉及的标的资产均已按照《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型进行了减值准备计提，减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，兴业证券会计师认为：截至2021年6月30日，兴业证券会计师未发现兴业证券上述作为原告的未决诉讼涉及的相关资产估值减值的会计处理在重大方面存在不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的情形。兴业证券会计师未发现兴业证券上述作为被告的未决诉讼的会计处理在重大方面存在不符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定的情形。
| （本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于兴业证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页） | |||
| 兴业证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
| （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于兴业证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） | |||
| 保荐代表人： | |||
| 汤 逊 | 祝晓飞 | ||
| 中国国际金融股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
| 保荐机构管理层声明 本人已认真阅读兴业证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 | ||
| 法定代表人、董事长： | ||
| 沈如军 | ||
| 中国国际金融股份有限公司 | ||
| 年 月 日 | ||