证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2021-090
重庆梅安森科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）控股股东及实际控制人马焰先生拟以10.00元/股的价格将其持有的公司无限售流通股9,770,000股（占公司总股本的5.19%）以协议转让的方式转让给长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）拟设立并管理的私募投资基金（以下简称“长城基金”，以最终备案名称为准）。
2、本次协议转让股份涉及的股份比例未触及要约收购。
3、本次权益变动前，马焰先生持有上市公司股份39,104,800股，占目前公司总股本的20.78%，为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，马焰先生将持有上公司股份29,334,800股，占公司目前总股本的15.59%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变更。
4、本次权益变动前，长城资本未持有公司任何股份。本次权益变动后，长城资本通过设立并管理的长城基金将持有公司股份9,770,000股，占公司总股本的5.19%。
5、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
6、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
近日，公司接到公司实际控制人马焰先生通知，马焰先生与长城资本于2021年11月27日在北京签署了《长城资本管理有限公司与马焰关于重庆梅安森科技
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），马焰先生拟将其持有的公司9,770,000股股份（均为无限售流通股，占公司总股本的5.19%），以10.00元/股的价格，通过协议转让的方式依法转让给长城资本拟设立并管理的长城基金，股份转让总价款为人民币97,700,000元。
本次协议转让完成后，马焰先生将持有公司29,334,800股，占公司总股本的15.59%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次协议转让事项不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让完成后，长城资本通过拟设立并管理的长城基金将持有公司9,770,000股，占公司总股本的5.19%，为公司持股5%以上股东，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关增减持规定。
二、交易双方基本情况
1、转让方
姓名：马焰 性别：男
国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否
身份证号码：51021219**********
住所：重庆市沙坪坝区
马焰先生现任公司董事长，为公司实际控制人。
转让方马焰先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
2、受让方
（1）协议签署主体（私募基金产品管理人）
公司名称：长城资本管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M
法定代表人：杨堃
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年1月20日
营业期限：永久住所：上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区经验范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。
股东：长城国瑞证券有限公司持股100%。
（2）股份受让方
私募基金产品名称：长城基金（暂命名，准确名称以最终备案为准）基金编号：暂无成立时间：暂无备案时间：暂无基金类型：私募证券投资基金基金管理人名称：长城资本管理有限公司管理类型: 受托管理托管人名称：暂无运作状态：拟设立协议签署主体未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。长城资本与公司、马焰先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份协议转让的主要内容
甲方：长城资本管理有限公司乙方：马焰甲方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。甲方基于长期看好上市公司的投资价值，同意根据本协议的条款和条件，通过甲方拟设立并管理的私募投资基金（以下简称“长城基金”）受让乙方持有的重庆梅安森科技股份有限公司无限售流通股股份共计9,770,000股（占本协议签署之日梅安森总股本的5.19%，以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给长城基金。
考虑到前述情况以及本协议下文所述之相互约定和合意，根据有关的中国法律、法规和规则的规定，本协议各方兹达成如下协议：
1、乙方同意以10.00元/股的价格将上述梅安森标的股份转让给长城基金，交易金额共计玖仟柒佰柒拾万元整(小写：￥97,700,000元，以下简称“股份转让价款”)。
2、基于甲乙双方本次交易目的、长城基金设立目的以及相关金融监管规定，甲乙双方一致同意，本协议自双方签署之日起生效。如甲方设立的长城基金未能在本协议签署后90个工作日内成立并通过产品备案，本协议自动终止，双方互不承担责任，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续履行。
3、甲方或长城基金与乙方应在本协议生效后向梅安森提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，并及时向深交所、中证登提出股份转让申请，并办理有关审批手续。
4、在基金取得产品备案后五个工作日内，长城基金向乙方支付第一期股份转让款人民币壹仟玖佰伍拾肆万元整（小写：?19,540,000元），在中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续后5日内向乙方支付第二期股份转让款人民币柒仟捌佰壹拾陆万元整（小写：?78,160,000元）。
5、非因甲方或乙方原因，若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得深交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，乙方应在收到深交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长城基金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议自乙方收到深交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因上述原因造成的损失。任何一方没有采取有效措施导致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。
7、本协议生效后，如协议一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。
8、甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何问题而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达成一致的，任何一方均有权将争议提交被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9、各方同意本协议由甲乙双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖双方公章后生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次协议转让所得资金将主要用于归还控股股东质押借款，降低控股股东质押率，促进公司健康良性发展。
五、相关承诺及履行情况
1、公司控股股东、实际控制人马焰先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《上市公告书》中承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
担任公司董事的自然人股东马焰先生承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；公司股票于深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
马焰先生所持公司全部股份已于2014年11月3日起解除限售，马焰先生严格履行了上述所作承诺。
2、马焰先生于2016年1月14日承诺“自2016年1月14日起六个月内不以任何方式减持本人直接、间接持有的公司股份，由于公司送红股、转增股本等原因使持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。”。此承诺已经履行完毕。
除上述事项外，马焰先生未有其他股份锁定承诺，马焰先生严格履行了上述所作承诺。本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情况。
六、其他事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、马焰先生因公司实施股权激励计划、股权激励部分限制性股票回购注销、向特定对象发行股票等导致的其他权益变动情况详见《简式权益变动报告书
（一）》。本次减持后，马焰先生将持有公司股份29,334,800股，占公司总股本的比例为15.59%，仍为公司的控股股东及实际控制人。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书
（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《长城资本管理有限公司与马焰关于重庆梅安森科技股份有限公司之股份转让协议》及补充协议；
2、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2021年11月30日