证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2021-109债券代码：123034 债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司关于收购全资子公司所持江苏通光海洋光电科技有限公司
49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购全资子公司所持江苏通光海洋光电科技有限公司49%股权的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币6,279.24万元收购全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）持有的江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“海洋光电”或“标的公司”）49%股权。本次收购完成后，公司直接持有通光海洋100%股权。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称： 江苏通光强能输电线科技有限公司
统一社会信用代码：91320684663266926E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南通市海门区滨江街道广州路1933号（经营场所：南通市海门区滨江街道广州路1933号；南通市海门区滨江街道龙江路1号）
法定代表人：张忠
注册资本：54331.7万元整
成立日期：2007年6月12日营业期限：2007年6月12日至2057年6月11日经营范围：节能扩容导线、输电线及地线、电线电缆、铝及铝合金杆线、输电线配件、有色金属制品的研究、开发、制造、销售及相关技术咨询与技术服务；光纤光缆、通讯设备（卫星广播电视地面接受设施及无线电发射设备除外）、金属制品研发、生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：系公司的全资子公司
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：江苏通光海洋光电科技有限公司统一社会信用代码：91320684739406463X类型：有限责任公司住所：南通市海门区海门街道解放东路186号法定代表人：丁国锋注册资本：6,050.507万元人民币成立日期：2002年6月27日营业期限：2002年6月27日至2032年6月26日经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、海底光缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本次收购前股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 金额（万元） | 比例 |
| 1 | 江苏通光电子线缆股份有限公司 | 3,085.76 | 51.00% |
| 2 | 江苏通光强能输电线科技有限公司 | 2,964.75 | 49.00% |
| 合计 | 6,050.51 | 100.00% | |
本次收购后股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 金额（万元） | 比例 |
| 1 | 江苏通光电子线缆股份有限公司 | 6,050.51 | 100.00% |
| 合计 | 6,050.51 | 100.00% | |
（2）业务简介
海洋光电是专业从事各种海底光缆、海底电缆以及附件的研制、生产和施工维护服务的公司，是目前国内海缆的主要生产企业之一，公司拥有水深大于10米的海缆专用装运码头，可常年停靠万吨级船舶。
（3）财务数据
单位：万元
| 序号 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年1-12月 |
| 资产总额 | 16,702.34 | 16,179.02 |
| 负债总额 | 8,577.49 | 8,554.46 |
| 应收款项总额 | 4,417.47 | 4,550.08 |
| 净资产 | 8,124.84 | 7,624.57 |
| 营业收入 | 3,205.25 | 7,350.81 |
| 营业利润 | 417.54 | 769.04 |
| 净利润 | 501.33 | 701.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45.12 | -550.49 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《江苏通光海洋光电科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZB11306号）。
（4）定价依据
公司分别于2021年8月15日、9月1日召开第五届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，公司全资子公司通光强能以部分募集资金6,279.24万元收购通光海洋49%的股权。公司于2021年11月4日披露了《关于江苏通光海洋光电科技有限
公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-097），相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了换发的营业执照。本次交易定价依据参考上述通光强能收购通光海洋49%股权的交易定价，根据银信资产评估有限公司出具的《江苏通光强能输电线科技有限公司拟股权收购涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1843号），按资产法进行评估，截至2021年5月31日，海洋光电股东全部股权价值为12,814.78万元。参考上述评估结果，经各方协商一致，通光海洋49%股权的转让价格确定为合计6,279.24万元。
（5）其他情况
通光海洋股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：江苏通光强能输电线科技有限公司
乙方（受让方）：江苏通光电子线缆股份有限公司
（二）协议标的：甲方持有的海洋光电49%股权。
（三）转让基准日
本次股权转让基准日为2021年5月31日。标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。
（四）转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2021）沪第1843号”《江苏通光强能输电线科技有限公司拟股权收购涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)，按资产法进行评估，截至2021年5月31日，海洋光电股东全部股权价值为12,814.78万元。参考上述评估结果，经双方协商一致，通光海洋49%股权的转让价格确定为6,279.24万元。
（五）付款期限
乙方应按如下约定分两期，以现金方式支付标的股权转让价款：
1、第一期支付时间为：签署本股权转让协议后十个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的50%，共计人民币3,139.62万元。
2、第二期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的50%，共计人民币3,139.62万元。
（六）交割
1、双方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。转让方有义务促使海洋光电最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持海洋光电的股权过户至受让方名下。
2、交割日为海洋光电股东变更登记至受让方工商变更登记完成日。
3、为完成上述股权过户登记，转让方应促使海洋光电履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
4、自转让基准日至交割日的目标公司的盈利均归属于受让方，亏损亦由受让方承担，无论在此期间目标公司是盈利还是亏损，双方不再就股权转让价格进行调整。
（七）承诺与保证
1、转让方承诺与保证：
（1）转让方对转让的股份应具有完整及可销售的所有权。转让的股份并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。
（2）不存在限制本协议项下股份转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股份转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反。
2、受让方承诺与保证：
（1）受让方保证其受让标的股份的资金来源是合法的，且受让方对该等资金具有完全的支配权。
（2）受让方承诺其履行本协议的行为，不会导致任何违反其与任何第三方签署的合同、单方面承诺或保证等，保证转让方不会因受让方的原因而被任何第三方追究任何责任。
（八）税费承担
因本次股权转让而产生的税费由本协议双方根据法律自行承担。
（九）违约责任：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十）协议的生效
本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章或自然人签字之日即成立。在以下条件全部满足后生效：
1、双方签署本协议；
2、双方完成其所有内部批准程序，批准本次股权转让事宜。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购有利于减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，符合公司的发展战略。通光海洋在收购前作为公司的子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、《江苏通光海洋光电科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2021年11月29日