申港证券股份有限公司
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]3114号”文核准，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“发行人”或“公司”）2,001.00万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2021年10月20日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 英文名称 | San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd. |
| 注册资本（本次发行前） | 6,003万元 |
| 法定代表人 | 邱红阳 |
| 成立日期 | 2005年9月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年3月11日 |
| 公司住所 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 邮政编码 | 401333 |
| 电话 | 023-65381757 |
| 传真 | 023-65381757 |
| 互联网网址 | www.sanyangma.com |
| 电子信箱 | admin@sanyangma.com |
| 经营范围 | 许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）； |
货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人设立情况
发行人是由有限公司整体变更设立的股份公司。2016年2月29日，公司召开股东会，决议同意以有限公司截至2015年12月31日经审计的母公司净资产122,524,568.64元按1：0.4244折合股份总额为5,200万股，每股面值1元，由各发起人以其享有的有限公司净资产认购相应数额的股份，余额70,524,568.64元计入股份公司的资本公积。变更后的股份公司的股份由有限公司股东作为发起人以其出资额所对应的截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股认购。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2016〕8-29号”《审计报告》，有限公司在基准日2015年12月31日经审计的净资产账面值为122,524,568.64元。开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]116号”《评估报告》，有限公司在基准日2015年12月31日经评估的净资产为人民币21,174.92万元，公司并未根据评估结果进行账务调整。
2016年3月11日，公司取得重庆市工商行政管理局沙坪坝分局核发的统一社会信用代码为915001067784797538的《营业执照》，注册资本5,200.00万元人民币。2016年3月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2016〕8-21号”《验资报告》，确认公司设立时全体发起人出资已经实缴到位。
（三）发行人主营业务情况
1、主营业务概述
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流节点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。
公司目前业务涵盖以整车、啤酒饮料洗涤用品等快速消费品为运输标的的全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。报告期内，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为13.67万台、20.03万台和22.06万台，整体保持持续增长。两端装卸作业服务量为331.89万台、382.74万台和381.82万台，约占汽车整车公铁联运装卸作业总量的28.61%、
29.13%和30.94%。
公司以信息化、网络化为基础，以智能型交通为目标，已建立起比较完善的交通运输体系，基本形成以铁路运输为核心，以公路运输为骨干，以物流辅助服务为节点，层次分明，协调发展的物流运输体系。公司以汽车主机厂所在地为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通运输网；建成以重庆为龙头，以柳州、西安、兰州、乌鲁木齐等为支点，串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中西部地区，联系亚欧大陆的流通大通道。
公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，公司服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、上汽通用五菱、一汽大众、东风日产、比亚迪、长城、广汽本田、上海大众、北京现代等。同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务，已与神州租车、瓜子二手车、百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等知名客户建立长期、稳定合作关系，未来非新车运输将成为公司物流业务的重要组成部分。
凭借高质量、高效率的服务，公司实力得到业界多方认可。公司为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。
荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。此外，公司多次获得下游客户的嘉奖，包括长安民生物流授予的“特殊贡献奖”、百威英博授予的“最佳物流供应商”、中铁特货授予的“优秀配送企业”等荣誉。
2、主要服务
根据运输商品的不同和服务类别的差异，公司主营业务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服务根据作业环节的不同，又可具体细分为全程物流服务和两端作业服务。全程物流服务根据运输方式的不同又可细分为全程公铁联运和全程公路运输。两端作业服务根据是否与运输相关可细分为转驳服务和物流辅助服务。
（1）汽车整车综合物流服务
公司从设立以来一直以整车物流运输为核心，通过多年行业深耕，积累丰富的行业经验，具有较强的行业专注度。公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务。公司通过不同运输方式的优化组合、有效衔接，在保证货物及时、安全交付的基础上，尽可能的为客户降低物流成本。公司汽车整车综
合物流服务的主要流程如下：
公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运，由于涉及不同运输方式的转换，必然比通过单一运输工具下的运输增加了相应的作业环节和作业次数，比如短驳运输、货物装卸、短时仓储等。因此，如何缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间是多式联运提高效率的关键。得益于公司在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，公司客户亦将其自身开展的商品车物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成。因此，根据是否为客户提供“门到门”运输服务，公司汽车整车综合物流业务下又可细分为全程物流服务和两端作业服务。
①全程物流服务
全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。
全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。公司全程物流服务的品牌包括长安铃木、长安福特、东风小康、奇瑞汽车、神州租车等。其中奇瑞汽车主要通过公路方式发运，长安铃木、长安福特、东风小康等其他全程物流客户主要通过公铁联运方式发运。
②两端作业服务
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环
节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。
由于铁路运输仅能实现商品在火车站之间的位移，公铁联运必然涉及不同运输方式和运输环节之间的转换对接，对应的运输环节主要包括“门到站”、“站到站”和“站到门”三部分。其中“站到站”铁路发运部分由中铁特货垄断经营，“门到站”和“站到门”运输环节及场站内作业涉及的装卸、加（解）固、中转仓储、前端转驳和后端转驳等两端作业内容由发行人或其他第三方物流公司完成。
其中装卸、加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业统称为物流辅助服务，前端转驳和后端转驳等以短途运输为主的作业统称为转驳服务。物流辅助服务和转驳服务统称为两端作业服务。
（2）非汽车商品综合物流服务
依托公司在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，公司将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。公司非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。
（3）仓储服务
公司仓储管理服务即利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管、装卸搬运及配送服务。公司以专业的仓储信息系统为支撑，通过规范的仓库管理能力、先进的仓库管理系统、高效的仓库作业能力，为客户提供仓储管理综合服务。
（四）发行人财务状况
根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2021〕8-341号”标准无保留意见《审计报告》。发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 551,510,226.29 | 542,091,526.06 | 537,185,298.75 | 430,062,283.68 |
| 非流动资产 | 495,224,442.48 | 407,563,174.26 | 367,399,925.71 | 318,421,719.29 |
| 资产合计 | 1,046,734,668.77 | 949,654,700.32 | 904,585,224.46 | 748,484,002.97 |
| 流动负债 | 440,246,049.78 | 383,873,943.17 | 399,728,244.61 | 337,573,063.31 |
| 非流动负债 | 83,598,734.56 | 75,068,225.59 | 59,761,163.28 | 35,543,778.10 |
| 负债合计 | 523,844,784.34 | 458,942,168.76 | 459,489,407.89 | 373,116,841.41 |
| 所有者权益合计 | 522,889,884.43 | 490,712,531.56 | 445,095,816.57 | 375,367,161.56 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 471,262,157.59 | 867,402,606.03 | 919,864,695.11 | 829,163,204.67 |
| 营业利润 | 38,418,511.93 | 75,268,831.76 | 80,570,651.78 | 53,726,187.90 |
| 利润总额 | 38,288,450.64 | 75,385,199.34 | 80,313,128.36 | 53,840,760.09 |
| 净利润 | 32,177,352.87 | 63,625,714.99 | 67,412,047.40 | 45,229,237.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 30,201,139.24 | 55,706,011.50 | 62,743,407.44 | 44,204,051.93 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,732,826.89 | 66,878,999.38 | 112,835,397.93 | 43,291,909.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,875,828.20 | 11,100,778.39 | -95,649,830.45 | -58,873,932.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,175,474.71 | -38,571,139.74 | 14,869,968.39 | -44,470,831.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,433,180.38 | 39,408,638.03 | 32,055,535.87 | -60,052,853.97 |
| 财务指标 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 1.41 | 1.34 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 1.22 | 1.38 | 1.32 | 1.25 |
| 资产负债率（母公司） | 48.95% | 47.79% | 51.43% | 50.80% |
| 资产负债率（合并） | 50.05% | 48.33% | 50.80% | 49.85% |
| 财务指标 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 |
| 应收账款周转率（次） | 1.30 | 2.41 | 2.68 | 2.72 |
| 存货周转率（次） | 33.08 | 64.49 | 88.03 | 72.89 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,645.18 | 10,971.65 | 11,943.89 | 8,691.91 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.11 | 11.53 | 10.79 | 8.44 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.21 | 1.11 | 1.96 | 0.76 |
| 每股净现金流量（元） | -0.02 | 0.66 | 0.56 | -1.06 |
| 基本每股收益（元） | 0.54 | 1.06 | 1.17 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元） | 0.54 | 1.06 | 1.17 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.35% | 13.64% | 16.63% | 12.50% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例 | 0.08% | 0.11% | 0.19% | 0.24% |
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 流动资产（元） | 516,388,317.44 | 542,091,526.06 | -4.74% |
| 流动负债（元） | 439,471,316.98 | 383,873,943.17 | 14.48% |
| 总资产（元） | 1,059,048,424.26 | 949,654,700.32 | 11.52% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 536,837,049.03 | 490,712,531.56 | 9.40% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 8.94 | 8.17 | 9.40% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 本报告期比上年度同期增减 |
| 营业总收入（元） | 680,405,525.00 | 571,052,355.22 | 19.15% |
| 营业利润（元） | 54,705,407.68 | 49,053,498.95 | 11.52% |
| 利润总额（元） | 54,674,578.04 | 49,139,767.41 | 11.26% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 46,124,517.47 | 41,723,324.22 | 10.55% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 43,256,476.39 | 34,826,254.71 | 24.21% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.70 | 10.55% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.58 | 24.21% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.98% | 9.11% | -0.13% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 8.42% | 7.60% | 0.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -42,193,487.23 | 8,261,592.83 | -610.72% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.70 | 0.14 | -610.72% |
上述2021年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、申请上市的股票发行情况
公司本次发行前总股本为6,003.00万股；本次公开发行2,001.00万股人民币普通股（A股）且均为新股，不进行老股转让；本次发行完成后发行人的总股本为8,004.00万股。
（一）发行概况
| 序号 | 项目 | 基本情况 |
| 1 | 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2 | 每股面值 | 1.00元 |
| 3 | 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次申请发行的股票数量为2,001万股，占发行后总股本的比例为25%；本次发行全部为公司公开发行的新股，不涉及老股转让 |
| 4 | 每股发行价格 | 16.00元/股（通过向询价对象询价的方式确定发行价格） |
| 5 | 发行市盈率 | 22.99倍（以询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定） |
| 6 | 发行后每股收益 | 0.6960元/股（按照本公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 7 | 本次发行前每股净资产 | 8.71元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| 8 | 本次发行后每股净资产 | 9.96元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 9 | 发行市净率 | 1.61倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 10 | 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，期间中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时从其规则 |
| 11 | 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会等相关机构规定的其他对象 |
| 12 | 承销方式 | 余额包销 |
| 13 | 预计募集资金总额 | 320,160,000.00元 |
| 14 | 预计募集资金净额 | 274,537,320.76元 |
| 15 | 发行费用概算 | 45,622,679.24元 |
| （1） | 保荐承销费用 | 30,188,679.24元 |
| （2） | 审计验资费用 | 8,207,547.17元 |
| （3） | 律师费用 | 3,094,339.62元 |
| （4） | 用于本次发行的信息披露费用 | 3,915,094.35元 |
| （5） | 发行手续费用 | 217,018.86元 |
| 16 | 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
2、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。
本企业若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前三个交易日予以公告。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
除控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董事邱红刚之外其他持有公司股份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
4、其他股东的承诺
广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、何涛、吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱荣江、孔继东、许萍、李许文堂、李诗雨就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司股份。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2021]3114号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为8,004.00万元，不少于人民币5,000.00万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为2,001.00万股，占发行后股份总数的
25.00%，不低于公司发行后股份总数的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为三羊马本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
| 名称 | 申港证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 邵亚良 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 |
| 联系电话 | 021-20639666 |
| 传真 | 021-20639696 |
| 保荐代表人 | 周洪刚、吴晶 |
| 项目经办人 | 胡星宇、周小红、周春燕、李傲然、孙钰林、彭旌航 |
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 周洪刚 | 吴晶 | |
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||
| 邵亚良 |
三羊马(重庆〉物流股份有限公司
申港证券股份有限公司
关于
首次公开发行人民币普通股股票
保荐协议
9-6-1
本协议由以下双方于
年
月
日在重庆签署:
甲方:
三羊马(重庆)物流股份有限公司住所:重庆市沙坪坝区土主镇土主中路
号附1-80号法定代表人:邱红阳乙方:
申港证券股份有限公司住所:中国(上海)自由贸易试验区肚纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼法定代表人:
邵亚良鉴于:
1.甲方为按国家有关法律法规依法设立井有效存续的股份有限公司，并拟
在中国境内申请首次公开发行股票并上市。
乙方是具有承销保荐资格的证券公司。2.甲、乙双方在平等互利基础上，经友好协商，并依据国家有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就有关甲方证券发行上市的保荐事直，达成本协议。
声明与承诺
、甲方声明、保证、承诺:
(1)己经符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定，且其
首次公开发行的股票适合在证券交易所上市、交易;(2)申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(3)甲方及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据真实、准确、完整:
(4)除非中国法律另有规定，或因甲方从事正常业务活动需要公告，自本
甲方在事先未与乙方就内容、协议签订之日起至甲方本次发行的股票上市日止，形式和时间进行协商并获乙方书面认可的情况下，将不以任何形式向公众披露公开发行募集文件以外可能影响本次发行的信息;
9-6-2
(5)甲方将根据乙方的合理要求，采用必要的行动和措施，以保障本协议的目的得以实现:
(6)保证自愿接受中国证监会依照《办法》采取的监管措施。
、乙方声明、保证、承诺:
(1)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员对甲方申请文件和
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(2)保证对甲方提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(3)自愿接受中国证监会依照《办法》采取的监管措施;(4)中国证监会规定的其他事项。趴在公开发行募集文件刊登日前的任何时候，如果出现任何将使本协议的双方在本条l至
款项下作出的声明、保证和承诺变得不真实或不正确的情况下，有关一方应及时通知另一方，并应按照另一方的合理要求采取必要的措施予以补
救或以适当方式披露该事实。第二条甲方的权利l、享有乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。
、及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
、认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。第三条甲方的责任与义务l、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
、在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的证券服务机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。
9-6-3
、召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐
代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的证券服务机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
、在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
履行承诺，并不得发生以下事项之一(法律法规另有规定的依照规定):
漏;
(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
(2)公开发行证券上市当年即亏损;(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(4)首次公开发行股票井上市上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符:
(5)公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上;(6)首次公开发行股票并上市之日起
个月内控股股东或者实际控制人发生变更;
(7)首次公开发行股票并上市之日起
个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组;(8)实际盈利低于盈利预测达20%以上;(9)关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大;(10)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大;
(11)违规为他人提供担保，涉及金额较大:
(12)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大:
(13)董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任:
(4)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的;(5)中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。若发生以上情形的，或者发生足以影响公司正常生产经营、赢利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，甲方应在事项发生之日起
日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方。
9-6-4
、甲方应承担下列责任:
(1)应履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，在信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件送交相关机构之前三日内交乙方审阅;(2)建立健全法人治理结构、财务会计制度、信息披露制度、内部控制制度和决策制度等。有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度;(3)有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度;(4)有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;(5)严格履行募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
(6)不发生违规对外担保;(7)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
、甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将有关文
件送交乙方:
(1)变更募集资金及投资项目等承诺事项;
(2)发生关联交易、为他人提供担保等事项;
(3)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项，包
括但不限于甲方临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他
人提供担保等重大事项;
(4)发生违法违规行为或者其他重大事项;
(5)中国证监会规定的其他事顷。
、按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
、中国证监会和证券交易所规定的其他义务。
第四条乙方的权利l、乙方为履行本协议的需要，有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本
情况及执行相关法规的情况、关联方的基本情况进行尽职调查，甲方应给予充分
配合，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，井有权要
9-6-5
求其作出说明和提供有关佐证材料。
、乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分及时配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整。
、乙方有权指派保荐代表人、聘请的证券服务机构列席甲方的股东大会、
董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
、乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报有关信息。
、乙方有权定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料。
、乙方有权对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。
、乙方有权对有关部门关注的甲方事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
、乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明;情节严重的，不予保荐，己保荐的撤销保荐。
、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正;情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
、乙方所作的判断与甲方聘请的证券服务机构的专业意见存在重大差异的，有权对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，甲方应给予充分配合，聘请其他证券服务机构的费用由甲方负责。
、甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方人建议更换。
、乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，有权主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
、乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权
IJ1J,
:.....、
9-6-6
及H才发表意见;情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。
、根据本协议的约定向甲方收取保荐费用。
、中国址:
监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
第五条乙方的责任与义务l、乙方应指定两名符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次发行上市的保荐工作，甲方本次股票公开发行后，乙方不得随意更换其所指定的保荐代表人。
、乙方在确信甲方符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定后，推荐甲方证券发行上市并根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
、乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其证券服务机构对证监会的意见进行答复、按照证监会的要求对涉及本次
发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等。
、乙方应作为甲方本次发行的主承销商，负责组织承销团，协助甲方完成
本次发行的发行承销工作，有关甲方本次发行的承销事宜，由甲乙双方签订承销
协议另行确定。
、乙方应尽职保荐甲方上市:
(1)乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，促使甲方符合监管机构
和证券交易所规定的上市条件;
(2)在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，认为甲方符合上市条件的，根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件:
(3)向甲方解释有关在证券交易所上市的法律、法规，督促甲方的董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董
事、监事、高级管理人员的义务与责任;
(4)在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的上市公告书及其他与
保荐业务有关的文件，协助甲方申请股票上市井办理相关事宜。
、乙方应当组织协调证券服务机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的
相关工作。
、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、
大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的
9-6-7
有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市推荐书、上市公告书及其他与保荐业务有关的文件。
、乙方应当指定一名项目协办人。
、若乙方更换保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
、从乙方向中国证监会提交推荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表人承担相应的责任。
、乙方应将履行保荐职责时发表的意见及时告知甲方，并依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
、提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作:
(1)组织甲方及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;
(2)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;(3)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询:
(4)中国证监会规定的其他工作。
、针对甲方具体情况确定证券发行上市后持续督导的内容，督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国ì_iI监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作:
(1)督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度;(2)督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度;(3)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见;(4)持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;(5)持续关注甲方为他人提供担保等事顷，并发表意见;(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
、乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及其他保荐业务相关人员(包
丁\、回、「
9-6-8
括乙方聘请的证券服务机构的人员)等属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
、持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、甲方另行聘请保荐机构的情形，乙方在履行保荐职责期间未勤勉尽贵的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
、持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。第六条保荐信息
、甲方应在履行信息披露义务之前向乙方提交拟披露的文件，该文件应与甲方报送中国证监会或证券交易所审核的文件及最终披露内容是一致的。
、甲方提供给独立董事和监事的、与乙方履行本协议相关的文件资料，应同时提交给乙方一份备案。
、甲方应当提前通知乙方拟召开股东大会、董事会、监事会的会议议程、议案内容及会议的决议公告，会议通知内容应与甲方提供给拟参加会议股东、董事、监事的会议资料完全一致。
、本条上述第
款规定的会议通知时间为:
召开董事会的通知应在会议召开前不少于十日送达乙方，召开股东大会的通知应在会议召开前不少于三十日，召开监事会的通知应在会议召开前不少于十日送达乙方。
、甲方向乙方提交的文件资料应经其董事会秘书签字确认或由甲方加盖公司印章确认;乙方向甲方提交的文件资料应当由乙方指定的两名保荐代表人同时签字或由乙方加盖公司印章确认。上述文件为复印件的，还应当标明"复印件与原件完全一致"字样。
、甲方履行信息披露义务的信息，董事会、监事会、股东大会的通知和决议，乙方出具的保荐意见，应当以书面信息的方式送达对方。书面信息交换途径为当面呈送和快递方式，发出信函的一方应在发出的同时以电话或邮件通知对方。当面呈送的，收取信息的一方应当给以签收。采用快递的，在快递发出后三
9-6-9
?
个工作日视同该信函送达。书面信息发送地址以合同正文首页甲乙方所填信息为
作日内告知对方，否则自行方信息发生变更的，应在信息变更后一个承担不利法律后果。,,
A1
保荐费用与支付第七条]、根据本协议明确的乙方作为保荐机构的工作责任和保荐代表人的工作风险，以及完成这些工作所需投入人力、物力、财力、时间的预算结果，并参照有关收费标准，甲方聘请乙方作为保荐机构的保荐费用为人民币武{百万元整(含税)。甲方己在2020年
月
日支付保荐费或{百万整，此项费用无论甲方是否通过证监会审核均不予退还。
乙方对于所收取费用不再退还，如涉
、非因乙方原因导致本协议终止的，及甲方违约，还应根据本协议承担违约责任。趴在保荐工作期间，若乙方聘请其他证券服务机构对甲方所聘请的证券服务机构的专业意见有关事项进行调查、复核的，乙方聘请该证券服务机构的费用
由甲方承担。
、甲方在持续督导期间出现资产重组、收购、兼并事宣需聘请乙方作为独
??lld
立财务顾问的费用另行协商;出现增发、配股、发行可转债、非公开发行等事直需聘请乙方作为保荐机构和主承销商的费用另行协商。
、甲方的开票信息如下:
单位名称:
三羊马(重庆)物流股份有限公司
纳税人识别号:
915001067784797538
单位地址:
重庆市沙坪坝区土主镇土主中路
号附卜
号单位电话:
023-65381493开户银行:
重庆农村商业银行沙坪坝支行银行账号:
0304010120010011401
、甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该利益属于行业惯例或通常做法，则须
9-6-10
在合同中明示。本条所称"其他相关人员"是指甲乙方经办人以外的与合同有直
接或间接利益关系的人员，包括但不限于合同经办人员的亲友。第八条持续督导期间的其他权利和义务
l、甲乙双方在持续督导期间内，享有以下权利并承担以下义务:
、甲乙双方明确双方在持续督导期间的联系人和联系方式。
(1)甲方应指派专人负责在持续督导期间内与乙方的日常联系工作，甲方
指定的持续督导工作联系人应至少包括两名公司高级管理人员和二名以上日常联系人员;(2)乙方应指派专人负责对甲方的持续督导期工作，乙方指定的人员中应至少包括两名保荐代表人，并明确一名负责人负责持续督导的具体组织工作;(3)甲乙双方在持续督导期间的具体联系人名单由双方另行确定。
、乙方可以通过以下方式跟踪了解甲方的规范运作情况，该等方式包括但不限于:
(1)对甲方进行定期走访、定期和不定期查验;
(2)派出人员列席甲方的董事会、监事会和股东大会;
(3)派出人员参加甲方的总经理办公会或其他会议和活动:
(4)查阅甲方的会议纪录、财务资料及其他有关文件;
(5)与甲方指定人员和相关证券服务机构人员进行日常沟通;
(6)双方认可的其他方式。
、乙方有权按月向甲方提出持续督导工作询问函，要求甲方就以下问题作出明确答复并提供相关文件和资料，甲方应及时回函答复:
(1)是否出现或可能出现《办法》第
三十五条规定禁止的事项;
(2)甲方及其董事、监事、高级管理人员等遵守法律法规及相关规章规定的情况;
(3)甲方该月的财务报表:
(4)甲方该月的经营情况，出现或可能出现的财务风险、经营风险情况;
(5)甲方所处行业动态、技术能力、市场地位、产品结构等方面的重大变化，以及其他可能影响甲方可持续发展能力的情况:
(6)甲方股东持股情况及其变化，包括且不限于股东持股数量和股权性质
9-6-11
的变化、股权质押、冻结等情况，主要股东日常经营状况，出现或可能出现的重大事项或者异常状况;
(7)乙方认为必要的其他情况。
、甲方应通过其指定的联系人向乙方提供回函和相关的文件资料，询问函回函应经甲方的法定代表人签署并加盖公章，在甲方收到询问函后五日内送达乙方。
、对于乙方未在询问函中提出的问题或情形，若甲方认为必要，甲方应在回函中将该情况一并通知乙方。
、乙方在持续督导期间，可以通过以下方式履行职责，甲方应对乙方的工作给予充分配合。
(1)乙方可以在甲方公告
季报、半年度或年度报告前，派出人员对甲方进行实地走访，查验、分析甲方生产经营情况、财务状况、规范运作、履行承诺、信息披露等情况:
(2)乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改并提供整改报告，甲方应对乙方的工作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改;
(3)乙方有权对甲方在持续督导期间内发生的关联交易进行尽职调查，收集关联交易有关资料:
(4)乙方若对甲方的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请证券服务机构对有关事项进行专项核查，甲方应对乙方和有关证券服务机构的工作给予充
分配合。
、甲方应当向乙方提供为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务所等证
券服务机构的沟通渠道和H关系方式。乙方对持续督导期间内上述证券服务机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过甲方与上述证券服务机构签字人员及时沟
通，甲方应给予充分配合。
、甲方应当向乙方提供与甲方主要股东的沟通渠道和联系方式，并配合乙方与其股东进行联系和沟通。
持续督导期间内，甲方在知道或者应当知道其主要股东持有甲方的股权发生或者可能发生重大变化，或者其日常经营运作中发生或者可能发生重大变化的，
甲方应当自其知道或者应当知道该情况之日起两日内将该事项通知乙方。如乙方
9-6-12
认为必要，则甲方应根据乙方的要求对该事项进行进一步的了解。
、乙方应根据甲方的实际情况不定期组织甲方和有关证券服务机构讨论甲方规范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，并修改完善有关制度。
、持续督导期间内，甲方发生或根据情况预计可能发生以下事项或者甲方管理层拟就以下事项做出决定，甲方应当自其知道或者应当知道当日或提交管理层审议的同时将有关事项和文件送达乙方:
(1)变更
募集资金及投资项目等承诺事项;(2)发生关联交易、为他人提供担保等事项;(3)履行信息披露义务或向证监会、证券交易所报告有关事项:
(4)甲方或其董事、监事、高级管理人员等发生违法违规行为;《证券法》第六十七条、七十五条规定重大事件;(5)
《办法》第七十一条、第七十二条所列情形;(6)(7)其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。
、乙方对甲方进行持续督导的期间为甲方本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
、持续督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，需乙方继续完成的，则可经双方协商后作适当延长。
保密第九条
、本协议各方对于因签署或履行本协议而获得的，与下列各项有关的信思，应当严格保密:
(1)本合同的各项条款;
~
(2)有关本合同的谈判;
(3)对方的商业秘密。
、仅在下列情况下，本协议的签署方可以披露上款所述信息:
(1)按照有关法律、法规向任何政府部门或任何有关
机构提供上述保密资料的情形;
(2)对履行相关工作职责的关联公司、证券服务机构、协议双方的雇员和
9-6-13顾问提供相关保密资料;
(3)非因该方过错，信息进入公有领域:
(4)其他各方事先给予书面同意。
、上述第十条第一款的规定不适用于下述保密资料:
(1)在透露方向接受方透露之前己为接受方所知的资料
;(2)已为公众所知的资料';(3)接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
、本协议终止后本条仍然适用，不受时间限制。第十条违约责任
、甲乙双方均应如约履行各自的权利和义务，任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应当承担违约赔偿责任。
、甲方未能按本协议规定履行义务，给乙方或者乙方之外的第三人造成损
失的，甲方应按以方式进行赔偿:
(
)因甲方违约行为而给乙方之外的第三人造成损失的，甲方应负责赔偿;因此导致乙方承担保荐机构的连带责任并己先行予以赔偿的，乙方有权向甲方进
行追索，同时甲方还应支付赔偿金额50%的违约金给乙方;
(
)因甲方不履行本协议约定的义务，未经乙方同意，甲方另行聘请保荐
机构、主承销商的，甲方应向乙方支付违约金，具体金额为本协议约定的保荐费
用总额
%;乙方须自甲方支付的全部违约金到账之日起
个工作日内书面同
意解除本协议;
(
)因甲方的违约行为导致中国证监会在一定期限内不受理或不再受理乙
万作为保荐机构的推荐或将乙方从保荐机构名单中去除，甲方应向乙方赔偿不低于本协议约定保荐费用总额三倍的违约金;导致乙方受到经济处罚，给乙方造成
实际损失的，甲方应向乙方一次性赔偿相关损失。
、因甲方的违约行为导致有关监管机构对乙方保荐代表人进行处罚或利益相关者对乙方保荐代表人起诉或仲裁的，甲方应按以下方式进行赔偿:
(
)如因甲方原因，导致中国证监会在一定期限内不受理或者不再受理乙
方保荐代表人的推荐，甲方给予保荐代表人经济补偿的金额应分别不低于本协议
约定保荐费用的100%，同时给予乙方相同数额的赔偿;
9-6-14
...
..
(
)如因甲方原因，导致中国证监会将乙方保荐代表人从保荐代表人名单中去除，甲方给予保荐代表人经济补偿的金额应分别不低于本协议约定的保荐费
用总额的150%，同时给予乙方相同数额的赔偿。
、甲方若延迟向乙方支付保荐费，则应向乙方按延付金额每日支付万分之五的延付罚息。
、任何一方违反本协议的保密条款，而造成对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第十一条经双方协商，甲方将根据乙方工作质量和执行水准，在同等条件下优先选择乙方作为再次申请发行新股或可转换公司债券的保荐机构。第十二条协议签署与生效本协议应经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。第十三条协议终止l、如在甲方本次股票公开发行募集文件刊登前的任何时候，如果发生政治、经济、金融、法律、或其它方面的重大变化，而这种重大变化已经或可能将会对
甲方的业务状况、财务状况、公司前景及本次发行、上市产生实质性不利影响，由甲乙双方协商可中止或终止本协议。
、若甲方本次申报文件未通过乙方内部审核同意，则乙方有权解除本协议，
并且不因解除协议而向甲方承担违约责任。
、如发生下列情况，乙方有权在公开发行募集文件刊登日之前，向甲方发出书面通知终止其各自在本协议项下的责任:
(1)在公开发行募集文件刊登日之前
，甲方违反或不履行本协议规定应予
履行的义务;
(2)在公开发行募集文件刊登日之前，甲方在本协议或公开发行募集文件
中所作出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成分或未得到履行。
、在甲方刊登公开发行和募集文件前，若甲乙双方协商终止保荐协议的，
双方应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会、证券交易所报告，说明
原因。
9-6-15
、甲方刊登公开发行募集文件后，双方不得终止保荐协议。
、在持续督导期间，若甲方再次申请发行新股或可转换公司债券并聘请其他保荐机构保荐，则甲、乙双方终止保荐协议。
、持续督导期间结束后，双方的权利义务自行终止。
、本协议终止后，甲乙双方在本协议项下的责任即行终止，但这种终止并不影响任何业己形成的权利或主张，也不影响双方按照本协议中的声明、保证、承诺及免责担保所需承担的责任。第十四条解释与修改
、甲、乙双方对本协议引用的"保荐"、"保荐代表人"、"持续督导期间"、"督导"、"实质性差异"、"保荐期间"、"重大事项"等术语的理解发生歧义时，根据《证券法》、《办法》和中国证监会颁发的有关规定解释。
、本协议若有任何未尽事直，由甲乙双方协商解决，对本协议的任何解释与修改，必须由双方以签订书面补充协议的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
、甲乙双方同意，在本协议有效期间内，如国家法律、法规、部门规章、证券交易所业务规则等对于保荐制度的后续规定与本协议规定不一致或增加了新的内容的，双方将根据有关规定对本协议作出合理和必要的修改或补充。第十五条廉洁从业合同各方在业务往来活动中，应严格遵守法律法规、职业道德和行为规范，遵循自愿、公平、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和合同其他方的利益，遵守以下规定:
、不得向合同其他方工作人员提供礼金、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利;
、不得向合同其他方工作人员提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利去女
丑，
、不得向合同其他方工作人员行贿、变相行贿或者报销本应由其个人承担的相关费用;不得为合同相对方工作人员及其配偶、亲戚朋友介绍经营业务、提
9-6-16
供经营业务便利条件，开展经营业务合作等:
、不以任何其他手段向合同其他方工作人员提供任何其他不正当利益。合同一方及其工作人员违反廉洁规定，将构成重大违约，合同相对方有权单方终止合同，并要求其赔偿所造成的全部损失。若涉嫌构成犯罪的，应向司法机关报案，追究其相应的刑事责任。第十六条争议解决
、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。协商不成的，应将争议提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。第十七条本协议一式六份，双方各执二份，其余报送有关机构，各份具同等法律效力。(以下无正文，为签章页)
9-6-17
~
(此页无正文，为《三羊马(重庆)物流股份有限公司与申港证券股份有限
甲方:
法定代表人(或授权代表):
明γM年}\月号日
t、
9-6-18
(此页无正文，为《三羊马(重庆)物流股份有限公司与申港证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票之保荐协议》签署页〉
乙方:
日期:/0万年I(月
日
9-6-19