华泰联合证券有限责任公司关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 10
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 16
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 21
八、关于承诺事项的核查意见 ...... 21
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 21
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 22
十二、关于股份锁定的核查结论 ...... 24
十三、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 24
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 24
十五、发行人主要风险提示 ...... 25
十六、发行人发展前景评价 ...... 32
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华泰联合证券有限责任公司关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“英集芯”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，张鹏和田来作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张鹏和田来承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张鹏和田来。其保荐业务执业情况如下：
张鹏先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线总监，股权业务立项委员。主持或参与的项目包括：国投新集主板IPO项目、浩丰科技创业板IPO项目、掌阅科技主板IPO项目、海天瑞声科创板IPO项目、航亚科技科创板IPO项目以及乐元素主板IPO项目、点众科技创业板IPO项目等；再融资项目包括：工商银行A+H配股项目，国电电力非公开发行项目，润欣科技非公开发行项目、台基股份非公开发行项目等；重大资产重组项目包括：
智度股份重大资产收购项目、冀中能源重大资产收购项目等并曾负责百度CDR项目现场执行。对TMT行业具有深刻的理解，对于行业内公司的IPO上市、并购重组具有丰富操作经验。
田来先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线执行总经理，股权业务及并购重组业务内核委员。主持或参与分众传媒、顺丰控股、海澜之家、药明康德、沙钢股份、虹软科技、江化微、传化股份、汉缆股份、新大陆、中富通、网达软件、返利科技等多家IPO、再融资、重大资产重组项目，拥有丰富的工作经验。
2、项目协办人
本次英集芯首次公开发行股票项目的协办人为郭晓航，其保荐业务执业情况如下：
郭晓航先生，硕士，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线高级经理，主持或参与乐元素、台基股份、汇川技术、华宇软件、航天信息、西藏旅游等多家IPO、再融资、重大资产重组项目，拥有丰富的工作经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次英集芯首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：陶兆波、答一丹、孟祥光、庄东。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳英集芯科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋（万科云城三期C区八栋）A座3104房研发用房
3、设立日期：2014年11月20日
4、注册资本：人民币37,800万元人民币
5、法定代表人：黄洪伟
6、联系方式：0756-3393806
7、业务范围：集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021年3月7日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2021年3月8日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2021年3月19日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
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所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为英集芯首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2021年4月21日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021年4月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第26次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对英集芯首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2021年4月21日，华泰联合证券召开2021年第26次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了英集芯首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的英集芯首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年4月8日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案>的议案》等议案。
2、2021年4月28日，发行人召开了2020年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数37,800股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案>的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董
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事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据本保荐机构核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1075号），发行人2018年-2021年1-6月营业收入增长迅速，且不断推出新型号产品，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据本保荐机构核查，并参考容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1075号），发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐机构核查，并参考有关主体填写的调查表、出具的承诺函，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明参见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上所述，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运
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行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身深圳英集芯科技有限公司成立于2014年11月20日并于2020年11月24日依法整体变更为股份有限公司。经核查发行人工商档案资料、发起人协议、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0051号）、《资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第A07-0024号）、营业执照等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师就发行人2018年度、2019年度、2020年和2021年1-6月的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1075号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0407号），本保
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荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已获得由注册会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条的规定。综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构取得并查阅发行人商标、专利、计算机软件著作权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅商标权、专利、计算机软件著作权等的权利证书，核查其权利期限。
（2）保荐机构取得并查阅发行人及股东单位员工名册及劳务合同；取得并查阅发行人及股东单位员工工资、奖金及其他福利发放明细表；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明。
（3）保荐机构取得并查阅发行人财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务总监进行访谈，了解有关情况。
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（4）保荐机构实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况。
（5）保荐机构取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料；抽取发行人的采购、销售记录，进行函证、走访等核查；对发行人高管人员及采购及销售主管进行访谈，了解是否存在关联采购、销售的情形，是否对发行人生产经营产生重大影响。
（6）保荐机构取得并查阅取得境内主体的征信报告、走访了主要银行并核查了公司是否存在对外承诺及对外担保；保荐机构对于诉讼和仲裁进行了网络检索并核查境内外法律意见书，了解发行人境内外的诉讼、仲裁情况。
经核查，本保荐机构认为：
公司是一家专注于高性能、高品质数模混合芯片研发和销售的芯片设计公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。公司的资产完整，拥有独立的业务、人员、财务及机构，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年黄洪伟一直为公司实际控制人，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
公司的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；公司不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
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产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、副总经理等高管及核心技术人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为，英集芯始终专注于电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》等国家产业政策。
（2）经查阅发行人的工商资料，核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明及相关主管部门出具的合规证明，本保荐机构认为：最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
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（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，参见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为37,800万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次公开发行4,200万股，本次发行后股本总额42,000万元（超过4亿元），公开发行股份的比例达到10%以上。
综上，本保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
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（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人目前盈利水平、历史上的资产评估情况、同行业公司在境内市场的估值情况，结合2020年8月份发行人的融资估值情况（增资对应发行人投后估值金额为26.20亿元），公司预计发行后市值不低于人民币10亿元。经核查，发行人符合上述第一套标准的要求。
综上，保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资
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金的情况。经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
核查过程及结论如下：
保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同等；对发行人报告期内的成本、期间费用的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对
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关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一年一期新增客户的工商资料（或注册证书）、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；核查发行人主要采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据采购情况，分析判断报告期成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
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6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得发行人对账单、报告期内客户清单、确认是否存在通过互联网完成的销售。
经核查，保荐机构认为：发行人未通过互联网销售产品或服务，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末的存货、在建工程余额、明细、分析其变动的合理性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位成本、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问员工对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
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段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人报告期发生坏账的数据、应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；实地察看存货资产状态，取得存货明细表、账龄分析表等并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了期末在建工程的明细情况，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在在建工程，不存在推迟外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
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12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中属于私募基金产品的相关股东的基金备案证明及其填写的股东情况调查表等，并在中国证券投资基金业协会网站查询基金备案和管理人登记情况。
经核查，发行人股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
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十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，并经发行人2020年年度股东大会审议通过。同时，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，质量控制部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2012年3月5日 |
| 统一社会信用代码 | 911101085923425568 |
| 注册地 | 北京市 |
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| 执行事务合伙人 | 邱靖之 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为2020年6月30日。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构及验资复核机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东、申报前一年新增的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。经核查，保荐机构认为，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东、申报前一年新增的股东及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
发行人不存在特别表决权安排。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
保荐机构查阅了审计截止日后出台的产业、税收、国内外关税政策，分析发行人所处行业的周期性、竞争趋势、业务模式是否发生重大变化；核查审计截止日后主要收入、成本、费用的确认情况，分析主要业务构成、采购、生产与销售的量价变化；核查发行人的日常生产经营情况，主要客户及供应商的构成及变动情况；核查审计截止日后公司是否存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。等其他重要事项。
经核查，2021年6月30日至本报告签署日，公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好，行业周期性未发生重大不利变化，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要采购规模及采购价格不存在异常变动，
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生产模式和生产规模不存在异常变动，主营业务收入规模及产品价格不存在异常变动。公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构认为，2021年6月30日至本报告签署日，公司经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
十五、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、经营业绩波动风险
报告期内，公司下游市场需求增加，公司持续推出符合客户需求的新产品，营业收入规模快速增长。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司的营业收入分别为21,667.67万元、34,804.70万元、38,926.90万元和35,587.07万元，2018年至2020年复合增长率达34.04%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,423.12万元、6,309.60万元、6,193.94万元和8,758.60万元，2018年至2020年复合增长率为34.52%。但公司主要产品广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS耳机充电仓等领域，相关产品受下游市场发展的影响较大。由于疫情等因素的影响，公司2020年的营业收入相比2019年增长率仅为11.84%，低于2018年至2020年的年复合增长率
34.52%。
公司所处的芯片行业受到终端消费市场的影响，产品需求呈现一定波动。报告期内，公司电源管理芯片收入分别为19,442.94万元、29,647.24万元、26,822.83万元和20,895.36万元，占主营业务收入比例分别为90.47%、87.80%、71.57%和
59.38%；其中，公司电源管理芯片应用于移动电源领域占电源管理芯片收入的比例分别为85.78%、77.10%、62.60%和51.87%；2020年，公司电源管理芯片销售收入同比下降9.53%，主要系受疫情影响，移动电源终端产品需求下降，导致公司移动电源领域芯片的销售数量同比下降32.07%所致。报告期内，公司快充协议芯片收入分别为2,048.15万元、4,121.36万元、10,652.70万元和14,295.50万
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元，其中，公司快充协议芯片应用于充电头行业收入占快充协议芯片收入比例分别为99.33%、99.57%、99.72%和99.96%，应用领域较为集中。若公司未来未能准确把握市场需求的动态变化和行业发展趋势，公司研发成果未达预期，受到市场环境变化等因素影响，公司产品对应的下游相关市场需求增速放缓甚至下滑，或未来市场开拓受限，可能导致公司业绩增长趋势无法持续，公司未来经营业绩存在波动风险。
2、市场竞争加剧、与同行业龙头企业存在差距加大的风险
国内集成电路设计行业正快速发展，良好的前景吸引了更多新进入企业参与市场竞争，行业原有厂商则在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场，公司所处行业竞争日趋激烈。同时，公司产品主要应用于消费电子领域，技术和产品更新速度快，要求公司能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发。与同行业龙头企业相比，公司在整体资产规模、产品、技术、市场占有率等方面仍存在很大差距，各方面仍然存在提升空间，具体对比情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人所处行业地位及面临的竞争情况分析”之“（二）公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力和衡量核心竞争力的关键业务指标的比较情况”。如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，优化产品布局，提升技术实力，扩大销售规模，则可能与同行业龙头企业差距加大，进而使得公司的行业地位、市场份额、经营业绩受到不利影响。
3、国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断升级，有关国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的材料、技术和服务。公司目前存在大量境外采购的情形，报告期内，公司各期境外采购金额占总采购金额比例分别为58.29%、68.73%、73.39%和63.29%，公司的主要供应商如格罗方德、台积电等均为境外厂商，上述出口管制政策可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。虽然公司的采购可选取国内供应商替代生产，但仍需转换成本和磨合周期，因此，一旦由于国际贸易摩擦导致供应商供货受到约束，公司的正常生产经营将受到不利影响。
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4、供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless的经营模式，主要从事芯片的设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。晶圆制造及封装测试行业资本投入大、技术门槛高，行业集中度较高，因此公司供应商也相对集中。报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为
92.11%、91.32%、90.00%和88.95%；公司向台积电、格罗方德采购晶圆金额占当期采购晶圆总额比例分别为91.18%、97.42%、100.00%和99.98%。如果主要供应商因自然灾害、重大事故或国际政治局势变化等突发事件出现停产或断供，可能影响芯片制造和如期交付；此外，晶圆采购和封测成本是公司营业成本的主要构成部分，如果上述主要供应商自身业务经营发生不利变化、无法及时调整产能满足公司的采购需求、或由于其他不可抗力因素停止向公司供货，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、晶圆供货短缺、市场供需失衡引起的产能受限风险
公司对外采购的内容包括晶圆、封装测试服务等。近期由于市场供需的变化，行业内已经出现晶圆供货短缺、IC设计厂商普遍面临着晶圆制造及封测产能紧张的情况。客观环境上存在因国际政治经济环境变化、芯片市场需求波动、价格变化等原因导致公司供应链紧张、采购成本增加的可能。同时，若未来晶圆、封测等上游厂商产能紧张的情况持续加剧，可能导致公司存在产能受限的风险，对公司的日常经营和盈利能力造成不利影响。
（二）技术风险
1、技术升级迭代的风险
公司主营业务为电源管理芯片和快充协议芯片的研发和销售，主要产品广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS耳机充电仓等消费类电子领域，最终客户产品更新换代较快，公司需要根据技术发展趋势和最终客户需求不断升级现有产品并持续研发迭代，从而保持市场竞争力。
如果公司不能紧跟行业技术的发展趋势，根据下游客户需求保持较快的技术升级迭代，可能导致公司无法实现技术水平的提升，不能贴紧下游应用的发展方向持续推出具有竞争力的新产品，则公司将因持续创新能力不足而导致市场竞争
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力下降，给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。
2、研发人员流失或不足的风险
集成电路设计企业通常需要长期培养研发设计人员、搭建经验丰富的设计团队，并不断引进优秀的设计人才，且公司的主要产品数模混合SoC芯片对设计人员的技术有较高要求。伴随着市场竞争的日趋激烈，行业内公司对于研发人才的竞争不断加剧。如果未来公司出现薪酬水平缺少竞争力、人力资源管理及内部晋升制度得不到有效执行、缺乏有效的股权激励措施等情形，将难以引进更多的优秀技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，进而对公司技术研发产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
公司核心技术贯穿公司产品研发设计及生产的过程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量至关重要，是公司的核心竞争力。如果出现核心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用、或被竞争对手模仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩将会产生不利影响。
4、知识产权风险
公司自成立以来一直坚持自主创新的研发策略，已申请多项发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计专有权等知识产权来保护自身合法利益，这些知识产权对公司经营起到了重要作用。但考虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，而侵权信息较难及时获得，且维权成本较高，可能对公司正常业务经营造成不利影响。同时，也不排除少数竞争对手或第三方与发行人及相关人员产生知识产权、技术秘密或商业秘密纠纷，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素产生非专利技术侵犯第三方知识产权的可能。若上述事项发生，会对公司的正常业务经营产生不利的影响。发行人涉诉事项具体情况参见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”。
（三）财务风险
1、存货规模较大及跌价风险
报告期内，由于晶圆和封装产能紧张，公司主动采取了增加备货的措施，再
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加之公司对未来业务规模有快速增长的预期，公司报告期各期末存货水平有较大幅度的增长。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末公司存货账面价值分别为4,822.39万元、10,666.13万元、13,954.72万元和13,182.42万元，占流动资产的比例分别为45.22%、40.57%、33.06%和25.78%。公司主要根据预计的客户需求和上游产能情况制定采购和生产计划，并根据市场变化调整备货水平。但由于公司产品的下游应用领域以消费电子为主，市场需求变化较快，报告期各期末，公司计提存货跌价金额分别为727.52万元、1,493.26万元、1,996.03万元和1,319.46万元，占各期期末存货余额比例分别为13.11%、12.28%、12.51%和9.10%，如果未来因行业趋势或客户需求变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致公司存货无法顺利实现销售，则存在存货跌价的风险。
2、税收优惠和政府补助政策变化的风险
报告期内，公司享受的所得税优惠分别为223.41万元、640.79万元、454.69万元和1,093.37万元，占扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润的比例为6.53%、10.16%、7.34%和12.48%。如果未来公司无法满足税收优惠政策要求或税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利状况产生一定影响。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,115.37万元、1,333.03万元、1,574.26万元和1,345.14万元，占扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为32.58%、21.13%、25.42%和15.36%。如果未来国家对集成电路行业和研发创新的支持力度减弱，政府补助的减少将对公司的盈利水平产生一定影响。
3、毛利率波动风险
公司产品的下游应用领域以消费电子为主，消费电子产品更新速度快，而面向消费电子市场的芯片产品在上市初期可以获得较高的毛利，但随着时间的推移，价格逐渐降低，毛利率普遍呈下降趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.64%、38.84%、36.07%和40.23%。虽总体呈上升趋势，但其中2020年的毛利率相比2019年仍有所下滑。为了紧跟市场趋势变化，公司需要持续进行技术创新和产品升级，若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的新产品，可能出现产品价格下降、高毛利产品销售占比下降等情况，导
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致公司综合毛利率水平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司部分供应商如格罗方德、台积电均采用美元结算。报告期内，公司因结算货币汇率波动产生的汇兑净损失分别为108.73万元、155.52万元、
52.03万元和13.26万元，对公司业绩存在一定影响。如果未来受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率波动加大，公司将面临汇率波动的风险，将会对公司利润水平产生一定影响。
（四）内控风险
随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和收入规模都将大幅增加，公司员工数量也将相应增加，组织结构将趋于复杂，这对公司的经营管理、人力资源管理、内部控制等各方面提出了更高的要求。若公司不能及时健全内部控制体系、提高管理水平、充实管理人才队伍，可能导致发生规模扩张引起的管理风险。
（五）实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险
截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人黄洪伟直接持有发行人1.21%的股份，并通过担任珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管三家员工持股平台的执行事务合伙人间接控制发行人33.28%的股份。黄洪伟合计控制发行人的股权比例为34.49%。自公司成立以来，黄洪伟一直为公司管理团队的核心，能够影响、控制公司的总体战略部署和日常经营决策。根据本次公开发行的方案，发行人拟发行新股不超过4,200万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行完成后，黄洪伟控制的发行人股份比例预计将降至31.04%。虽然公司本次发行前单独或与关联方合计持股 5%以上股东已出具在本次发行上市后 36 个月内不谋求控制权的承诺，但公司实际控制人持股比例较低，存在公司控制权不稳定的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（六）募投项目实施的风险
本次募集资金金额及投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地、设备和人员等因素，并对其可行性进行了充分论证，具备合理性。但如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，或研发过程中关键技术未
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能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则可能会产生募集资金投资项目不能按期实施或不能达到预期收益的风险，进而对公司的业绩产生不利影响。同时，本次募集资金投资项目的实施将会对公司的财务状况产生影响，且募集资金投资项目实施过程中将新增固定资产、无形资产购置支出及研发投入，各年新增折旧摊销等费用金额较大。上述具体情况参见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目相关情况介绍”之“(五)募集资金运用对财务状况的影响”。如果募投项目的经济效益不能如期实现，且发行人主营业务收入的增长不足以缓冲募投项目实施带来的折旧摊销等费用的增加，则公司利润将可能出现一定程度的下滑。本次募集资金投资项目拟通过购置房产的方式取得项目实施场地，截至目前，公司虽开始就项目研发和产业化场地的购置与相关方进行接洽，并签署了购房意向协议，预计未能如期完成募投项目场地购置的可能性较小，但如公司未能如期完成募投项目场地购置，可能会对募集资金投资项目的实施产生一定不利影响。
（七）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果受到发行时国内外宏观环境、半导体行业相关市场整体情况、投资者对公司未来发展趋势的判断等多种因素的综合影响，可能出现包括有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律要求，或发行时公司总市值未能达到预计市值上市条件等情况，导致本次发行存在发行失败的风险。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
2020年以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内，公司的业务经营受到了负面影响，主要包括客户拓展进度减缓、订单延迟、物流交付延期等，因而在一定程度上影响了公司的业绩增长。截至本发行保荐书出具日，公司各项生产经营活动已正常有序开展。但目前疫情仍存在不稳定因素，未来不排除疫情的变化会对公司业务经营和业绩增长产生一定程度的负面影响。
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十六、发行人发展前景评价
（一）发行人竞争优势
境内公司整体而言市场占有率较低。电源管理芯片的应用领域非常广泛，使用电源的电子产品和设备基本上都需使用电源管理芯片。相比境内公司而言，TI等境外头部公司的产品线覆盖较广，下游应用领域广泛，在电源管理芯片市场的占有率较高。境内的电源管理芯片公司收入规模相对较小，相比境外头部企业产品的下游应用领域较窄，整体而言市场占有率较低。
在境外公司占据绝大部分市场空间的情形下，公司抓住近年来由中美贸易摩擦带来的芯片行业的国产替代趋势、以及消费电子行业快速发展的市场机会，专注于移动电源芯片、快充协议芯片、无线充电芯片、车充芯片、TWS耳机充电仓芯片等细分市场领域，以数模混合SoC形式的芯片打入这些细分市场，获得了良好的市场效果。具体而言，公司市场竞争力及技术先进性的具体体现如下：
1、研发优势是公司市场竞争力和技术先进性的底层基础保障
（1）强大的系统设计能力
在设计一颗高性价比的数模混合电源管理芯片时，通常要考虑性能、功耗和成本三个维度。英集芯拥有强大的自上而下系统架构设计能力，基于对模拟电路和数字电路领域的深刻理解，英集芯设计的数模混合SoC芯片兼具模拟芯片和数字芯片的优势。相对传统的以模拟电路为主的电源管理芯片比较难实现的性能指标，英集芯通过对数字电路的处理、修调、校准来实现成本和性能的平衡；对于传统通过MCU算法实现的功能，英集芯通过设计专用的模拟和数字电路，实现功耗和成本的优化。举例而言，从功耗维度，1欧姆电阻的功耗是0.1欧姆电阻的10倍；从成本维度，1%精度电阻的成本大于10%精度的电阻。因此1欧姆、1%精度的电阻相对0.1欧姆、10%精度的电阻而言，功耗和成本更高。在TWS耳机充电仓芯片中，为了使检测耳机充电电流的精度达到1mA，传统做法需要外挂一个1欧姆、1%精度的电阻，功耗和成本相对较高；英集芯通过系统架构和算法的创新，只需要内置一个0.1欧姆、10%精度的电阻，即可完成1mA的检测精度，功耗和成本相对传统做法更低。英集芯使用1欧姆、10%精度的电阻，则能够达到0.1mA的检测精度，虽然功耗略有提升，但耳机充电电流的检测精度更高。
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| 电阻值 | 电阻精度 | 电流检测 精度 | 功耗 | 电阻 成本 | 英集芯的示意性 优势 | |
| 示意性的传统通过MCU实现的方案 | 1欧姆 | 1% | 1mA | 高 | 高 | - |
| 示意性的英集芯方案1 | 0.1欧姆 | 10% | 1mA | 低 | 低 | 在功耗和电阻成本较低的情况下实现同样的电流检测精度 |
| 示意性的英集芯方案2 | 1欧姆 | 10% | 0.1mA | 高 | 低 | 在电阻成本较低的情况下实现更高的电流检测精度 |
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2、细分市场的产品和技术优势是公司市场竞争力和技术先进性在产品端的具体表现
（1）基于数模混合SoC集成等核心技术，产品综合竞争力强
英集芯基于自主研发的数模混合SoC集成技术，能够将数字芯片、模拟芯片、系统和嵌入式软件集成到一颗SoC芯片中，并同步向客户提供成品开发方案，使得客户成品研发周期缩短、产品生产成本降低、生产过程简化、产品良率和可靠性亦能够得到提升。具体参见“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）主营业务概况”。此外，公司通过先进的系统架构和算法设计，使得开发的芯片在满足客户技术指标要求的同时达到成本优化，保证公司产品的性价比优势。以快充协议芯片为例，市场中通过USB-PD认证和兼容性测试的主要行业竞品，其MCU的存储空间一般为16KB~32KB，公司基于对PD协议的深刻理解，通过系统架构的改进和算法加速，只需要4KB~6KB存储空间的MCU，即可达到同样性能指标且顺利通过USB-PD认证和兼容性测试。发行人的产品集成度高，所需外围器件精简，单价相对较高。以电源管理芯片为例，2020年发行人电源管理芯片平均单价与可比公司2020年产品单价比较如下：
单位：元/颗
| 项目 | 圣邦股份 | 芯朋微 | 晶丰明源 | 上海贝岭 | 力芯微 | 发行人 |
| 电源管理芯片平均单价 | - | 0.50 | 0.20 | 0.13 | 0.17 | 0.82 |
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产品，获得了高通、联发科、展讯、华为、三星、OPPO、小米、vivo等主流平台的协议授权。根据中国通信标准化协会2018年颁布的《移动通信终端快速充电技术要求和测试方法》，国内移动通信终端所使用的快充协议可分为五类，英集芯是能够支持全部五类快充协议的芯片原厂；根据高通官方网站以及测试机构GRL实验室
的报道，英集芯是全球第一家通过高通QC5.0认证的芯片原厂。
（3）产品配置灵活多样
消费电子领域下游市场终端消费者需求多样，产品需要根据下游需求变化频繁升级。英集芯设计的数模混合电源管理芯片，在产品定义之初就考虑到客户的多样化需求，预先设计了各种可配置选项。在芯片量产之后，通过在出厂前配置不同的参数代码（例如不同的充放电电压、充放电电流、用户交互方式等），可快速满足客户新增的各类需求，大大减少了芯片迭代升级的次数，在降低研发费用的同时加速了新产品的面世，便于公司产品快速抢占市场，覆盖客户的更多需求，增加客户粘性。例如公司在2016年设计的一款产品（IP5306），通过各种不同参数配置，截至2021年6月30日该款产品按照不同功能分类子型号超过100个，满足了下游客户丰富多样的应用需求。
（4）产品运行稳定性、可靠性较高
快充电源适配器的发展趋势是高功率、小体积，随着功率密度的提升，充电器内部的温度可达到90度以上，AC-DC芯片工作时还会产生大量电磁干扰。在这种苛刻的高温高噪声环境中，以快充协议芯片为例，其作为充电器的整体协调接口，必须保证自身长时间、稳定可靠运行。作为少数打入品牌手机客户原装充电器市场的国产芯片厂商，英集芯的快充协议芯片可靠性高，终端返修的不良率控制在10PPM
以下。
3、客户资源优势是公司市场竞争力的具体表现
公司产品覆盖移动电源芯片、车充芯片、无线充电芯片、TWS耳机充电仓芯片、快充协议芯片等，凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，通过经
GraniteRiverLabsInc.，一家全球性的工程服务及高速连接测试方案提供商
PPM:PartsPerMillion，百万分之一
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销为主、直销为辅的商业模式，产品获得了小米、OPPO等知名品牌厂商的使用。借助积累的优质客户基础，公司进一步提升了品牌认可度和市场影响力，与优质客户的合作带来的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户的合作机会。公司产品在不同市场应用领域的最终品牌用户代表参见招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）主要产品情况”。
4、区位优势进一步提升了公司市场竞争力
公司所在的珠三角地区是中国集成电路产业的优势区域，珠三角地区的芯片经销商、终端产品整机厂、最终品牌客户都较为集中，公司充分利用珠三角的区位优势，与深圳当地的经销商、整机厂、最终品牌客户保持紧密沟通。
由于公司在地理位置上接近珠三角地区的整机厂、最终品牌客户，公司能够与这些目标客户保持良好的沟通，及时了解行业动态、客户需求，并将市场需求及时准确地结合到公司的芯片产品研发过程中，以客户为中心进行产品的研发，使产品定义、芯片的参数配置能够符合客户多种多样的需求。消费电子产品更新迭代迅速，与客户在地理位置上的接近也能使得公司及时捕捉到客户的需求变化，为产品的快速迭代创造了有利条件。此外，在后续服务方面，公司也能与整机厂、最终品牌客户保持及时沟通，为其提供有效而及时的技术支持。
（二）发行人的发展前景
1、国家政策助力集成电路产业实现弯道超车
集成电路是国家的支柱性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，不仅对国民经济和生产生活至关重要，而且对国家的信息安全与综合国力具有战略性意义。因此，大力发展集成电路产业势在必行。
为顺应全球集成电路产业蓬勃发展的潮流，实现芯片自主自强，进一步提升国家的信息安全和信息化水平，近年来我国先后推出《中国制造2025》《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列政策，为集成电路产业发展注入新动力，让产业迎来加速成长的新阶段。未来，国家政策红利的持续指引，
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将会让集成电路产业获得更深入的关注和更持续资本助力，加速产业的变革与发展，帮助集成电路产业在国家产业生态体系内实现弯道超车。
2、电源管理芯片应用领域不断扩展
电源管理芯片拥有广阔的终端应用领域，近年来，随着芯片技术的创新与提升，应用范围还在持续扩张，不仅覆盖消费电子、汽车电子、计算机、工业控制等传统产业领域，更在物联网、云计算、无线充电、新能源汽车、可穿戴设备等新兴市场获得新的机遇。终端应用的拓展推动着电源管理芯片向前发展，将促使厂商对电源管理芯片产生更大的需求，进一步拓宽电源管理芯片市场，为产业带来发展的新机遇。
3、电源管理芯片的国产替代空间巨大
近年来，随着国产芯片的科技实力不断增强和国内应用市场需求的持续扩大，国产电源管理芯片的研发与设计企业不断成长壮大，正逐渐缩小与国外同行业企业的技术差距，国产电源管理芯片的进口替代效应越发强劲。虽然国产电源管理芯片市场的占有率逐步提升，但相较于进口的产品，市场占有率仍有较大提升空间。因此，国产电源管理芯片企业在未来仍有较大的成长空间。
此外，由于集成电路产业外部环境的复杂和不确定性，我国需要尽快实现芯片自主、安全、可控发展，从而摆脱国际社会在核心技术和知识产权上对我国的诸多限制。因此，可以预见在未来较长时间内，国内电源管理芯片行业有望在国产替代的浪潮中蓬勃发展。
综上而言，公司的市场前景广阔。附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
郭晓航 年 月 日
保荐代表人：
张 鹏 田 来 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳英集芯科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张鹏和田来担任本公司推荐的深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
张鹏最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，即北京点众科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（创业板）；（2）最近3年内曾担任北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（科创板）、湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票项目（创业板）的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
田来最近3年的保荐执业情况：（1）目前无其他已申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过虹软科技股份有限公司上海证券交易所科创板首次公开发行股票项目的签字保荐代表人及上海网达软件股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 张 鹏 | 田 来 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
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附件2：
项目协办人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员郭晓航担任本公司推荐的深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日