证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号： 2021-057
江苏常铝铝业集团股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次临时会议于2021年11月21日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出至全体董事。会议于2021年11月26日下午14:30在泰安鼎鑫冷却器有限公司办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议由董事长张平先生主持，会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
二、董事会会议审议情况
(一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，关联董事张平回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事张平回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为237,199,191股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采用现金认购方式参与股票认购，
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格为3.48元每股，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/ （1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过82,545.32万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事张平回避表决。
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，关联董事张平回避表决。
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，关联董事张平回避表决。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事张平回避表决。
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；
5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
13、办理与本次非公开发行相关的其他事宜。
授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，关联董事张平回避表决。根据本次非公开发行的方案，公司将与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见《附条件生效的股份认购协议书》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事张平回避表决。
2021年11月26日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司将其持有的公司71,602,378股无限售流通股股票（占本次发行前公司总股本的9%）转让给齐鲁财金投资集团有限公司。同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司于前述股份转让完成后将其所直接持有的公司全部剩余股份的表决权委托给齐鲁财金投资集团有限公司（表决权委托的股份数量为84,290,619股，占本次发行前公司总股本的10.59%），委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。齐鲁财金投资集团有限公司同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
在上述股权转让及表决权委托完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司，实际控制人将变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司29.90%的股份，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，齐鲁财金投资集团有限公司将维持上市公司的控股股东地位。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议书构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准齐鲁财金投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》，关联董事张平回避表决。
本次非公开发行完成后，齐鲁财金投资集团有限责任公司合计直接持有上市公司股份比例将增至29.90%，同时由于常熟市铝箔厂有限责任公司委托齐鲁财金投资集团有限责任公司的表决权委托期限不低于18个月，齐鲁财金投资集团有限责任公司将合计拥有上市公司38.06%的股份表决权。齐鲁财金投资集团有限责任公司已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意齐鲁财金投资集团有限责任公司免于发出收购要约。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年12月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股份相关事项，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
召开。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。附件：
一、《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》
二、《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》
三、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议》
四、《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
五、《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会二○二一年十一月二十七日