证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-099
国轩高科股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2021年11月23日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2021年11月26日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》
（1）选举孙哲先生为公司第八届董事会独立董事
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）选举周忆女士为公司第八届董事会独立董事
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）选举邱新平先生为公司第八届董事会独立董事
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）选举王枫先生为公司第八届董事会独立董事
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会提名孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。
独立董事候选人孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生均已取得独立
董事资格证书。上述独立董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人数的比例未低于董事会人员的三分之一。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会独立董事的公告》。
此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
公司实际控制人李缜先生提名Andrea Nahmer女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。
本次补选的董事全部当选后，公司第八届董事会将由9名成员组成，其中独立董事4名。董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会非独立董事的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理架构，结合公司实际情况，公司拟将董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员人数由3人调整至5人。现对《公司董事会议事规则》部分条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多数。 | 第八十三条 提名委员会由五名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多数。 |
| 第八十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 | 第八十九条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。 |
| 第九十八条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第九十八条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《国轩高科股份有限公司董事会议事规则》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》
公司董事会认为，依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审 [2021]494 号《审计报告》，公司2020年度营业收入为6,724,233,230.56元，公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）2020年度公司业绩考核指标未达成。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第二个解锁期的股票自2021年11月19日解锁，本次解锁股份数为本员工持股计划总数的30%即3,785,363股。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，第二个解锁期的业绩考核指标未达成，本次股票出售所获得的资金将归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。
公司董事王强先生、Steven Cai先生、张宏立先生属于本员工持股计划的持有人，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，上海市通力律师事务所
出具了法律意见书。赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2021年12月15日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2021年第四次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十七日