证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021–100
北京东土科技股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第四十二次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2021年11月24日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司、联席主承销商于2021年11月17日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，于2021年11月18日正式启动发行，经2021年11月22日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配价格（元/股） | 获配金额（元） | 获配股数（股） |
| 1 | 产业投资基金有限责任公司 | 7.90 | 43,300,026.40 | 5,481,016 |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 7.90 | 39,999,998.90 | 5,063,291 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 7.90 | 26,699,993.40 | 3,379,746 |
| 4 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 7.90 | 19,999,995.50 | 2,531,645 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 7.90 | 9,999,993.80 | 1,265,822 |
| 6 | 高维平 | 7.90 | 9,999,993.80 | 1,265,822 |
| 7 | 郭金胜 | 7.90 | 9,999,993.80 | 1,265,822 |
| 合计 | 159,999,995.60 | 20,253,164 | ||
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（二）逐项审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据现行有效的《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议：
（1）与产业投资基金有限责任公司签署《北京东土科技股份有限公司与产业投资基金有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（2）与兴证全球基金管理有限公司签署《北京东土科技股份有限公司与兴证全球基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（3）与财通基金管理有限公司签署《北京东土科技股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（4）与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金签署《北京东土科技股份有限公司与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（5）与中国银河证券股份有限公司签署《北京东土科技股份有限公司与中国银河证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（6）与高维平签署《北京东土科技股份有限公司与高维平之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（7）与郭金胜签署《北京东土科技股份有限公司与郭金胜之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
（三）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月非经常性损益情况编制了《北京东土科技股份有限公司非经常性损益表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东土科技股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月非经常性损益鉴证报告》，认为公司编制的《北京东土科技股份有限公司非经
常性损益表》在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月非经常性损益情况。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据现行有效的《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京东土科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（五）审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司更新了《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次更新不涉及方案调整。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北
京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（六）审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司更新了《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司更新了《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》。公司独立董事上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（八）审议通过《关于公司2021年9月30日内部控制自我评价报告的议案》公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。据此公司编制了《北京东土科技股份有限公司2021年9月30日内部控制自我评价报告》。公司独立董事上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司针对内部控制情况委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《北京东土科技股份有限公司2021年9月30日内部控制鉴证报告》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《北京东土科技股份有限公司2021年9月30日内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议
案获得表决通过。
（十）审议通过《关于公司开展融资业务的议案》
为拓宽公司融资渠道，有效匹配公司的业务，进一步增强公司市场竞争力，助力公司业务开展及日常经营运作。公司拟与中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村租赁”）对公司名下部分发明专利以二次许可并质押的方式进行融资交易，融资金额 1000 万元人民币，许可期限3年；同时与中关村租赁使用公司名下机器设备等部分固定资产以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额 1000 万元人民币，租赁期限3年。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司开展融资业务的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年11月26日