证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：民生证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2021年第三次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2021年12月10日9:30-12:30。
2、网络投票起止时间：2021年12月9日15:00—2021年12月10日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
公告编号：2021-083业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 832491 | 奥迪威 | 2021年12月6日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
（七）会议地点
本公司聘请的北京市君合（广州）律师事务所见证律师广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号公司会议室。
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号公司会议室。
为加快公司发展、拓宽融资渠道、进一步优化公司治理结构，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
| 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。 （2）发行股票的数量 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,600万股（含行使超额配售选择权发行的股份），占发行后总股本的比例不超过24.6820%；不超过3,240万股（未考虑超额配售选择权），占发行后总股本的比例不超过22.7760%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的10%（即不超过360万股），股东大会授权董事会可根据中国证监会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。 （3）发行对象 符合国家法律法规和证券监管机构、交易所规定的，且已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（中国法律法规、规范性文件和监管机构禁止的购买者除外），且发行对象不少于100人。 （4）定价方式、发行价格和发行底价 采取公司与保荐机构（主承销商）自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。 本次发行底价：人民币11元/股，具体发行价格在发行时考虑市场情况确定。 （5）发行方式 本次发行全部采取发行新股的方式，不包括现有股东转让股份。 （6）战略配售 根据融资规模的需要，在本次公开发行股票时将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。 （7）本次发行的募集资金用途 本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | ||
| 1 | 高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目 | 肇庆奥迪威传感科技有限公司 | 8,412.00 | 8,412.00 | ||
| 2 | 多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目 | 肇庆奥迪威传感科技有限公司 | 12,615.00 | 12,615.00 | ||
| 3 | 技术研发中心 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司 | 12,170.00 | 12,170.00 |
| 合计 | 33,197.00 | 33,197.00 | ||
（二）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性的议案》
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
为进一步提升公司核心竞争力，经过仔细地论证和深入调查研究，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定以及结合公司实际情况，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的募集资金投资项目的内容如下：
（1）经过仔细的论证和深入调查研究，本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度安排使用。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关 | ||||||
（三）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
业务领域的发展。
（2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市完成后的新老股东按照本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市完成后的新老股东按照本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。
为使公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市顺利进行，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权代表全权办理本次发行并上市的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事宜：
（1）聘请或解聘与本次发行并上市有关的中介机构；依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议调整、最终确定及具体实施本次发行并上市的方案；
（2）根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对投资项目进行适当的调整（包括调减投资项目、调整投资总额、投资具体计划等）；
（3）根据国家法律、法规及中国证监会、北京证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责本次发行上市的具体方案的调
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关决议有效期的议案》
整、最终确定及具体实施；按照公司股东大会决议、根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向发行对象发行的股票数量、战略配售以及其他与本次发行并上市有关的事项；
（4）办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（5）签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、承诺函和各种公告等）；
（6）根据本次发行并上市的具体情况修改公司章程（草案）及公司其他内部管理制度的相关条款，并办理验资及工商变更登记、备案等相关事宜；
（7）在本次发行并上市前按照相关募集资金管理规定开设募集资金专用账户；
（8）其他本次发行并上市所必需的所有事宜。
为顺利推进广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜，公司关于以下议案的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券会同意注册本次发行的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行并上市完成：
1.《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；
2.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性的议案》；
3.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股
（七）审议《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》
票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》。
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。
（八）审议《关于出具<关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺>的议案》
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，现拟订《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2021-062）。
（九）审议《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，现拟订《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2021-062）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，董事会草拟了上市后适用的《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2021-063）。
（十）审议《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（十一）审议《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易事项的议案》
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的相关要求，公司拟作出相关承诺，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：2021-064）。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易情况进行了审议并确认。
现拟确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。具体内容详见公司公告《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。
（十二）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易情况进行了审议并确认。
现拟确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。具体内容详见公司公告《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。
为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：2021-066）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》经公司股东大会审议通
（十三）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司章程自《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》生效实施之时废止。
为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《股东大会议事规则（草案）》（公告编号：2021-067）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司股东大会议事规则自上述《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》生效实施之时废止。
（十四）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《股东大会议事规则（草案）》（公告编号：2021-067）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司股东大会议事规则自上述《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》生效实施之时废止。
为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《董事会议事规则（草案）》（公告编号：2021-068）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司董事会议事规则自《广东奥迪威
（十五）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》
传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》生效实施之时废止。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》，具体内容详见公司公告《独立董事工作制度（草案）》（公告编号：2021-069）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司独立董事工作制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》生效实施之时废止。
（十六）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》，具体内容详见公司公告《独立董事工作制度（草案）》（公告编号：2021-069）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司独立董事工作制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》生效实施之时废止。
为了规范公司监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《监事会议事规则（草案）》（公告编号：
2021-070）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司监事会议事规则自《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》生效实施之时废止。
（十七）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议案》
（十八）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）>的议案》
为了更好地规范公司关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》及国家其他有关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《关联交易管理制度（草案）》（公告编号：2021-071）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司关联交易管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》生效实施之时废止。
为规范公司在募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》等公司规章制度的要求，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》（公告编号：2021-072）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司募集资金专项存储及使用管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》生效实施之时废止。
（十九）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）>的议案》
为规范公司在募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》等公司规章制度的要求，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》（公告编号：2021-072）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司募集资金专项存储及使用管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》生效实施之时废止。
为规范公司对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北京证券交易所业务规
（二十）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》
则以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外投资管理制度（草案）》（公告编号：2021-073）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外投资管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》生效实施之时废止。
为规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、规范性文件以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》之规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外担保管理制度（草案）》（公告编号：2021-074）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外担保管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》生效实施之时废止。
（二十一）审议《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）>的议案》
为规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、规范性文件以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》之规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外担保管理制度（草案）》（公告编号：2021-074）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外担保管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》生效实施之时废止。
为了规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律法规及相关规定和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》并结合公司实际情况，制定《广东奥迪威传感科技股
（二十二）审议《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务的议案》
份有限公司利润分配管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《利润分配管理制度（草案）》（公告编号：2021-075）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司利润分配管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》生效实施之时废止。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为顺利推进本次发行并上市事宜，公司聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务并与其签署相关合同，具体如下：
（1）确认聘请民生证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京市君合律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问；
（3）确认聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行并上市的审计机构。
上述机构均具备为本次发行并上市提供服务的必备资质。
公司授权董事会根据合同履行情况与上述机构签署相关协议，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。
（二十三）审议《关于选举梁美怡为公司第三届董事会董事的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为顺利推进本次发行并上市事宜，公司聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务并与其签署相关合同，具体如下：
（1）确认聘请民生证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京市君合律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问；
（3）确认聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行并上市的审计机构。
上述机构均具备为本次发行并上市提供服务的必备资质。
公司授权董事会根据合同履行情况与上述机构签署相关协议，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。
公司董事曹旭光先生因个人原因辞去公司董事之职，其辞去董事职务不影响公司相关工作正常进行。曹旭光先生在担任公司董事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司董事会工作的正常进行，经股东张曙光提名，拟选举梁美怡女士为公司第三届董事会董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会及独立董事对梁美怡女士的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
鉴于梁美怡女士在公司任职并领取薪酬，不再领取董事相关津贴。
经核查梁美怡女士未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对
（二十四）审议《关于确认关联方及预计关联交易的议案》
象。具体内容详见公司公告《关于确认关联方及预计关联交易的公告》（公告编号：2021-082）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（四）、（七）、（十）、（十二）、（二十一）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（四）、（七）、
（十一）、（二十一）、（二十三）、（二十四）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（十一）、（二十四）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为（一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
具体内容详见公司公告《关于确认关联方及预计关联交易的公告》（公告编号：2021-082）。
1.自然人股东持本人身份证、持股证明；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、持股证明和代理人身份证原件及复印件。
2.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、持股证明。
3.法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、持股证明。
（二）登记时间：2021年12月9日9:30—16:00。
（三）登记地点：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号公司会议室。
（四）发送方式：通过电子邮件或传真方式发送至以下地址。
四、其他
（一）会议联系方式：如下
1.联系地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号
2.董事会秘书：梁美怡
3.联系电话：020-84802041-8868
4.传真：020-84665207
5.电子邮件：liangmeiyi@audiowell.com
（二）会议费用：与会股东交通费、食宿费自理。
五、风险提示
六、备查文件目录
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。根据公司已披露的近两年年度报告，公司2019年、2020年营业收入分别为25,136.50万元和33,552.87万元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，2020年较2019年营业收入增长率为33.48%；最近一年（2020年）经营活动产生的现金流量净额为3,775.53万元；满足最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会
2021年11月25日