公告编号：2021-059证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：民生证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年11月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯表决
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2021年11月22日以书面方式发出
5.会议主持人：蔡锋
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
为加快公司发展、拓宽融资渠道、进一步优化公司治理结构，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
| 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。 （2）发行股票的数量 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,600万股（含行使超额配售选择权发行的股份），占发行后总股本的比例不超过24.6820%；不超过3,240万股（未考虑超额配售选择权），占发行后总股本的比例不超过22.7760%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的10%（即不超过360万股），股东大会授权董事会可根据中国证监会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。 （3）发行对象 符合国家法律法规和证券监管机构、交易所规定的，且已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（中国法律法规、规范性文件和监管机构禁止的购买者除外），且发行对象不少于100人。 （4）定价方式、发行价格和发行底价 采取公司与保荐机构（主承销商）自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。 本次发行底价：人民币11元/股，具体发行价格在发行时考虑市场情况确定。 （5）发行方式 本次发行全部采取发行新股的方式，不包括现有股东转让股份。 （6）战略配售 根据融资规模的需要，在本次公开发行股票时将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。 （7）本次发行的募集资金用途 本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | ||
| 1 | 高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目 | 肇庆奥迪威传感科技有限公司 | 8,412.00 | 8,412.00 | ||
| 2 | 多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目 | 肇庆奥迪威传感科技有限公司 | 12,615.00 | 12,615.00 | ||
| 3 | 技术研发中心 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司 | 12,170.00 | 12,170.00 |
| 合计 | 33,197.00 | 33,197.00 | ||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金运用可行性的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为进一步提升公司核心竞争力，经过仔细地论证和深入调查研究，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定以及结合公司实际情况，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的募集资金投资项目的内容如下：
（1）经过仔细的论证和深入调查研究，本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度安排使用。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用 | ||||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
的自筹资金。如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。
（2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市完成后的新老股东按照本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市完成后的新老股东按照本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市相关决议有效期的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为顺利推进公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜，公司关于以下议案的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券会同意注册本次发行的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行并上市完成：
（1）《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
上市的议案》；
（2）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性的议案》；
（3）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报
规划>的议案 》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于出具<关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，现拟订《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2021-062）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，董事会草拟了上市后适用的《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2021-063）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，董事会草拟了上市后适用的《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2021-063）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6
月关联交易事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易情况进行了审议并确认。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
现拟确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。具体内容详见公司公告《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：2021-066）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司章程自《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：2021-066）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司章程自《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为了规范公司监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《监事会议事规则（草案）》（公告编号：
2021-070）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司监事会议事规则自《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理
制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为了规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律法规及相关规定和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》并结合公司实际情况，制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《利润分配管理
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
制度（草案）》（公告编号：2021-075）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司利润分配管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为顺利推进本次发行并上市事宜，公司聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务并与其签署相关合同，具体如下：
（1）确认聘请民生证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京市君合律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问；
（3）确认聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行并上市的审计机构。
上述机构均具备为本次发行并上市提供服务的必备资质。
公司授权董事会根据合同履行情况与上述机构签署相关协议，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为顺利推进本次发行并上市事宜，公司聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务并与其签署相关合同，具体如下：
（1）确认聘请民生证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京市君合律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问；
（3）确认聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行并上市的审计机构。
上述机构均具备为本次发行并上市提供服务的必备资质。
公司授权董事会根据合同履行情况与上述机构签署相关协议，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认关联方及预计关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。具体内容详见公司公告《关于确认关联方及预计关联交易的公告》（公告编
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
号：2021-082）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
监事会2021年11月25日