国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对本次传化智联使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2397号）核准，公司于2015年11月23日向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票446,954,310股，每股发行价格为9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验（2015）473号《验资报告》，确认募集资金到账。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
二、募集资金使用情况
（一）募投资金拟投入情况
根据公司披露的《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 总投资规模 | 拟投入募集配套资金 |
| 一 | 实体公路港网络建设项目 | 264,973 | 222,348 |
| 其中：杭州传化公路港项目 | 36,178 | 28,046 | |
| 泉州传化公路港项目 | 23,827 | 14,993 | |
| 衢州传化公路港项目 | 21,522 | 21,522 | |
| 南充传化公路港项目 | 39,227 | 28,642 | |
| 重庆沙坪坝传化公路港项目 | 21,886 | 9,273 | |
| 长沙传化公路港项目 | 78,573 | 78,573 | |
| 淮安传化公路港项目 | 31,465 | 31,465 | |
| 青岛传化公路港项目 | 12,295 | 9,834 | |
| 二 | O2O物流网络平台升级项目 | 329,689 | 227,902 |
| 合计 | 594,662 | 450,250 | |
（二）募集资金实际使用情况
1、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
公司2016年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134,162.57万元。
2、部分募投项目变更情况
公司于2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议，2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“OTO物流网络平台升级项目”
的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。
公司于2018年8月1日召开第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议，2018年8月22日召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提供募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的15.89%。公司于2019年12月9日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、第六届监事会第十九次（临时）会议，2019年12月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据物流供应链业务实际情况及发展规划，优化公司物流供应链组织架构，提高公司经营管理效率，将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由杭州众成供应链管理有限公司调整为杭州传化旺载供应链发展有限公司。
3、募投项目使用募集资金的情况
根据募投项目进度、资金需求等实际情况，公司合理使用募集资金。截至2021年11月21日，公司募集资金投资项目累计使用426,791.86万元，剩余募集资金余额31,000.92万元。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司2017年12月29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户。截至2018年6月27日，公司已将该80,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户，未超期使用。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2021年11月26日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）监事会意见
2021年11月26日，公司第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求及《传化智联股份有限公司章程》的相关规定。
（三）独立董事意见
公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
传化智联本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2021年 11月27日