上海信公科技集团股份有限公司
关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 16
第六章 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 18
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明 ...... 18
二、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 19
第七章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 21
一、本次回购注销部分限制性股票的原因 ...... 21
二、本次回购注销部分限制性股票的数量 ...... 21
三、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源 ...... 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 22
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在传化智联提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供传化智联全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由传化智联提供，传化智联已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；传化智联及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对传化智联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 传化智联、上市公司、公司 | 指 | 传化智联股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《传化智联股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）传化智联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
传化智联本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第五次（临时）会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,034.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.4678万股的1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.09元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。
从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角度出发，考虑到公司本激励计划从公司、部门及个人层面设置了较为严格的考核体系，且激励对象多为对公司未来发展具有举足轻重的作用的年轻员工，结合激励对象出资能力以及预期激励效果，为达到激励计划的目的，公司选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。本次激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中较高者的35%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价5.87元/股；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价5.95元/股。
公司认为在依法合规的基础上，以合适的股权激励比例与价格，实施对激励对象的激励，并通过设置多层次的考核体系，不仅能完善员工薪酬体系，提升员工归属感与认同感、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时也是公司保持行业领先地位、进一步促进公司业绩持续增长的重要举措，符合公司长远的战略发展要求。
《管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定限制性股票的授予价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的要求发表专业意见。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售期 | 公司业绩达成目标A | 公司业绩达成目标B |
| 公司解除限售系数=80% | 公司解除限售系数=100% | |
| 第一个解除限售期 | 公司2020年利润总额不低于16亿元 | 公司2020年利润总额不低于18亿元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2021年利润总额不低于20亿元 | 公司2021年利润总额不低于22亿元 |
| 第三个解除限售期 | 公司2022年利润总额不低于23亿元 | 公司2022年利润总额不低于25亿元 |
注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核
公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×公司解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 评价结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 0% | ||
在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到B及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结果为C或D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以发展传化智能物流服务平台为首要目标，并协同发展化学业务。其中智能物流业务致力于成为中国“智”造的使能者，货物流通的主平台，持续帮助企业供应链降本增效。通过城市物流中心、物流服务、网络平台、金融服务及综合开发等业务，面向生产制造及流通企业打造最佳供应链解决方案。同时，化学业务在战略、经营、技术、全球化、技术创新、供应链等方面持续突破，市场占有率和行业地位进一步提升。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司利润总额作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司经营情况及盈利能力、体现股东回报和公司的价值。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标A为2020年、2021年、2022年利润总额分别不低于16亿元、20亿元、23亿元；公司业绩考核目标B为2020年、2021年、2022年利润总额分别不低于18亿元、22亿元、25亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门/业务单元层面及个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2020年10月14日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、
独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
（五）2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。
（六）2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
（七）2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
第六章 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明
（一）第一个限售期即将届满说明
根据公司激励计划相关规定，本激励计划授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
本激励计划限制性股票的上市日为2020年12月15日，公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2021年12月14日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2020年利润总额为187,146.18万元，剔除公司本期股权激励计划所涉及股份支付费用影响数值后的2020年利润总额为187,229.10万元，满足100%解除限售的条件。 | |||||||||
| （四）激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核 公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 本次激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核均符合解除限售条件。 | |||||||||
| 在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到B及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结果为C或D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 270名激励对象个人层面的绩效考核结果均为A或B，当期可解除限售比例为100%。 | |||||||||
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。
二、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：270名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,939.40万股，约占公司目前股本总额307,145.6723万股的0.63%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 继续锁定的数量（万股） |
| 朱江英 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 60.00 | 0 | 24.00 | 36.00 |
| 李绍波 | 副总经理 | 60.00 | 0 | 24.00 | 36.00 |
| 徐炎 | 副总经理 | 60.00 | 0 | 24.00 | 36.00 |
| 周升学 | 副总经理 | 60.00 | 0 | 24.00 | 36.00 |
| 傅幼林 | 副总经理 | 60.00 | 0 | 24.00 | 36.00 |
| 朱军 | 副总经理 | 40.00 | 0 | 16.00 | 24.00 |
| 徐永鑫 | 财务总监 | 60.00 | 0 | 24.00 | 36.00 |
| 中层管理人员、技术（业务）骨干人员（263人） | 4,448.50 | 0 | 1,779.40 | 2,669.10 | |
| 合计 | 4,848.50 | 0 | 1,939.40 | 2,909.10 | |
注：1、上表中未包含已离职激励对象；
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
第七章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因
鉴于2020年限制性股票激励计划激励对象林剑、康泓斌2人因离职已不符合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购涉及上述2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股。
三、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
公司2020年限制性股票的授予价格为2.09元/股。根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次股权激励计划授予实施后至今，本公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格2.09元/股。
本次拟回购限制性股票总金额为313,500.00元，回购价款均为公司自有资金。
第八章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，传化智联本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2021年11月27日