证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2021-073
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，加强董事会建设，将公司有关改革举措制度化、规范化、长效化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中央企业公司章程指引（试行）》等规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国建筑股份有限公司章程》的相关条款进行修订。2021年11月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。公司对《中国建筑股份有限公司章程》的具体修订内容详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十六日
附件
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2021年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第1章 第6条 | 公司注册资本为人民币41,975,629,711元。 | 第1章 第6条 | 公司注册资本为人民币41,975,629,711 41,948,167,844元。 |
| 2 | 第1章 第9条 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第1章 第9条 | 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 第1章 第11条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第132条聘任的其他管理人员。 | 第1章 第11条 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第132134条聘任的其他管理人员。 |
| 4 | 第1章 第12条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第1章 第12条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 5 | 第2章 第13条 | 公司的经营宗旨：贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，致力于新型城镇化建设，推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流投资建设集团。 | 第2章 第13条 | 公司的经营宗旨：立足新发展阶段、贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念、服务构建新发展格局，致力服务国家战略于新型城镇化建设，推动实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流投资建设集团以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。 |
| 6 | 第3章 第20条 | 公司目前股本结构为：普通股41,975,629,711股。 | 第3章 第20条 | 公司目前股本结构为：普通股41,975,629,711 41,948,167,844股。 |
| 7 | 第5章 第106条 | 董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第5章 第106条 | 董事会由75至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 8 | 第5章 第107条 | | | |
| 第5章 第107条 | 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的战略规划，决定公司的经营计划 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | (4)制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (8)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (9)决定公司内部管理机构的设置； (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (11)制定公司的基本管理制度； (12)制订本章程的修改方案； (13)管理公司信息披露事项； (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (16)决定公司主要分支机构的设置和制定公司 | | 和投资方案； (4)制订公司的债务和、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计估计变更方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案； (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案； (9)决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案； (810)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司对外重大投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项； (1012)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | 重要子公司的重组方案； (17)决定公司的工资水平和福利奖励计划； (18)监督公司全面风险管理、内部控制、合规管理、内部审计、法治建设体系的建立健全与有效实施； (19)按照股东大会的决议，设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员； (20)制订现金分红政策的调整或者变更方案； (21)制订公司的股权激励计划方案； (22)在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案； (23)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第（20）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。 | | 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织实施考核，并决定考核方案、考核结果、薪酬分配其报酬事项和奖惩事项； (1113)制定公司的基本管理制度； (1214)制订本章程的修改方案； (1315)管理公司信息披露事项； (1416)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (1517)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (1618)决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案； (1719)决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事项； (20)决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项； (1821)推动完善监督公司全面风险管理、风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作、合规管理、内部审计、法治建设体系的建立健全与有效实施，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、推 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | | | 动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价； (1922)按照股东大会的决议，根据管理需要设立战略与投资委员会、审计、提名委员会、人事与薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和其他董事会专门委员会，并选举其成员； (2023)制订现金分红政策的调整或者变更方案； (2124)制订公司的股权激励计划方案； (2225)在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案； (26)制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案； (27)决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； (2328)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（1214）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第（2023）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | | | 案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。 |
| 9 | 第5章 第109条 | 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。 | 第5章 第109条 | 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。 |
| 10 | / | / | 第5章 第110条 | 董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 |
| 11 | 第5章 第113条 | 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第5章 第114条 | 董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | | | 资料于会议召开10日以前书面通知送达全体董事和、监事及其他列席人员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。 |
| 12 | 第5章 第115条 | 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第5章 第116条 | 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前5日以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人其他方式将会议通知和所需文件、信息及其他资料送达通知全体董事和、监事及其他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 13 | 第5章 第117条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第107条第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第5章 第118条 | 董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第107条第（6）项、第（7）项、第（1214）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。 董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。 |
| 14 | 第5章 第120条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流， | 第5章 第121条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | 所有与会董事被视为已亲自出席会议。 | | 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。 |
| 15 | 第5章 第121条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年以上。 | 第5章 第122条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年以上永久保存。 |
| 16 | 第5章 第123条 | | | |
| | | 第5章 第124条 | 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事，且在本公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人数应占超过董事会成员的半数以上。 |
| 17 | 第6章 第127条 | 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审 | 第6章 第128条 | 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不限于：战略与投资、审计提名、人事与薪酬与考核、审计与风险等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中， |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | 计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董事组成。审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计与风险委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会召集人主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 18 | 第6章 第128条 | 战略委员会的主要职责是： (1)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资及资本运作等方案进行研究并提出建议； (3)对公司法治建设进行研究并提出建议； (4)对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议； (5)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (6)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议； (7)完成董事会交办的其他工作； (8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他 | 第6章 第129条 | 战略与投资委员会的主要职责是： (1)为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议; (12)对公司中长期发展战略规划、经营计划、投资计划进行研究并提出建议,向董事会提出审议意见； (23)对《公司章程》规定须经董事会批准决策的主业调整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、及资本运作、改革改制等事项方案进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见； (3)对公司法治建设进行研究并提出建议； (4)对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议； (4)对年度可持续发展事项进行审议并提出建 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | 职责。 | | 议； (5)对审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项进行研究并提出建议； (6)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议； (7)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 (8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 |
| 19 | 第6章 第129条 | 审计委员会的主要职责是： (1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (2)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题； (3)监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果； (4)负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； (5)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查 | 第6章 第132条 | 审计与风险委员会的主要职责是： (1)监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审核内部审计制度，并对相关制度及其执行情况进行监督和评估； (12)监督及评估外部审计工作，提议向董事会提出聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议； (23)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题； (4)听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | 公司的财务、会计政策及实务； (6)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况； (7)监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜； (8)履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会； (9)完成董事会交办的其他工作； (10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 | | 负责人的建议； (35)监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部年度审计计划和重点审计任务、审计范围，经董事会批准后督促落实，定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违规经营投资责任追究情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果； (46)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； (57)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查审议公司的财务、会计政策及其变动实务并向董事会提出意见，对子企业开展金融衍生业务的业务资质核准提出审核意见； (68)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况； (79)监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜； (810)履行公司关联交易控制和日常管理职责， |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | | | 审核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会； (911)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 (10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 |
| 20 | 第6章 第130条 | 人事与薪酬委员会的主要职责是： (1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议； (2)研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议； (3)研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议； (4)研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (5)遴选合格的董事和高级管理人员的人选； (6)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； | 第6章 第130条 | 人事与薪酬提名委员会的主要职责是： (41)研究董事和高级管理人员的选择选任标准和程序并提出建议； (52)遴选合格的董事和高级管理人员的人选； (63)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议； (74)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 (8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 21 | | (7)完成董事会交办的其他工作； (8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 | 第6章 第131条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： (1)研究公司工资收入分配制度及方案； (12)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议； (23)研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议； (34)研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议； (75)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 (6)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 |
| 22 | 第7章 第132条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。 | 第7章 第134条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。 经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 23 | 第7章 第136条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (2)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案； (3)根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； (4)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； (5)制定公司的具体规章； (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； (8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (9)提议召开董事会临时会议； (10)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第7章 第138条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (2)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、和委托理财、关联交易等事项方案； (3)根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案； (4)拟订公司的内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案； (5)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； (8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (9)提议召开董事会临时会议； |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | | | (10)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 24 | 第7章 第141条 | 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。 …… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第7章 第143条 | 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。 …… 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 25 | / | / | 第7章 第144条 | 公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出，应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。 |
| 26 | 第9章 第159条 | 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”），设书记1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委 | 第9章 第162条 | 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”），设书记1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | 或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、监事会等相关会议。 | | 或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。 |
| 27 | 第9章 第160条 | 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 (4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察 | 第9章 第163条 | 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。 (1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 (4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| | 机构的监督。 (5)党组织职责范围内其他有关的重要事项。 | | 构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。 (5)党组织职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 28 | 第9章 第161条 | 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。 | 第9章 第164条 | 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。 |
| 29 | 第10章 第170条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第10章 第173条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审议批准内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
