债券代码：149103.SZ、149104.SZ、149208.SZ、149256.SZ、149363.SZ、149545.SZ债券简称：20阳城01、20阳城02、20阳城03、20阳城04、21阳城01、21阳城02
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
相关公司债券2021年第七次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
第一创业证券承销保荐有限责任公司（住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
2021年11月
重要声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“发行人”、“公司”）及其子公司对外公布的相关公开信息披露文件或发行人向一创投行提供的其他证明材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为阳光城集团股份有限公司（简称“阳光城”或“发行人”）2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20阳城01”、债券代码“149103.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）（债券简称“20阳城02”、债券代码“149104.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“20阳城03”、债券代码“149208.SZ”）、2020年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（债券简称“20阳城04”、债券代码“149256.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“21阳城01”、债券代码“149363.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“21阳城02”、债券代码“149545.SZ”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：
一、《阳光城集团股份有限公司关于债务融资工具存续期重大事项的公告》
阳光城于2021年11月23日出具了《阳光城集团股份有限公司关于债务融资工具存续期重大事项的公告》，主要内容如下：
“根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》等相关制度规定，现就本公司债务融资
工具存续期重大事项信息披露如下：
一、重大事项
在房地产行业调控政策偏紧的背景下，为了缓解暂时的流动性压力，阳光城集团股份有限公司境外全资子公司阳光城嘉世国际有限公司（以下简称“嘉世国际”）拟对“SUNSHI 10 02/12/23、SUNSHI 5.301/11/22、SUNSHI 10 1/4 03/18/22”三只债券进行要约交换。
（1）基本情况
“SUNSHI 10 02/12/23”发行日为2019年11月12日，存续金额
2.47亿美元，发行利率10.00%，行权日2021年11月12日，到期日2023年2月12日。
“SUNSHI 5.3 01/11/22”发行日为2021年1月11日，存续金额2亿美元，发行利率5.30%，到期日2022年1月11日。
“SUNSHI 10 1/4 03/18/22”发行主体为阳光城嘉世国际有限公司，发行日为2019年6月18日，存续金额3亿美元，发行利率10.25%，到期日2022年3月18日。
（2）内部有权决策机构决定情况
阳光城集团股份有限公司第九届董事局第六十二次会议、2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司开展债券融资的议案》，并经第九届董事局第八十三次会议、2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于开展债券融资的议案》同意公司在境内外开展债券融资工作，并授权经营层办理债券有关的其他必要事宜。公司通过境外
全资子公司阳光城嘉世国际有限公司完成在境外发行债券（债券简称：SUNSHI 10 02/12/23、SUNSHI 5.3 01/11/22、SUNSHI 10 1/403/18/22)该债券己在新加坡交易所挂牌上市。
（3）主要内容
2021年11月1日，嘉世国际发布公告对旗下“SUNSHI 1002/12/23、SUNSHI 5.3 01/11/22和SUNSHI 10 1/4 03/18/22”三只美元债提出交换要约，交换为2022年9月15日到期的新票据，新票据票息为10.25%、相关款项支付时间为2022年5月23日（利息）和2022年9月15日（本金及利息）。截至2021年11月18日，三只美元债获得交换要约比例分别为87.98%、87.66%、92.41%，所有交换的债券公司将全部接受。
（4）执行情况
截至本公告出具之日，尚未到约定的新票据相关款项支付时间。
（5）中介机构出具的专业意见
不涉及。
本公司承诺所披露信息真实、准确、完整、及时，并将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等银行间债券市场自律规则指引的规定，在存续期内做好信息披露的工作，请投资者密切关注。”
二、阳光城集团股份有限公司关于股东所持公司股份解押及质押的公告
阳光城于2021年11月22日出具了《阳光城集团股份有限公司关于股东所持公司股份解押及质押的公告》，主要内容如下：
“阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期接到公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、全资子公司东方信隆资产管理有限公司（以下简称“东方信隆”）、控股股东一致行动人福建康田实业集团有限公司（以下简称“康田实业”）的通知，获悉其所持有的部分公司股份做了解押及质押，具体事项如下：
一、控股股东及其一致行动人股份解除质押基本情况
| 质权人 | 本次解除质押股份数量 | 占公司总股本比例 | 解除日期 |
| 信达资产 | 27,000,000 | 0.65% | 2021年9月17日 |
| 厦门银行福州分行 | 29,000,000 | 0.70% | 2021年9月21日 |
| 中信银行福州分行 | 76,585,000 | 1.85% | 2021年9月27日 |
| 兴业银行福州分行 | 36,500,000 | 0.88% | 2021年10月18日 |
| 中信证券 | 18,379,770 | 0.44% | 2021年10月19日 |
| 华融资产福建省分公司 | 19,900,000 | 0.48% | 2021年10月21日 |
二、股东股份质押基本情况
（一）控股股东及其一致行动人股份质押基本情况如下：
| 质权人 | 本次质押数量 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押日期 | 质押期限 | 质押到期日 | 质押用途 |
| 厦门银行福州分行 | 29,000,000 | 0.70% | 否 | 否 | 2021年9月22日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 交通银行福建省分行 | 18,800,000 | 0.45% | 否 | 否 | 2021年9月24日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 中信银行福州分行 | 76,585,000 | 1.85% | 否 | 否 | 2021年9月27日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 华夏银行福建自贸区福州片区分行 | 8,200,000 | 0.20% | 否 | 否 | 2021年10月11日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 农业银行福州台江支行 | 25,210,000 | 0.61% | 否 | 否 | 2021年10月11日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 兴业银行福州分行 | 53,000,000 | 1.28% | 否 | 否 | 2021年10月19日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 华融资产福建省分公司 | 19,900,000 | 0.48% | 否 | 否 | 2021年10月21日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 中信银行福州分行 | 1,000,000 | 0.02% | 否 | 是 | 2021年11月1日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
| 华融资产福建省分公司 | 1,330,000 | 0.03% | 否 | 是 | 2021年11月1日 | 一年期 | 办理解除质押手续为止 | 经营 |
（二）股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人所持公司股份累计情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 本次质押前质押股份数量 | 本次质押后质押股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量 | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量 | 占未质押股份比例 | |||||||
| 阳光集团 | 694,807,364 | 16.78% | 573,873,810 | 593,646,550 | 85.44% | 14.34% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 东方信隆 | 630,940,947 | 15.24% | 500,675,400 | 550,165,630 | 87.20% | 13.29% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 康田实业 | 411,785,923 | 9.95% | 356,481,310 | 312,878,570 | 75.98% | 7.56% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计： | 1,737,534,234 | 41.97% | 1,431,030,520 | 1,456,690,750 | 83.84% | 35.18% | ||||
注：公司控股股东阳光集团2021年11月1日-11月3日因其部分账户维持担保比例低于平仓线，被动平仓减持83,612,500股，占总股本的2.02%，控股股东及其一致行动人持有的公司股份质押比例被动超过80%。
（三）股东股份质押的情况说明
1、控股股东及其一致行动人本次股份质押与公司生产经营相关需求无关。
2、福集合并及康田未来半年内到期的质押股份累计数量为48,182万股，占其所持股份比例为27.73%，占公司总股本比例为
11.64%，对应融资余额约24.37亿元；未来一年内到期的质押股份累
计数量为125,472万股，占其所持股份比例为72.21%，占公司总股本比例为30.30%，对应融资余额约52.75亿元。控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自有资金，其偿还能力强，不存在流动性风险。
3、控股股东及一致行动人的股份质押不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、股份质押事项对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。
5、控股股东及其一致行动人资信情况
（1）基本情况
福建阳光集团有限公司，成立日期：2002年2月6日，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，住所：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号，法定代表人：吴洁，注册资本：796,000万元，经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、环保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工；花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。东方信隆资产管理有限公司，成立日期：2004年4月8日，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：福州市马尾区登龙路99号13#楼3层，法定代表人：吴洁，注册资本：
70,000万元，经营范围：企业资产管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福建康田实业集团有限公司，成立日期：2003年06月11日，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，住所：福州市马尾区马限山一号6#楼轮运大厦三层310室，法定代表人：施志敏，注册资本：37,800万元，经营范围：计算机软件的开发及设备维护、数据处理；智能化系统技术的研究开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；通讯器材（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、机械产品、电梯、塑料制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化肥、饲料、石材、焦炭、重油、润滑油、燃料油、木材的批发；代理销售农药（不含危险品，详见委托书及委托企业经营范围）；原粮购销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）控股股东阳光集团最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 2020年12月31日 | 2021年9月30日 | |
| 资产总额 | 415,062,447,351.05 | 443,379,139,734.57 |
| 负债总额 | 343,372,474,590.57 | 371,552,764,825.60 |
| 长期借款 | 58,311,063,505.64 | 48,224,171,092.77 |
| 流动负债 | 251,868,044,582.01 | 290,411,514,838.16 |
| 净资产 | 71,689,972,760.48 | 71,826,374,908.97 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 109,437,256,291.40 | 65,659,250,365.49 |
| 净利润 | 6,314,903,987.13 | 3,635,510,309.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,905,516,224.96 | 19,508,579,927.96 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 82.73% | 83.80% |
| 流动比率 | 60.68% | 65.50% |
| 速动比率 | 50.03% | 39.71% |
| 现金/流动负债比率 | 7.90% | 6.72% |
（3）控股股东及其一致行动人不存在因债务问题涉及的重大诉讼和仲裁情况，资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险可控。
6、公司控股股东及一致行动人被质押的股份不存在平仓风险，本次质押行为不会导致公司控制权发生变更。公司控股股东及一致行动人将根据市场情况，采取包括但不限于提前购回、补充质押、追加保证金等方式积极应对。
7、公司控股股东及一致行动人最近一年不存在与上市公司发生未披露的资金往来、关联交易、对外担保、对外投资等重大利益往来情况，不存在侵害上市公司利益的情形。
三、备查文件
（一）解除质押申请受理回执；
（二）证券质押登记证明。
公司将持续关注股东质押情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。”
三、提醒投资者关注的风险
一创投行作为“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”、“21阳城02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及上述公司债券《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。
一创投行将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，持续密切关注发行人对上述公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。
特此提请投资者关注相关事项，请投资者对相关事宜做出独立判断。