证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2021-43
安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited
关于调整2021年度助磨剂采购关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次调整关联交易额度事项无需提呈本公司股东大会审议。
? 本次调整关联交易额度事项对本公司的财务状况和经营成果均不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、关联交易概述
2021年4月1日，经安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）董事会审议通过，本公司与安徽海螺新材料科技有限公司（“海螺新材料公司”）签署了《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》，合同约定本公司于2021年4月1日至2022年12月31日期间向海螺新材料公司采购复合型、提产型及增强型三种类型的水泥助磨剂产品，预计总交易金额不超过14亿元，其中2021年4月1日至2021年12月31日期间总交易金额不超过6亿元，2022年度全年总交易金额不超过8亿元。
有关上述关联交易详情请见本公司于2021年4月2日在上海证券交易所网站发布的《关联交易公告》（临2021-11）。
今年以来，由于生产水泥助磨剂产品之关键原材料价格上涨，本公司助磨剂采购均价上升，同时本公司通过对使用效果进行评价分析，不断优化助磨剂使用品种结构，导致助磨剂采购量同比增加，从而导致《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》中约定的
助磨剂采购交易金额上限已不能满足公司当前实际需要，故需要增加交易额度。根据本公司水泥生产实际需要及当前助磨剂采购价格测算，计划增加2021年度交易金额1.7亿元，即将本公司2021年4月1日至2021年12月31日期间的交易金额上限调整至
7.7亿元，2022年度交易金额上限仍维持8亿元不变，合计总交易金额不超过15.7亿元。
本公司董事会于2021年11月26日以签字表决的方式审议通过了上述关联交易额度调整事项，表决结果为：关联董事王诚先生、王建超先生、吴斌先生、李群峰先生和周小川先生回避表决，有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。
同日，本公司与海螺新材料公司就上述关联交易额度调整事项签订了《补充合同》，合同有效期自签订之日至2022年12月31日。除于《补充合同》中约定调整2021年4月1日至2021年12月31日期间交易金额上限之外，《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》其余条款和条件保持不变并具有完全效力。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），本次增加的关联交易金额1.7亿元占本公司截至2020年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.11%。于过去12个月期间，本公司与海螺新材料公司签订的合同总金额为16亿元（均已履行信息披露义务），因此，包含本次签订的补充合同在内，本公司与海螺新材料公司于连续12个月内累计签订的合同总金额为17.7亿元，占本公司截至2020年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.09%，未达到5%，因此无需提呈本公司股东大会批准，亦无需经过有关部门批准。
二、前次预计执行情况及本次调整情况
本公司原《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》中约定2021年4月1日至2021年12月31日期间与海螺新材料公司采购助磨剂总交易金额上限为6亿元，2022年全年总交易金额上限为8亿元。自2021年4月1日至本公告披露日，累计发生助磨剂采购关联交易金额5.96亿元（未经审计），未超出合同约定的交易金额上限6亿元。
本次增加2021年度交易金额1.7亿元，调整后，2021年4月1日至2021年12月31日期间本公司与海螺新材料公司采购助磨剂总交易金额上限为7.7亿元，2022年全年总交易金额上限仍为8亿元，经补充后的《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下
总交易金额为不超过15.7亿元。
三、关联方及关联关系介绍
1、公司名称：安徽海螺新材料科技有限公司
2、注册地址：安徽省芜湖市江北产业集中区皖江大道9号1#楼208室
3、法定代表人：丁锋
4、注册资本：人民币13,800万元
5、企业性质：其他有限责任公司
6、成立日期：2018年5月28日
7、经营范围：水泥添加剂、混凝土外加剂的研发、生产、销售，化工产品（以上项目除危化品）的销售，新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，股权投资，项目投资，实业投资。
8、财务状况：截至2020年12月31日止期间，海螺新材料公司经审计之总资产为人民币92,683.21万元，净资产为人民币43,879.02万元，营业收入为人民币136,589.31万元，净利润为人民币15,454.05万元（均为合并报表口径数据）。
本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）持有安徽海螺投资有限责任公司（“海螺投资公司”）100%的股份，海螺投资公司持有海螺新材料公司
50.72%的股份。因此，根据上交所上市规则，海螺新材料公司为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），海螺新材料公司是海螺集团的联系人，亦是本公司之关连人士，上述交易亦构成关连交易。
四、交易定价原则
于签订《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》前，考虑到助磨剂产品使用的稳定性、适应性以及供货的安全性，本公司在国内一线品牌范围内通过询比价的方式选择供应商，最终海螺新材料公司以综合性价比最优且保供安全最为可靠成为本次本公司国内水泥助磨剂产品供应商。《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下复合型水泥助磨剂产品之采购价格是根据上述询比价结果，并经由本公司与海螺新材料公司通过进一步的竞争性谈判所确定，增强型及提产型两种型号的助磨剂产品价格在复合型助磨剂产品价格基础上下浮3%进行结算。此外，为保障交易双方权益，合同有效期内，双方根
据生产助磨剂之关键原材料市场价格波动（如有较大变动）每季度对采购价格进行一次调整。《补充合同》项下交易价格继续由交易双方以公平协商的方式，按照以上原则厘定。
五、交易目的及对上市公司的影响
随着国家环保管控持续收紧，水泥行业熟料资源呈现偏紧局面，使用水泥助磨剂有助于降低水泥生产过程中的熟料料耗，还有助于降低能耗，提升台时产量，从而降低生产成本。本公司自2019年起在各附属公司推广使用水泥助磨剂产品，使用后水泥产品质量及生产指标均得到优化。因此，本公司拟继续在各附属公司使用助磨剂产品。海螺新材料公司是从事水泥助磨剂等生产、经营、服务为一体的国家重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，助磨剂产品生产规模和综合实力位居国内行业前列。本公司与海螺新材料公司发生的上述交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
本公司独立非执行董事梁达光、张云燕、张晓荣对本次调整关联交易额度事项的相关资料进行了认真审核，发表意见如下：
我们对海螺水泥拟调整与海螺新材料公司采购助磨剂关联交易额度事项进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联交易事项符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司独立非执行董事梁达光、张云燕、张晓荣对本次调整关联交易额度事项发表独立意见如下：
本次公司调整2021年度助磨剂采购关联交易额度是在生产助磨剂之原材料价格上涨的背景下，基于公司实际生产需要作出的，交易的决策程序符合《公司法》、上交
所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事事前认可关联交易的意见；
3、独立董事对关联交易的独立意见。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2021年11月26日