关于杭州平治信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于2021年8月12日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020208号）（以下简称“意见落实函”），杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“公司”、“发行人”）与保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对意见落实函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
一、本回复中的字体代表以下含义：
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
二、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
问题一：
请发行人说明是否存在‘未经用户同意收集使用个人信息’‘未公开收集使用规则’等个人信息收集使用问题及相应的整改措施。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
1-1、请发行人说明是否存在‘未经用户同意收集使用个人信息’‘未公开收集使用规则’等个人信息收集使用问题及相应的整改措施。
（一）发行人及其子公司报告期内运营APP的合规情况及整改措施
公司及其子公司报告期内曾存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等个人信息收集使用的问题，公司及其子公司针对用户个人信息收集、使用等问题采取了相应的整改措施，截至本回复报告出具日所涉问题均已经整改完毕，具体情况如下：
| 序号 | 应用主体 | 应用名称 | 所涉问题 | 整改情况 |
| 1 | 平治信息 | 话匣子 | 根据浙江省通信管理局于2020年8月26日下发的《关于对APP检查发现问题进行核查整改的通知》（浙通简函[2020]218号），该应用存在未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围，未经用户同意收集使用个人信息等6项问题，要求公司予以整改。 | 公司已在主管部门要求的时限内对所涉问题于2020年9月8日完成了整改，并已上线了更新后的版本。 |
| 2 | 杭州悠书（注1） | 乐书小说-小说阅读器 | 根据浙江省通信管理局于2021年7月6日下发的《问题APP核查处置通知书》，该应用存在如下问题： 1、 违规收集个人信息； 2、 超范围收集个人信息； 3、 违规使用个人信息； 4、 强制用户使用定向推送功能； 5、 APP强制、频繁、过度索取权限。 | 杭州悠书已在主管部门要求的时限内对所涉问题于2021年7月15日完成了整改，并已上线了更新后的版本。 |
| 3 | 平治信息 | 超阅 书城 | 根据工业和信息化部信息通信管理局于2019年5月7日下发的《关于对2019年第一季度互联网用户个人信息保护情况检查发现的问题进行核查整改的函》（工信管函[2019]858号），公司该应用存在如下问题： 1、 未公示用户个人信息收集、使用规则； 2、 未告知查询更正信息渠道； 3、 未提供账号注销服务。 | 公司已于2019年5月主动下架该APP。 |
| 4 | 杭州千越（注1） | 盒子小说阅读器 | 根据浙江省通信管理局于2021年4月16日发布的《浙江省通信管理局关于侵害用户权益行为的APP通报（2021年第三批）》，该应用存在以下问题： 1、 违规收集个人信息； 2、 超范围收集个人信息； 3、 违规使用个人信息。 | 杭州千越已于2021年4月8日主动下架该APP。 （注2） |
| 5 | 淘影科技（注1） | 极品 小说 | 根据浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出所于2019年12月3日出具的《行政处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962号），该应用存在以下问题： 未取得用户同意，超范围采集用户信息。 | 鉴于该APP于报告期内未产生业务收入，淘影科技已于2019年12月主动下架《极品小说》APP。 |
| 6 | 蓝茗网络（注1） | 奇优免费小说 | 根据浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出所于2019年12月2日出具的《行政处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947号），该应用存在如下问题： 未向用户明示并取得同意的情况下收集用户信息。 | 鉴于该APP于报告期内未产生业务收入，蓝茗网络已于2020年1月10日主动下架《奇优免费小说》APP。 |
注1：杭州悠书全称为杭州悠书网络科技有限公司，简称“杭州悠书”；杭州千越全称为杭州千越信息技术有限公司，简称“杭州千越”；淘影科技全称为杭州淘影科技有限公司，简称“淘影科技”；蓝茗网络全称为杭州蓝茗网络科技有限公司，简称“蓝茗网络”。注2：《盒子小说阅读器》下架的时间早于浙江省通信管理局于下发侵害用户权益行为的APP通报的时间原因：通信管理局对该APP检测的时间早于下发侵害用户权益行为的APP通报时间，公司在检测的时间至下发通报的期间下线的该APP。
上表中，淘影科技及蓝茗网络因在其运营的APP中违规收集用户信息受到了杭州市公安局西湖区分局的行政处罚，具体如下：
1、杭州淘影科技有限公司
（1）行政处罚
2019年12月3日，浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出所出具《行政处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962号），因淘影科技在其《极品小说》APP中，存在未取得用户同意，超范围采集用户信息的情形，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条和第六十四条第一款的规定，决定给予责令改正并处警告的行政处罚；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
（2）不构成重大违规违规
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，“网络运营者、网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”淘影科技被处以的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
淘影科技最近三年一期营业收入及利润占比情况如下：
单位：万元
| 主要利润指标 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 淘影科技 营业收入 | 29.63 | 778.94 | 107.05 | 0.15 |
| 平治信息合并 | 63,234.98 | 240,789.59 | 171,763.34 | 119,036.54 |
| 营业收入 | ||||
| 营业收入占比 | 0.05% | 0.32% | 0.06% | 0.00% |
| 淘影科技 净利润 | 12.83 | 230.20 | 59.07 | -15.97 |
| 平治信息 合并利润 | 8,200.29 | 23,805.21 | 26,859.67 | 16,894.61 |
| 净利润占比 | 0.16% | 0.97% | 0.22% | -0.09% |
根据上表，淘影科技对发行人主营业务收入或净利润占比远低于5%且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，淘影科技上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；且淘影科技上述违法行为不属于情节严重的违法情形。因此，淘影科技上述行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍。
2、杭州蓝茗网络科技有限公司
（1）行政处罚
2019年12月2日，浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出所出具《行政处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947号），因蓝茗网络所开发的《奇优免费小说》APP软件具有收集用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，违反《中华人民共和国网络安全法》第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，决定给予警告的行政处罚，并责令整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
（2）不构成重大违法违规
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，“网络运营者、网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”蓝茗网络被处以的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情
形。
蓝茗网络最近三年一期营业收入及利润占比情况如下：
单位：万元
| 主要利润指标 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 蓝名网络 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 1.09 | 0.00 |
| 平治信息合并营业收入 | 63,234.98 | 240,789.59 | 171,763.34 | 119,036.54 |
| 营业收入占比 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 蓝名网络 净利润 | -0.17 | -9.37 | -4.35 | 0.00 |
| 平治信息合并净利润 | 8,200.29 | 23,805.21 | 26,859.67 | 16,894.61 |
| 净利润占比 | 0.00% | -0.04% | -0.02% | 0.00% |
蓝茗网络对发行人主营业务收入或净利润占比远低于5%且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，蓝茗网络上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；且蓝茗网络上述违法行为不属于情节严重的违法情形。因此，蓝茗网络上述行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍。
综上，公司及其子公司上述APP已在规定时限内完成整改或主动下架。除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门行政处罚或要求整改的情形。上述APP为手机网络小说阅读软件及有声读物软件，不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出售用户个人信息或等情形。
（二）发行人及其子公司正在运营的APP合规情况
截止本回复报告出具日，发行人及其子公司共有两项正在运营的APP，具体情况如下：
| 序号 | 开发者 | 应用名称 |
| 1 | 平治信息 | 话匣子 4.2.8 |
| 2 | 杭州悠书 | 乐书 3.2.3 |
国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心为浙江通信管理局APP违法违规收集使用个人信息检测机构。2021年8月16日，国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心已就上述两项APP出具《检测报告》，确认发行人及其子公司正在运营的APP不存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定的情形。
（三）涉及整改的APP对公司整体业绩无重大不利影响
2018年-2020年，公司及其子公司因违反个人信息收集使用规定导致整改的APP产生的收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | APP名称 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 话匣子 | 0.47 | 3.00 | 0.00 |
| 2 | 乐书小说-小说阅读器 | 79.14 | 44.07 | 11.11 |
| 3 | 超阅书城 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 盒子小说阅读器 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 极品小说 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 奇优免费小说 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 79.61 | 47.07 | 11.11 | |
| 平治信息合并营业收入 | 240,789.59 | 171,763.34 | 119,036.54 | |
| 收入占比 | 0.03% | 0.03% | 0.01% | |
公司及其子公司因违反个人信息收集使用规定导致整改的APP最近三年的收入分别为11.11万元、47.07万元及79.61万元，占公司整体收入的比例分别为
0.01%、0.03%及0.03%，收入占比非常低，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
综上，公司及其子公司报告期内曾存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等个人信息收集使用的问题，公司及其子公司已按照相关法律法规的规定及主管部门的要求就该等不合规行为完成了整改，且该等APP不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出
售用户个人信息或等情形。截至本回复报告出具日，公司及其子公司正在运营的APP为 “话匣子”及“乐书”，且该两款APP均已经通过了国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心检测，该两款APP目前在用户信息的收集、使用等方面是合法、合规的。此外，公司及其子公司因违反个人信息收集使用规定导致整改的APP收入规模较小，不会对公司整体经营业绩产生重大不利影响。因此，公司及其子公司上述违规收集、使用个人信息等方面的问题已经及时整改，不会对公司经营业绩造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。1-2、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了工业和信息化部信息通信管理局及浙江省通信管理局下发的核查整改通知/通报；
2、查阅了浙江省杭州市公安局西湖区分局下发的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证及发行人及其子公司的说明文件；
3、查阅了发行人及其子公司提交予工业和信息化部信息通信管理局及浙江省通信管理局的整改报告；
4、查阅国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心就发行人及其子公司正在运营中的APP出具的《检测报告》；
5、查阅了发行人及其子公司已下线APP的后台截图；
6、核查了涉及整体的APP收入数据；
7、通过公开渠道查询公司及其子公司APP使用情况、处罚情况等。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见
经核查，发行人保荐机构认为：
（1）公司及其子公司报告期内曾存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等个人信息收集使用的问题，公司及其子公司已按照相关法律法规的规定及主管部门的要求就该等不合规行为完成了整改，且该等APP不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出售用户个人信息或等情形；
（2）除上述已经披露的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门行政处罚或要求整改的情形；
（3）截至本回复报告出具日，公司及其子公司正在运营的APP为 “话匣子”及“乐书”，且该两款APP均已经通过了国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心检测，该两款APP目前在用户信息的收集、使用等方面是合法、合规的；
（4）公司及其子公司存在违反个人信息收集使用规定的APP收入规模较小，不会对公司整体经营业绩产生重大不利影响；
（5）公司及其子公司上述违规收集、使用个人信息等方面的问题已经及时整改，不会对公司经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
2、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内发行人及其子公司运营的APP存在“未经用户同意收集使用个人信息” “未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定的情形，发行人及其子公司已按照相关法律法规的规定及主管部门的要求就该等不合规行为进行了整改，且该等APP不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出售用户个人信息或等情形；
（2）报告期内发行人及其子公司存在违反个人信息收集使用规定的APP于报告期内产生的营业收入金额占比极低，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响；
（3）截至补充法律意见书具之日，除上述已披露的情形外，发行人及其子公司不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息” “未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的情形，亦不存在其他因个人信息收集使用问题被处以行政处罚的情形；发行人及其子公司报告期内存在个人信息收集使用问题对本次发行不构成实质性法律障碍。
（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 袁鸿飞 | 郑东亮 |
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 总经理、法定代表人： | |
| 陈琨 |
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日