证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：民生证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后三年内稳定股价预案的公告
鉴于广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次上市”），为保护投资者利益，进一步明确公司本次上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施，公司制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体如下：
一、 启动、停止股价稳定措施的条件及责任主体
（一） 启动条件
公司本次上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷审计基准日公司股份总数，下同），且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”）。
（二） 停止条件
在达到上述启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续3个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；在实施稳定股价方案期满后，若再次触发启动条件，则将再次启动稳定股价措施。
（三） 责任主体
稳定股价措施的责任主体包括公司、公司实际控制人、公司董事（不包括公司独立董事）及高级管理人员。其中，公司董事和高级管理人员为达到启动条件时的董事和高级管理人员。
二、 股价稳定措施的方式和顺序
（一） 股价稳定措施的方式：
1、公司回购股票；
2、公司实际控制人增持公司股票；
3、董事和高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：
1. 不能导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件；
2、 稳定股价实施方案应当符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件及北京证券交易所的相关规定的条件和要求。
（二） 股价稳定措施实施的顺序如下：
第一选择为公司回购股票。
但如公司回购股票将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件的，或公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，则直接实施第二选择。
第二选择为公司实际控制人增持股票。
在下列情形之一出现时，将启动第二选择：
1. 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足在北京证券交易所上市的法定条件；
2. 公司已实施股票回购后，但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。
启动该选择的条件为：在公司实际控制人和实施增持公司股票完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。
在每一个公历年度中，公司实施启动股份稳定措施义务仅限一次；就公司实际控制人、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件，实施启动股份稳定措施义务亦仅限一次。
三、 公司回购股票的实施预案
（一） 每次回购启动时点及履行程序：
在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价在北京证券交易所的表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，并提交股东大会批准、履行相应公告程序。
公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起30个交易日内，召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内实施完毕回购股票方案：
1. 通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2. 继续回购股票将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。
（二） 每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。
（三） 回购资金总额：公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金的总额。
（四） 单一会计年度的回购资金：单一会计年度用于回购股份的资金不低于公司上一会计年度归属于母公司股东净利润的5%，但不高于公司上一年度归属于母公司股东净利润的20%。
（五） 回购价格：公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（六） 回购比例：公司回购股票，单一会计年度内回购比例不超过公司回购前总股本的1%，且回购方案实施后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。如上述第（四）项“单一会计年度的回购资金”与本项冲突的，按照本项执行。
（七） 回购方式：通过北京证券交易所以竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。
（八） 每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司本次回购义务完成或解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书：
1. 实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例；
2. 通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
3. 若继续回购将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。
（九） 回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。
四、 公司实际控制人增持公司股票的实施预案
（一） 每次增持启动条件和履行程序：
1. 公司未实施股票回购：在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司实际控制人增持公司股票不会致使公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件的前提下，公司实际控制人将在触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2. 公司已实施股票回购方案：公司虽实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
（二） 每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，公司实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为公司实际控制人实施增持公司股票提供资金支持或担保。
（三） 每次增持股份数量：公司实际控制人按照增持前持股数量的10%增持公司股份，且增持后公司满足上市条件有关要求。若公司股价已经满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人不再增持公司股份。
（四） 增持方式：通过北京证券交易所以竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。
（五） 每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司实际控制人本次增持义务完成或解除，并在2个交易日内公告增持情况报告书：
1. 实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例；
2. 通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
3. 继续增持股票将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。
五、 董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案
（一） 每次增持启动条件和履行程序：在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在实际控制人增持股票方案实施完成后10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
（二） 每次增持履行期间：在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇北京证券交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
（三） 每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人在公司上年度领取薪酬总额（税后，下同）的20%，且增持后公司满足在北京证券交易所上市条件有关要求。
（四） 增持方式：通过北京证券交易所以竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。
（五） 每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在2个交易日内公告增持情况报告书：
1. 实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；
2. 若继续增持将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。
（六） 在公司本次上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务：
公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。
六、 约束措施
公司董事会未在触发回购条件后15个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放50%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
公司实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案增持公司股票的，未按该方案增持公司股票的公司实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。公司实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。
董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案增持公司股票的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期6个月发放未按该方案增持公司股票的董事、高级管理人员50%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持义务。公司本次上市后三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司本次上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。
七、 本预案制定的法律程序及生效日期
本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成本次上市之日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关法律法规的规定不符，公司董事会需要对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
公司、公司实际控制人、公司现任董事和高级管理人员承诺：
（一） 已了解并知悉《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》全部内容；
（二） 愿意遵守和执行《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》内容并承担相应的法律责任。
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2021年11月25日