公告编号：2021-057证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：民生证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年11月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年11月22日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长张曙光
6.会议列席人员：梁美怡（董事会秘书）、李磊（财务负责人）、蔡锋（监事会主席）、周尚超（监事）、马拥军（监事）
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。为加快公司发展、拓宽融资渠道、进一步优化公司治理结构，公司拟向不特
| 定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”），具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。 （2）发行股票的数量 公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过3,600万股普通股，发行股数占发行后总股本的比例不超过24.6820%。本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。 股东大会授权董事会可根据中国证监会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。 （3）发行对象 符合国家法律法规和证券监管机构、交易所规定的，且已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（中国法律法规、规范性文件和监管机构禁止的购买者除外），且发行对象不少于100人。 （4）定价方式和发行价格 采取公司与保荐机构（主承销商）自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。 （5）发行方式 本次发行全部采取发行新股的方式，不包括现有股东转让股份。 （6）战略配售 根据融资规模的需要，在本次公开发行股票时将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。 （7）本次发行的募集资金用途 本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | ||
| 1 | 高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目 | 肇庆奥迪威传感科技有限公司 | 8,412.00 | 8,412.00 | ||
| 2 | 多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目 | 肇庆奥迪威传感科技有限公司 | 12,615.00 | 12,615.00 | ||
| 3 | 技术研发中心 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司 | 12,170.00 | 12,170.00 |
| 合计 | 33,197.00 | 33,197.00 | ||
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2021-057反对/弃权原因：无公司现任独立董事马文全、田秋生、刘圻对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为进一步提升公司核心竞争力，经过仔细地论证和深入调查研究，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定以及结合公司实际情况，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的募集资金投资项目的内容如下：
（1）经过仔细的论证和深入调查研究，本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度安排使用。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 | ||||||
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。
（2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事马文全、田秋生、刘圻对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市完成后的新老股东按照本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为使公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市顺利进行，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权代表全权办理本次发行并上市的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事宜：
（1）聘请或解聘与本次发行并上市有关的中介机构；依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议调整、最终确定及具体实施本次发行并上市的方案；
（2）根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对投资项目进行适当的调整（包括调减投资项目、调整投资总额、投资具体计划等）；
（3）根据国家法律、法规及中国证监会、北京证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责本次发行上市的具体方案的调整、最终确定及具体实施；按照公司股东大会决议、根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
发行价格、发行对象及向发行对象发行的股票数量、战略配售以及其他与本次发行并上市有关的事项；
（4）办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（5）签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、承诺函和各种公告等）；
（6）根据本次发行并上市的具体情况修改公司章程（草案）及公司其他内部管理制度的相关条款，并办理验资及工商变更登记、备案等相关事宜；
（7）在本次发行并上市前按照相关募集资金管理规定开设募集资金专用账户；
（8）其他本次发行并上市所必需的所有事宜。
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关决议有效期的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为顺利推进公司本次发行并上市事宜，公司关于以下议案的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券会同意注册本次发行的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行并上市完成：
（1）《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；
（2）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性的议案》；
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
（3）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事马文全、田秋生、刘圻对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于出具<关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定股价的预案与承诺>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，现拟订《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2021-062）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，董事会草拟了上市后适用的《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2021-063）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，董事会草拟了上市后适用的《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2021-063）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的相关要求，公司拟作出相关承诺，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：2021-064）。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易情况进行了审议并确认。
现拟确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。具体内容详见公司公告《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事马文全、田秋生、刘圻对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
2021年1-6月关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。独立董事对公司本项关联交易议案发表了事前认可意见。本议案涉及关联交易，关联董事钟宝申回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联董事钟宝申回避表决。
为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：2021-066）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司章程自《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：2021-066）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司章程自《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事
公告编号：2021-057规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《股东大会议事规则（草案）》（公告编号：2021-067）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司股东大会议事规则自上述《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《董事会议事规则（草
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
案）》（公告编号：2021-068）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司董事会议事规则自《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》，具体内容详见公司公告《独立董事工作制度（草案）》（公告编号：2021-069）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司独立董事工作制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》，具体内容详见公司公告《独立董事工作制度（草案）》（公告编号：2021-069）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司独立董事工作制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-057本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为了更好地规范公司关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》及国家其他有关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《关联交易管理制度（草案）》（公告编号：2021-071）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司关联交易管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为规范公司在募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》等公司规章制度的要求，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《募集资金专项存储
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
及使用管理制度（草案）》（公告编号：2021-072）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司募集资金专项存储及使用管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为规范公司对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北京证券交易所业务规则以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外投资管理制度（草案）》（公告编号：2021-073）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外投资管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为规范公司对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北京证券交易所业务规则以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外投资管理制度（草案）》（公告编号：2021-073）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外投资管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、规范性文件以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》之规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外担保管理制度（草案）》（公告编号：2021-074）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外担保管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为了规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
[2012]37号文）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律法规及相关规定和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》并结合公司实际情况，制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《利润分配管理制度（草案）》（公告编号：2021-075）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司利润分配管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为规范公司信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《信息披露管理制度（草案）》（公告编号：2021-076）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司信息披露管理制度自《广东奥迪
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
威传感科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》，具体内容详见公司公告《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》（公告编号：2021-077）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》，具体内容详见公司公告《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》（公告编号：2021-077）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会秘书
工作细则（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》，具体内容详见公司公告《董事会秘书工作细则（草案）》（公告编号：2021-078）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司董事会秘书工作细则自《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司总经理工作细则（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司总经理工作细则（草案）》，具体内容详见公司公告《总经理工作细则（草案）》（公告编号：2021-079）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司总经理工作细则（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
市交易之日起生效实施。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司与投资者关系工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《投资者关系管理制度（草案）》（公告编号：2021-080）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司投资者关系管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司与投资者关系工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《投资者关系管理制度（草案）》（公告编号：2021-080）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司投资者关系管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（公告编号：2021-081）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》经公司董事会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为顺利推进本次发行并上市事宜，公司聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务并与其签署相关合同，具体如下：
（1）确认聘请民生证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京市君合律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问；
（3）确认聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行并上市的审计机构。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事马文全、田秋生、刘圻对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
上述机构均具备为本次发行并上市提供服务的必备资质。公司授权董事会根据合同履行情况与上述机构签署相关协议，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于选举梁美怡为公司第三届董事会董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
公司董事曹旭光先生因个人原因辞去公司董事之职，其辞去董事职务不影响公司相关工作正常进行。曹旭光先生在担任公司董事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心感谢。为保证公司董事会工作的正常进行，经股东张曙光提名，拟选举梁美怡女士为公司第三届董事会董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会及独立董事对梁美怡女士的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于梁美怡女士在公司任职并领取薪酬，不再领取董事相关津贴。经核查梁美怡女士未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事马文全、田秋生、刘圻对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司董事曹旭光先生因个人原因辞去公司董事之职，其辞去董事职务不影响公司相关工作正常进行。曹旭光先生在担任公司董事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司董事会工作的正常进行，经股东张曙光提名，拟选举梁美怡女士为公司第三届董事会董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会及独立董事对梁美怡女士的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
鉴于梁美怡女士在公司任职并领取薪酬，不再领取董事相关津贴。
经核查梁美怡女士未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于补选第三届董事会战略委员会委员的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
鉴于公司董事会战略委员会委员曹旭光先生因个人原因辞职，根据《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，公司董事会拟选举黄海涛为公司第三届董事会战略委员会委员，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。补选后，张曙光、黄海涛、马文全（独立董事）为公司第三届董事会战略委员会委员，其中张曙光为主任委员。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于确认关联方及预计关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
具体内容详见公司公告《关于确认关联方及预计关联交易的公告》（公告编号：2021-082）。
独立董事对公司本项关联交易议案发表了事前认可意见。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事马文全、田秋生、刘圻对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于确认关联方及预计关联交易的公告》（公告编号：2021-082）。
独立董事对公司本项关联交易议案发表了事前认可意见。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于提请召开公司2021第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。公司拟于2021年12月10日召开公司2021年第三次临时股东大会会议，审
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
议经本次董事会审议通过的尚需提交股东大会审议的议案，以及经监事会审议通过的尚需提交股东大会审议的议案。本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的近两年年度报告，公司2019年、2020年营业收入分别为25,136.50万元和33,552.87万元，最近两年营业收入平均不低于1亿元；2020年较2019年营业收入增长率为33.48%；最近一年（2020年）经营活动产生的现金流量净额为3,775.53万元；满足最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
本议案不涉及关联事项,无需回避表决。
（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案之独立意见》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2021年11月25日