证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-056
广东通宇通讯股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议。本次会议通知于2021年11月19日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》
广东通宇通讯股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2272 号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行64,216,766股普通股股票，发行价格为12.64元/股。本次非公开发行募集资金总额为811,699,922.24元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额799,855,866.44元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月24日出具了容诚验字【2021】518Z0116验资报告。
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》等有关规定，同意广东通宇通讯股份有限公司与中国建设银行股份有限
公司中山市分行、武汉光为通信科技有限公司与兴业银行股份有限公司中山分行、武汉光为通信科技有限公司与东莞银行股份有限公司中山分行、深圳广通智能技术有限公司与广发银行股份有限公司中山分行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
近期，公司对募集资金管理办法进行了全面梳理，拟对《广东通宇通讯股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，以保持其与现行法律法规的一致性，保证募集资金管理制度的有效性。具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | 第一条 为了规范广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定本办法。 |
| 2 | 第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专 | 第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者12个月内累计从专 |
| 户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 （八）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 户中支取的金额超过人民币5,000万元或者募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | |
| 3 | 第二十条 公司闲置募集资金暂时用于 | 第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充 |
| 补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。。 前款所称风险投资是指《规范运作指引》第七章第一节所界定的风险投资，下文亦同。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | |
| 4 | 第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； | 第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； |
| （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | |
| 5 | 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； （二）公司应当承诺偿还银行贷款或 | 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行 |
| 者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | 贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | |
| 6 | 原《募集资金管理办法》第四章第三十四条后增加一条作为第三十五条： 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 | |
| 7 | 第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 | 第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。 |
| 8 | 第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 | 删除本条 |
除上述条款外，《募集资金管理办法》的其他内容不变，修订后的文件全文请参见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金管理办法》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》
根据公司2021年2月20日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币90,000.00万元（含90,000.00万）。若本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
由于公司本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，本次非公开发行股票募集资金投入计划将作出相应调整。具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 调整后投入金额 |
| 1 | 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 | 13,917.70 | 13,900 | 3,885.59 |
| 2 | 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 | 38,379.93 | 38,000 | 38,000 |
| 3 | 武汉研发中心建设项目 | 14,762.53 | 14,000 | 14,000 |
| 4 | 无线通信系统研发及产业化项目 | 21,810.86 | 21,000 | 21,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,100.00 | 3,100 | 3,100 |
| 合计 | 91,971.62 | 90,000 | 79,985.59 | |
根据2021年3月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。公司监事会表决通过了上述议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：2021-058），《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司调整募集资金投入项目投资金额的核查意见》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》
为满足公司战略发展需要，公司拟以自有资金与英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司和英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙）共同设立“珠海市英飞通宇创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，名称以工商注册为准，以下简称“基金”）。本基金运行期限为运行起始日起5年，根据基金经营需要，经执行事务合伙人决定，可延长2年。2年延长期满后，经全体合伙人一致同意可以延期。
基金主要投资于新一代信息技术、5G、智能制造、新能源等方向的未上市公司股权、可转债、市场化和法治化债转股，以及中国证监会认可的其他资产，协助公司推进业务战略布局与产业的整合。基金的组织形式为有限合伙企业，基金目标认缴出资总额为3亿元人民币，分3期出资，首期1亿元，由英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司为普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金设立的后续进展情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-059）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、备查文件
1.第四届董事会第十一次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4.中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司调整募集资金投入项目投资金额的核查意见。特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二一年十一月二十五日