证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：临2021－078
北京首创生态环保集团股份有限公司关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司100%
股权暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“首创环保”或“公司”）拟以现金不超过136,000万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”）收购北京首创大气环境科技股份有限公司100%股权，本次交易采用分步收购方式进行。本次拟先行收购关联方北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）、北京首创创业投资有限公司（以下简称“首创创投”）以及非关联方北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等33名股东合计持有的北京首创大气环境科技股份有限公司（以下简称“首创大气”）81.16%股权；剩余18.84%股权由于存在减持限制、部分交易对方需履行国资评估备案程序等因素，待满足相关转让条件/经各方协商一致后进行收购，因此存在无法收购首创大气100%股权的可能性。
? 相关风险提示：（1）转让方首创集团、首创创投拟对2021年、2022年以及2023年首创大气的净利润做出业绩承诺，若未来市场行情、行业政策、资产状况等因素发生重大变化，可能导致业绩承诺无法实现，本次收购存在估值下降、资产减值风险；（2）公司并购后，首创大气将成为公司的子公司，并按照公司内部管理制度进行管理，存在首创大气的管理团队不能适应公司管理文化、管理要求的风险。
? 过去12个月内，公司与首创集团共进行关联交易1次，金额不超过人民币1,000万元；公司与首创创投未发生关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月关联交易累计金额为87,251.20万元，占公司最近一期经审计的净资产的
3.36%。
公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无
? 关联人补偿承诺。本次交易关联方首创集团、首创创投拟对首创大气的业绩进行承诺。首创集团、首创创投承诺标的公司在2021年度、2022年度及2023年度经审计的合并报表口径下截至当期期末净利润数分别不低于8,459.03万元、10,209.68万元、11,584.08万元，业绩补偿期限内三年累计承诺净利润数不低于30,252.79万元。
一、本次交易概述
为了进一步拓展公司的业务范围，增强公司的核心竞争力，2021年11月3日，公司召开第八届董事会2021年度第七次临时会议，审议通过了《关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以首创大气100%股权为目标开展收购并分步实施，最终收购价格以经国资备案的资产评估结果为依据，各方协商确定（详见公司临2021-073号公告）。目前相关审计、评估等工作已结束。2021年11月25日，公司召开第八届董事会2021年度第八次临时会议，审议通过了《关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司100%股权暨关联交易进展的议案》，同意公司以现金1,103,829,318.18 元收购北京首创大气环境科技股份有限公司81.16%股权，其中以现金862,512,000.00元收购关联方北京首都创业集团有限公司、北京首创创业投资有限公司合计持有的北京首创大气环境科技股份有限公司63.42%股权，以现金241,317,318.18元收购非关联方北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等33名股东合计持有的北京首创大气环境科技股份有限公司17.74%股权；同意公司后续收购北京首创大气环境科技股份有限公司剩余18.84%的股权，该部分股权待满足相关转让条件且经各方协商一致后进行收购，最终收购价格不高于本次经国资备案的按股权比例折算的资产评估结果。
由于首创大气股东较多，此次收购拟根据不同的股东类型以及谈判情况逐步推进。经过本次可交易各方确认，公司以862,512,000.00元收购关联方首创集团、首创创投合计持有的首创大气63.42%股权，并以241,317,318.18 元收购首创大气其他非关联股东北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等33名股东合计持有的首创大气17.74%股权。具体明细为：
| 股东名称 | 本次交易数量（股） | 占首创大气股权比例（%） | 交易价格（元） |
| 关联方 | |||
| 北京首都创业集团有限公司 | 149,546,880 | 60.69 | 825,421,090.91 |
| 北京首创创业投资有限公司 | 6,720,000 | 2.73 | 37,090,909.09 |
| 关联方小计 | 156,266,880 | 63.42 | 862,512,000.00 |
| 非关联方 | |||
| 北京沃姆投资顾问有限公司 | 480 | 0.00注1 | 2,649.35 |
| 石洪利 | 14,515,200 | 5.89 | 80,116,363.64 |
| 吴崇宁 | 8,064,000 | 3.27 | 44,509,090.91 |
| 马长红 | 5,922,880 | 2.40 | 32,691,220.78 |
| 薛峰 | 2,330,240 | 0.95 | 12,861,714.29 |
| 卓凤晴 | 3,250,560 | 1.32 | 17,941,402.60 |
| 王毅 | 1,072,000 | 0.44 | 5,916,883.12 |
| 金文辉 | 790,580 | 0.32 | 4,363,590.91 |
| 申向荣 | 720,000 | 0.29 | 3,974,025.97 |
| 杜鹃 | 592,480 | 0.24 | 3,270,181.82 |
| 郭爱民 | 560,000 | 0.23 | 3,090,909.09 |
| 朱滨毅 | 487,680 | 0.20 | 2,691,740.26 |
| 刘在润 | 426,720 | 0.17 | 2,355,272.73 |
| 罗春森 | 399,840 | 0.16 | 2,206,909.09 |
| 王译唯 | 293,440 | 0.12 | 1,619,636.36 |
| 郑晓舟 | 293,440 | 0.12 | 1,619,636.36 |
| 韩建功 | 160,160 | 0.07 | 884,000.00 |
| 闫东风 | 119,840 | 0.05 | 661,454.55 |
| 马俊河 | 71,680 | 0.03 | 395,636.36 |
| 张玉敏 | 67,200 | 0.03 | 370,909.09 |
| 张建英 | 53,760 | 0.02 | 296,727.27 |
| 路一 | 53,760 | 0.02 | 296,727.27 |
| 张以芬 | 53,760 | 0.02 | 296,727.27 |
| 朱蜀燕 | 53,760 | 0.02 | 296,727.27 |
| 石志虎 | 26,880 | 0.01 | 148,363.64 |
| 顾焕然 | 26,880 | 0.01 | 148,363.64 |
| 董建涛 | 23,520 | 0.01 | 129,818.18 |
| 赵建平 | 10,080 | 0.00注1 | 55,636.36 |
| 王典 | 10,080 | 0.00注1 | 55,636.36 |
| 王一鸣 | 160 | 0.00注1 | 883.12 |
| 郑向军 | 1,995,280 | 0.81 | 11,012,909.09 |
| 程兴军 | 106,680 | 0.04 | 588,818.18 |
| 张杰 | 1,168,000 | 0.47 | 6,446,753.25 |
| 非关联方小计 | 43,721,020 | 17.74 | 241,317,318.18 |
| 合计 | 199,987,900 | 81.16 | 1,103,829,318.18 |
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年12月31日，首创集团经审计的总资产为40,912,774.11万元，净资产为10,386,319.47万元，2020年度营业收入为5,270,094.38 万元，净利润为392,877.07 万元；截至2021年9月30日，首创集团未经审计的总资产为42,047,202.50万元，净资产为9,467,871.36万元，2021年1-9月营业收入为3,744,645.73万元，净利润为297,503.26万元。
首创集团的主营业务涵盖环保产业、房地产、基础设施和金融服务四大核心主业，文创产业影响力初步形成。
2.北京首创创业投资有限公司，本公司控股股东之控股子公司。
注册地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼13层12A05
法定代表人：崔萍
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：12,543万元
成立时间：1998年07月24日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，首创创投经审计的总资产为9,499.41万元，净资产为9,440.32万元，2020年度营业收入为120.17 万元，净利润为-1,814.27 万元；截至2021年9月30日，首创创投未经审计的总资产为9,405.83万元，净资产为9,387.96万元，2021年1-9月无营业收入，净利润为-52.36万元。
首创创投的主营业务为创业投资等。
（二）其他交易方情况介绍
北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等33名交易对象为首创大气现有股东。该等股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为购买关联方子公司首创大气股权，首创大气为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：832496）。目前首创大气主要从事公共环境下的大气污染综合防治服务，提供城市及工业园区大气污染的投资—监测/检测—治理—运营的综合防治解决方案等，为高新技术企业。首创大气基本情况如下：
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街9号3号楼201室
法定代表人：张萌
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：24,640万元
成立时间：2002年12月27日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；大气污染治理；水污染治理；固体废物污染治理；废气治理；环境监测；专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；铁路设备及器材的修理和维护；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、针纺织品、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；批发汽车；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2021年4月，根据首创大气2021年第一次临时股东大会决议，首创大气拟非公开发行股票不超过为92,400,000股，预计募集资金总额不超过240,240,000.00元。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对北京首创大气环境科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转系统函[2021]727号)核准，同意首创大气非公开发行92,400,000股，变更后的注册资本为人民币246,400,000.00
元。本次出资于2021年4月16日完成并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第110C000182号验资报告验证。本次定向发行新增股份已于2021年04月29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 首创大气产权清晰，本次拟转让股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在为第三方提供担保的情况，不存在行政处罚事项。
公司不存在为首创大气担保、委托理财的情况，首创大气不存在占用公司资金等方面的情况
首创大气股权结构如下：
（二）交易标的审计、评估情况
1.审计情况
为保证本次收购工作顺利进行，由具有证券从业资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对首创大气进行审计，并出具了【致同专字（2021）第110C017020号】审计报告。
截至2020年12月31日，首创大气合并报表层面经审计的总资产为183,076.86万元，净资产为28,070.39万元，2020年度营业收入为60,115.93万元，净利润为7,051.42万元；截至2021年6月30日，首创大气合并报表层面经审计的总资产为197,103.47万元，净资产为57,199.92万元，2021年1-6月营业收入为25,182.25万元，净利润为5,202.23万元。
2.评估情况
为保证本次收购工作顺利进行，由具有证券期货相关资质的中同华资产评估有限公司对首创大气进行资产评估，出具了【中同华评报字（2021）第051347号】资产评估报告，评估基准日是2021年6月30日，本次评估采用收益法评估结果。
| 首创集团 | 首创创投 | 北科创投 | 自然人股东 | 非国有法人股 |
首创大气
60.69%
| 60.69% | 2.73% | 9.09% | 27.49% | 0.0002% |
具体评估情况如下：
（1）收益法评估结果
在评估基准日2021年6月30日，持续经营前提下，经收益法评估，北京首创大气环境科技股份有限公司股东全部权益账面价值为52,403.93万元，收益法评估后的股东全部权益价值为136,000.00万元，增值额为83,596.07万元，增值率为159.52%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 121,848.19 | |||
| 非流动资产 | 2 | 48,278.02 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 34,495.40 | |||
| 投资性房地产 | 4 | 657.85 | |||
| 固定资产 | 5 | 1,389.40 | |||
| 在建工程 | 6 | - | |||
| 无形资产 | 7 | 773.15 | |||
| 其中：土地使用权 | 8 | - | |||
| 其他非流动资产 | 9 | 10,962.22 | |||
| 资产总计 | 10 | 170,126.21 | |||
| 流动负债 | 11 | 102,639.91 | |||
| 非流动负债 | 12 | 15,082.37 | |||
| 负债总计 | 13 | 117,722.28 | |||
| 净 资 产 | 14 | 52,403.93 | 136,000.00 | 83,596.07 | 159.52 |
具体测算过程为：
首创大气主要研发、生产、销售与大气治理相关的产品，并提供与大气治理相关的服务。业务收入主要可分为环保产品销售、企业综合治理服务、市政综合治理服务及其他，其未来年度收入预测如下：
首创大气未来年度业务收入预测表
单位：万元
| 项目 | 未来数据预测 | ||||||||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | |
| 一、主营业务收入 | 42,724.58 | 86,133.88 | 96,362.33 | 107,906.88 | 120,302.10 | 128,395.21 | 128,395.21 | 128,395.21 | 105,395.21 | 105,395.21 | 105,395.21 | 105,217.71 | 104,330.21 |
| 1、环保产品生产销售 | 14,000.89 | 26,443.88 | 27,766.08 | 29,154.38 | 30,612.10 | 32,142.71 | 32,142.71 | 32,142.71 | 32,142.71 | 32,142.71 | 32,142.71 | 32,142.71 | 32,142.71 |
| 2、企业综合治理服务 | 23,520.70 | 44,065.00 | 49,065.00 | 55,315.00 | 61,565.00 | 65,315.00 | 65,315.00 | 65,315.00 | 42,315.00 | 42,315.00 | 42,315.00 | 42,137.50 | 41,250.00 |
| 3、市政综合治理服务 | 5,202.99 | 15,625.00 | 19,531.25 | 23,437.50 | 28,125.00 | 30,937.50 | 30,937.50 | 30,937.50 | 30,937.50 | 30,937.50 | 30,937.50 | 30,937.50 | 30,937.50 |
| 二、其他业务收入 | 2,809.81 | 4,897.41 | 4,331.47 | 3,736.39 | 3,110.57 | 2,452.31 | 1,759.91 | 1,240.87 | 482.77 | 250.78 | 168.08 | 84.51 | - |
| 合计 | 45,534.39 | 91,031.29 | 100,693.80 | 111,643.27 | 123,412.68 | 130,847.52 | 130,155.12 | 129,636.08 | 105,877.98 | 105,645.98 | 105,563.29 | 105,302.22 | 104,330.21 |
| 项目 | 未来预测 | ||||||||||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 稳定期 | ||
| 企业自由现金流 | 13,636.73 | 25,011.73 | 29,452.64 | 32,431.07 | 31,289.04 | 31,978.91 | 29,217.59 | 33,136.06 | 19,610.42 | 15,230.65 | 15,137.68 | 15,046.76 | 13,733.11 | 13,509.40 | |
| 项目 | 未来预测 | ||||||||||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 稳定期 | ||
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | 7.00 | 8.00 | 9.00 | 10.00 | 11.00 | 12.00 | 12.00 | |
| 折现率 | 11.35% | 0.97 | 0.90 | 0.81 | 0.72 | 0.65 | 0.58 | 0.52 | 0.47 | 0.42 | 0.38 | 0.34 | 0.31 | 0.28 | 2.43 |
| 企业自由现金流现值 | 13,275.09 | 22,462.27 | 23,754.38 | 23,490.41 | 20,353.13 | 18,681.53 | 15,328.62 | 15,612.39 | 8,297.84 | 5,787.71 | 5,166.03 | 4,611.59 | 3,779.95 | 32,761.04 | |
（2）市场法评估结果
经市场法评估，采用市场法评估的股东全部权益价值为149,400.00万元，增值率185.09%。
（3）评估结果的确定
收益法的评估值为136,000.00万元，市场法的评估值149,400.00万元，两种方法的评估结果差异13,400.00万元，差异率8.97%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：首创大气的股东全部权益价值评估结果为136,000.00万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
预计首创大气未来具有较强的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。因此本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
本评估报告已履行国资备案核准批复程序。
（4）交易标的定价情况和定价公平的合理性
本次交易标的公司100%股权的最终交易价格按照以2021年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构中同华资产评估有限公司评估并已履行国资备案核准批复程序后的评估值为基础，经交易各方协商后最终确定标的公司
100%股权的交易价格为136,000.00万元。本次采用收益法和市场法对评估对象进行了评估，本次选用收益法结果作为最终评估结论，造成评估增值的主要原因分析如下：
1）企业账面净资产反映是在评估基准日时点，由公司客观存在的资产减去负债得出的结果，只是反映了企业资产的自身价值，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成，但不能全面、合理的体现企业的整体价值。而评估结果采取的是收益法，是从资产的预期获利能力和面临的风险的角度去评价资产，既包含了企业整体资产的预期盈利能力，也涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，更加充分的体现了企业的整体价值。
2）首创大气的业务模式较轻，过去几年的营业额有大幅增长，净资产收益水平较高，业务具有较大的扩张潜力。
3）首创大气目前已建立一套完善的数据中台系统，并配备高素质人才及团队，具有多项大气监测和治理专利技术优势，目前共拥有有效专利100多项，研发技术优势明显，形成了完整的研产销服体系，具有稳定的客户资源和市场网络，为未来的业务发展提供了足够的能力支撑。
4）首创大气正处于快速发展阶段，园区综合防治服务主要针对各城市工业区的大气治理服务，毛利水平高于其他环保类业务，且近两年毛利水平逐步提高，公司现阶段也在不断梳理业务条线，逐步提升业务盈利能力。
5）城市综合防治服务主要是首创大气与各地政府合作，对区域内的大气环境进行监测治理，凭借在市政服务业务上的成功案例，首创大气与各地政府及企业建立了稳定的合作关系，为未来的业务拓展打下了良好的基础。未来业务更多偏向于智慧环保类业务，盈利能力也将逐步提升。
6）大气综合治理的市场需求持续释放，未来市场空间广阔，随着业务能力的积累和未来资源的协同效益，业绩也将进一步释放。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与首创集团、首创创投签订《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，与北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等33名交易对象拟签署《股权转让协议》。
（一）公司与首创集团、首创创投拟签署的《产权交易合同》核心内容如下：
甲方：首创集团、首创创投。乙方：首创环保。
1.产权转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的股份。
2. 标的企业：本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有股份的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。
3.转让价格：具体金额见本公告之本次交易概述部分。
4.转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入甲方指定的银行账户。
5.产权转让交割事项：
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（3）双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（4）甲方应在20个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。甲方按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方完成交接，即视为完成移交。
6.过渡期安排：
（1）本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（2）本合同过渡期内，标的企业除进行正常经营外，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止其他与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
（3）除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
7.产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
8.职工安置方案：标的企业的职工由标的企业与职工继续履行劳动合同
9.违约责任：
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之0.5计算。逾期付款超过20日，甲方有权解除合同，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
（3）甲方无正当理由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
10.合同的生效：本合同自甲经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
（二）公司与北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等33名交易对象拟签署《股权转让协议》核心内容如下：
甲方：北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等33名交易对象。
乙方：首创环保。
1.标的股权购买：乙方以支付现金的方式向甲方购买其持有的标的公司股份。
2.交易价格、定价依据及交易价款的支付：
（1）标的公司100%股权的价格以乙方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并由交易双方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2021年6月30日。
（2）截至2021年6月30日，标的公司100%股权的评估值为1,360,000,000元。基于该评估值并经协议双方协商确认（具体金额见本公告之本次交易概述部分）。
（3）乙方以现金方式支付本次交易价款，具体支付进度安排如下: 本协议正式生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付交易对价的50%，标的股权在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完变更至乙方名下后10个工作日内，乙方向甲方支付交易对价的50%。
3.过渡期安排：
（1）双方确认并同意，标的股权在中登北京公司办理完变更至乙方名下的全部手续之日为本次交易的交割日。
（2）双方确认并同意，自评估基准日（2021年6月30日，不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）为过渡期。
（3）双方确认并同意，除非甲方未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的公司有关资产的损益均由乙方承担。
（4）双方确认并同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割完成日前不再分配，并于交割日后由交割后的全体股东享有。
4.生效：本协议经双方签字或签章并加盖公章后成立，并经乙方董事会、股东大会(如需)审议通过之日起生效。
（三）公司与关联方首创集团、首创创投签署的《产权交易合同之补充协议》核心内容如下：
甲方：首创集团、首创创投。
乙方：首创环保。
1. 业绩补偿期限及数额：
（1）本次交易的业绩补偿期限为标的股权依据交易文件完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的股权在2021年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩补偿期限为2021年度、2022年度及2023年度。若标的股权未能如期于2021年度交割完成，则业绩补偿期限相应顺延。
（2）业绩承诺方 (即甲方，下同)承诺标的公司在2021年度、2022年度及2023年度经审计的合并报表口径下截至当期期末净利润数分别不低于8,459.03万元、
10,209.68万元、11,584.08万元，业绩补偿期限内三年累计承诺净利润数不低于30,252.79万元。
（3）在业绩补偿期限内，如标的公司每年实现净利润数不低于当期承诺净利润数，而且业绩补偿期累计实现净利润等于或超过业绩补偿期累计承诺净利润的，则甲方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任，且该补偿款由甲方根据乙方要求直接支付给标的公司。标的公司业绩补偿期限内，当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补此前年度的业绩承诺指标，甲方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求标的公司退还过去年度发生或支付的补偿金额。
（4）如因标的股权交割完成时间而导致的业绩补偿期限发生变更的，变更后的业绩补偿期限及承诺净利润数由本协议双方另行签订补充协议予以确定。
2. 业绩补偿：
（1）乙方应在业绩补偿期限内的每个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司在该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末的实际净利润数(即当期实际净利润数)，及当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额。
（2）业绩补偿原则：
双方同意，业绩补偿期限内，如标的公司在业绩承诺期限每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的80%，可暂不实施补偿，待业绩承诺期限结束再根据专项审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的80%，则业绩承诺方应在收到乙方书面通知后的10个工作日内，以现金形式补偿，该补偿款由甲方根据乙方要求直接支付给标的公司。
当期补偿金额按照下列公式计算：当期补偿金额=[当期承诺净利润数-(当期实现净利润数+上期超额实现净利润数)]×持股比例
期末补偿金额按照下列公示计算：期末补偿金额=(累计承诺净利润数-累计实现净利润数)×持股比例-已补偿金额
依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
3.补偿义务的履行：
（1）乙方应在审计机构出具关于标的公司业绩补偿期限内实际净利润数的专项审核意见出具后30个工作日内，完成应补偿金额的计算，并将专项审核意见及
应补偿金额书面通知业绩承诺方。
（2）业绩承诺方应在收到乙方的上述书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至乙方指定的标的公司银行账户内。
4. 本次交易完成后标的公司治理：
（1）本次交易完成后，标的公司按公司章程设董事会，由7名董事组成，由乙方委派至少5名，并由标的公司股东大会选举产生或委派。
（2）本次交易完成后，标的公司按公司章程设监事会，由3名监事组成，其中职工代表监事1名，其他股东代表监事全部由乙方委派，并由标的公司股东大会选举产生或委派。
（3）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及相关监管规则及其他规范性文件的前提下，乙方同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳定性。
5. 生效:本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司完善产业链，提升市场竞争力
首创大气专注于大气污染综合治理，本次收购后，公司的产业链条将延伸至大气污染治理领域，综合竞争能力将进一步提升，成为“水、固、气、能”业务有机融合的综合环保产业平台，各个业态将充分融合，客户、资源、市场等协同效应明显，市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易涉及的资金支付对公司日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响 公司将以自有资金支付不超过136,000万元收购首创大气100%股权，对公司日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。此外，在本次收购前，为支持首创大气业务拓展，首创集团通过委贷形式和股东借款形式向首创大气提供资金，截至本公告披露日，首创集团向首创大气提供股东借款本息合计64,797.25万元（年利率为4.35%），委贷本息合计1,003.32万元（年利率为3.85%），并购后，公司和首创大气将与首创集团积极协商，确定后续还款情况，还款资金来源于首创大气自有和自筹资金。
（三）本次交易完成后，对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，首创大气纳入公司合并报表范围，本次交易属于同一控制下
企业合并，被合并方首创大气与公司的会计政策、会计估计不存在较大差异。按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，公司作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方首创大气的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积。公司合并利润表应当包括首创大气自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。本次交易完成后，公司合并财务报表的资产、负债、收入、利润规模将有所增加，预计会进一步提升公司的经营业绩。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年11月25日，公司第八届董事会2021年度第八次临时会议审议了《关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司100%股权暨关联交易进展的议案》，关联董事刘永政、邓文斌、张萌、汤亚楠、聂森已回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。董事会认为根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对《关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司100%股权暨关联交易进展的议案》进行了事前审阅，认为：该项收购符合公司经营发展的需要，有利于公司构建“水、固、气、能”综合服务能力，进一步提升公司的市场竞争力；该项收购符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第八届董事会2021年度第八次临时会议审议，且关联董事回避表决。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：该项收购将进一步增强在环保领域的综合竞争力，将业务范围延伸至大气综合治理领域，逐步构建起“水、固、气、能”综合服务能力。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券、期货相关业务资格，具有独立性，本次评估结果合理。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行
了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等有关规定。
（三）审计委员会审阅意见
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并就本次关联交易发表意见如下：
公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。同意将本事项提交公司第八届董事会2021年度第八次临时会议审议。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与北京首都创业集团有限公司共进行关联交易1次，金额不超过1,000万元；公司与首创创投未发生关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月关联交易累计金额为87,251.20万元，占公司最近一期经审计的净资产的3.36%。
八、风险及应对措施
1.转让方首创集团、首创创投拟对2021年、2022年以及2023年首创大气的净利润做出业绩承诺，若未来市场行情、行业政策、资产状况等因素发生重大变化，可能导致业绩承诺无法实现，本次收购存在估值下降、资产减值风险。
应对措施：公司在与首创集团、首创创投签署业绩补偿条款的基础上，将加强对大气治理业务的研判，积极进拓展优质订单，并与首创集团内资源加强协同，不断推动公司业务高质量发展。
2.管理整合不达预期的风险。
公司并购后，首创大气将成为公司的子公司，并按照公司内部管理制度进行管理，存在首创大气的管理团队不能适应公司管理文化、要求的风险。
应对措施：公司将积极加强与首创大气管理团队的沟通，借鉴首创大气的优秀经验，充分发挥协同效应，不断提升管理水平。特此公告。
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会2021年11月25日