陕西莱特光电材料股份有限公司
中信证券股份有限公司
《关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
8-1-5-2
上海证券交易所：
贵所下发的《关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《上市委会议意见落实函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与莱特光电、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《上市委会议意见落实函》相关问题逐项进行了落实，现对《上市委会议意见落实函》回复如下，请审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（上会稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（加粗或不加粗） |
8-1-5-3
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 11
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 15
8-1-5-4
问题一请发行人具体说明报告期内与关联方存在共同供应商或客户的情形及具体交易情况，并说明是否存在利益输送的情形。请保荐人发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）发行人与关联方存在共同客户，不存在利益输送情形。
报告期内，发行人及关联方与共同客户的交易具体情况如下：
| 客户 名称 | 供应商 | 销售内容 | 销售金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 京东方 | 重庆宇隆及其子公司 | 印刷电路板、芯片烧录等 | 38,654.44 | 47,255.45 | 28,157.61 | 23,799.74 |
| 河北捷盈 | SMT加工 | - | - | - | 1,988.69 | |
| 发行人及其子公司 | OLED终端材料销售 | 9,305.82 | 18,210.58 | 15,460.75 | 6,259.24 | |
| 和辉 光电 | 重庆宇隆及其子公司 | 印刷电路板 | 0.94 | - | - | - |
| 发行人及其子公司 | OLED终端材料销售 | 591.50 | 623.82 | 21.00 | - | |
发行人主要产品为OLED有机材料，用于蒸镀生产OLED器件。重庆宇隆的产品为电路控制板、光学膜片、功能胶带等，其主要为显示模组的零部件，目前主要用于LCD的显示模组；报告期内，河北捷盈曾从事电路控制板的SMT加工，2018年4月起，河北捷盈不再为京东方提供SMT加工服务，目前无实质业务经营，正在履行注销程序。京东方目前为全球第一的显示面板企业，其小尺寸OLED显示面板的产能为国内第一，全球第二，具有领先的行业地位；基于目前OLED显示面板行业的市场格局，公司向国内第一的面板厂商京东方供应OLED有机材料，符合公司发展的需求，具有必要性。
重庆宇隆、河北捷盈的电路控制板等产品与公司产品完全不同，其主要用于LCD的模组。由于京东方同时也是全球第一的LCD面板制造商，因此重庆宇隆向其销售产品、提供服务具有商业合理性。
除京东方外，重庆宇隆2021年上半年正在向和辉光电进行送样测试，实现
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样品收入0.94万元。重庆宇隆向和辉光电送样测试的产品为印刷电路板，与公司产品完全不同。
京东方及和辉光电对于上述产品、服务的采购均独立运行。京东方及和辉光电均系A股上市公司，其中京东方实际控制人为北京市国资委，和辉光电实际控制人为上海市国资委，京东方及和辉光电均已建立了严格的供应商管理体系，发行人、重庆宇隆皆独立运行，销售渠道相互独立。
综上，发行人与重庆宇隆业务相互独立，但基于京东方、和辉光电系显示面板全国龙头的客观情形，重庆宇隆及其子公司与发行人主要客户均包括京东方和和辉光电，具有合理性；发行人、重庆宇隆的销售渠道相互独立，不存在因重合客户进行利益输送的情形。
（二）发行人与关联方存在共同供应商，不存在利益输送情形。
报告期内，发行人及关联方存在共同供应商的交易具体情况如下：
1、与重庆宇隆重合供应商情况
| 供应商 名称 | 客户 | 采购内容 | 采购金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 陕西同得科工贸有限公司 | 重庆宇隆 | 弱电系统工程施工服务 | 33.00 | 31.93 | - | - |
| 发行人及子公司 | 弱电系统工程施工服务 | 5.93 | 71.05 | 81.27 | 3.41 | |
| 深圳市新鹏都装饰工程有限公司 | 重庆宇隆 | 装修服务 | 692.74 | - | - | - |
| 发行人及子公司 | 装修服务 | 68.00 | 385.50 | 1,512.42 | 398.39 | |
2020年，重庆宇隆新建办公楼落成，需安装监控系统、无线网络系统、一卡通系统等弱电系统并进行室内装修；陕西同得科工贸有限公司报告期内曾为发行人及子公司提供弱电系统工程施工服务，深圳市新鹏都装饰工程有限公司报告期内曾为发行人及子公司提供室内装修服务，重庆宇隆在综合比较了价格、服务等因素后，基于市场化考量选择上述供应商进行弱电系统的施工安装及室内装修服务。经与上述供应商访谈确认，关联方与发行人向其采购同类服务的价格不存在显著差异，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。
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2、与艾利特贸易重合供应商情况
| 供应商 名称 | 客户 | 采购内容 | 采购金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 白银成晟生物科技有限公公司 | 艾利特贸易 | 向其支付了反式乙基双环己基酮采购款 | - | - | - | 99.88 |
| 朗晨光电 | 乙基双环己基酮、4-氯苄胺丙基双环己基酮等原材料 | - | - | - | 287.70 | |
艾利特贸易向白银成晟支付99.88万元系为发行人代垫成本费用。发行人已经将上述费用纳入了成本，对财务报表进行了调整，反映了代垫费用对经营业绩的影响，2019年起未再发生代垫成本费用的情形。
3、与西安裕隆电子有限公司重合供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 客户 | 采购内容 | 采购金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 1 | 陕西天惠科技（集团）有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 租赁厂房 | - | 3.46 | 16.40 | 12.59 |
| 朗晨光电 | 租赁厂房 | - | 21.76 | 68.61 | 65.38 | ||
| 2 | 深圳市新鹏都装饰工程有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 装修服务 | - | - | - | 15.31 |
| 发行人及子公司 | 装修服务 | 68.00 | 385.50 | 1,512.42 | 398.39 | ||
| 3 | 西安泰达低温设备有限责任公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 氩气、氮气、钢瓶 | - | - | 0.30 | 0.49 |
| 发行人及子公司 | 氮气、氢气、氩气等原材料 | 16.18 | 12.84 | 5.61 | 9.11 | ||
| 4 | 西安博奥仪器有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 手动丝印台、液压油等 | - | - | - | 0.33 |
| 发行人及子公司 | 磁力控温搅拌器、冷却机、循环水泵、一次性吸管等物料 | 11.27 | 38.87 | 58.16 | 29.66 | ||
| 5 | 西安力信仓储设备有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 货架 | - | - | - | 0.48 |
| 发行人及子公司 | 塑料防渗漏托盘、货架等 | 15.50 | 13.26 | 3.46 | - | ||
| 6 | 西安诚德真空设备有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 齿轮机油、导热油、工具箱、棉纱等 | - | - | - | 1.56 |
| 发行人及子公司 | 加热水风机、工具电焊笔、 | 2.60 | 52.61 | 44.66 | 14.00 | ||
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| 序号 | 供应商名称 | 客户 | 采购内容 | 采购金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 电子台秤等 | |||||||
| 7 | 陕西凯利化玻仪器有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 试验台 | - | - | - | 0.85 |
| 发行人 | 真空干燥箱 | - | - | - | 8.40 | ||
| 8 | 宝鸡鸿鑫源金属材料有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 钛圈、钛环、钛坩埚、钛筛板、钛圈片等 | - | - | - | 0.33 |
| 莱特迈思 | 钛坩锅 | - | 0.05 | 0.12 | - | ||
| 9 | 陕西绿蚂蚁安全防护科技有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 防滑鞋 | - | - | - | 0.03 |
| 发行人子公司 | 防静电服、护目镜、防毒面具、防化靴等 | 0.97 | 15.70 | 6.93 | - | ||
| 10 | 陕西圣克诺兹服装有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 防静电工作服 | - | - | - | 0.52 |
| 发行人及子公司 | 马甲、工作服、防静电工作服等 | 6.70 | 15.70 | 2.97 | 1.45 | ||
| 11 | 西安润鑫化工科技有限公司 | 西安裕隆电子有限公司 | 无水乙醇 | - | - | 0.08 | - |
| 发行人及子公司 | 二氧六环、异丙醇、碳酸钾等原材料 | 8.41 | 68.35 | 42.84 | 36.30 | ||
| 合计 | 西安裕隆电子有限公司 | - | 3.46 | 16.77 | 32.48 | ||
| 发行人及子公司 | 129.64 | 624.64 | 1,745.79 | 562.70 | |||
报告期内，西安裕隆电子有限公司曾在西安航天基地租赁办公场所从事电子油墨项目的研发与生产，其结合租赁物业需求基于市场化考量租赁了陕西天惠科技（集团）有限公司厂房，同时进行了研发实验室的装修及部分研发设备、劳保用品及材料的采购。在厂房租赁、装修、设备、劳保用品、材料采购上与发行人及子公司存在一定的供应商重叠，但报告期内关联方向重合供应商的采购金额合计仅52.71万元，金额较小，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。
2020年3月，由于电子油墨项目的研发不及预期，西安裕隆电子有限公司停止了相关项目并不再开展生产经营。
4、与晓荷智能重合供应商情况
| 序 | 供应商名称 | 客户 | 采购内容 | 采购金额（万元） |
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| 号 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 1 | 陕西亿通电力建设集团有限公司 | 晓荷智能 | 配电工程 | - | 34.60 | - | - |
| 蒲城莱特 | 配电工程 | 9.15 | 66.65 | 66.00 | 35.37 | ||
| 2 | 国网陕西省电力公司西安供电公司 | 晓荷智能 | 电费 | 1.40 | 0.14 | - | - |
| 莱特电子 | 电费 | 99.90 | 169.56 | 134.22 | 198.32 | ||
| 3 | 西安市勘察测绘院 | 晓荷智能 | 工程测量服务 | - | 0.68 | - | - |
| 莱特电子 | 工程测量服务 | - | - | - | 8.02 | ||
| 4 | 机械工业勘察设计研究院有限公司 | 晓荷智能 | 基坑支护工程设计服务 | - | 3.00 | - | - |
| 发行人及子公司 | 工程勘察、监测服务 | 15.74 | 2.10 | - | 4.50 | ||
| 5 | 西安四方建设监理有限责任公司 | 晓荷智能 | 工程监理服务 | 72.00 | - | - | - |
| 发行人及子公司 | 工程监理服务 | 20.75 | 5.00 | - | - | ||
| 6 | 永明项目管理有限公司 | 晓荷智能 | 造价咨询服务 | 16.62 | - | - | - |
| 发行人及子公司 | 造价咨询服务 | 24.52 | - | - | - | ||
| 7 | 西安嘉懿广告文化传播有限公司 | 晓荷智能 | 临时围墙改造工程施工服务 | 51.98 | - | - | - |
| 蒲城莱特 | 厂区标识标牌 | - | 9.20 | 0.41 | - | ||
| 合计 | 晓荷智能 | 142.00 | 38.42 | - | - | ||
| 发行人及子公司 | 170.05 | 252.52 | 200.63 | 246.21 | |||
发行人与关联方基于工程建设需要向当地知名的建筑公司采购配电工程施工、工程测量、工程监理等服务，具有合理性。报告期内，关联方向上述供应商的采购金额为180.42万元，金额较小，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。
5、与鲲鹏半导体重合供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 客户 | 采购内容 | 采购金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 1 | 机械工业勘察设计研究院有限公司 | 鲲鹏半导体 | 工程勘察服务 | 7.07 | - | - | - |
| 发行人及子公司 | 工程勘察、监测服务 | 15.74 | 2.10 | - | 4.50 | ||
| 2 | 永明项目管理有限公司 | 鲲鹏半导体 | 造价咨询服务 | 1.19 | - | - | - |
| 发行人及子公司 | 造价咨询服务 | 24.52 | - | - | - | ||
| 3 | 陕西建工安装集团有限 | 鲲鹏半导体 | 建设工程施工服务 | 1,123.60 | - | - | - |
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| 序号 | 供应商名称 | 客户 | 采购内容 | 采购金额（万元） | |||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 公司 | 蒲城莱特 | 建设工程施工服务 | 303.69 | - | - | - | |
| 4 | 陕西省现代建筑设计研究院 | 鲲鹏半导体 | 环境影响评价服务 | 18.00 | - | - | - |
| 发行人子公司 | 环境影响评价服务 | 5.00 | - | - | 28.87 | ||
| 5 | 陕西金开利洁净安装工程有限公司 | 鲲鹏半导体 | 超净检测室工程施工服务 | 85.00 | - | - | - |
| 发行人及子公司 | 施工改造等工程服务 | 18.00 | 158.45 | 119.25 | - | ||
| 6 | 上海助懋实业有限公司 | 鲲鹏半导体 | 循环泵、存储罐、法兰、风管等设备 | 1,399.63 | - | - | - |
| 发行人及子公司 | 双氧水等原料 | 0.24 | 218.62 | 115.96 | - | ||
| 合计 | 鲲鹏半导体 | 2,634.49 | - | - | - | ||
| 发行人及子公司 | 367.18 | 379.17 | 235.21 | 33.37 | |||
发行人与关联方基于工程建设需要以及市场化的考量从当地知名的建筑公司中选择相应供应商采购土建施工、工程勘察、室内施工、环评等工程服务及其所涉设备，具有合理性。报告期内，关联方向上述供应商采购金额为2,634.49万元，经与上述供应商访谈确认，发行人与关联方向其采购的价格公允，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。
报告期内，发行人与王亚龙及其亲属控制的其他企业采购渠道相互独立，在部分偶发性采购行为中存在供应商重合的情形。除艾利特贸易向白银成晟生物科技有限公司支付款项系为发行人代垫成本外，王亚龙及其亲属控制的其他企业不存在通过重合供应商采购为发行人代垫成本费用的情形。发行人报告期内关联方代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整，充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。2019年后公司未曾发生代垫成本费用的情形。
综上所述，除艾利特贸易外，报告期内，发行人与关联方不存在通过重合客户或供应商进行利益输送的情形；发行人针对艾利特贸易代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整，充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。
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二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获得了控股股东、实际控制人控制的主要企业报告期内的银行流水及交易明细；查阅公司的财务报告、银行流水及交易明细，对比发行人与关联方是否存在重叠客户、供应商的情况；
2、与控股股东、实际控制人王亚龙进行访谈，了解公司主要关联方的经营情况、报告期内客户供应商重叠情况及其合理性，是否存在利益冲突、代垫成本费用等情形；
3、对重庆宇隆进行了实地走访，了解其业务情况，查看了其产品及产线情况，对重庆宇隆的总经理进行了访谈，了解重庆宇隆与发行人业务的差异；
4、对京东方、和辉光电进行了访谈，了解京东方、和辉光电对接发行人的部门和重庆宇隆的部门的情况、独立性，重庆宇隆和发行人在业务对接，商务谈判等方面是否存在重叠；是否存在利益输送、第三收款的情况；
5、获得了公司与关联方向主要重叠供应商采购原材料的采购明细表、采购合同、发票、入库单等凭证，核查交易的真实性，检查交易价格是否存在异常；获得了公司及关联方与主要重叠供应商的施工合同、报价单、结算单等相关文件，对施工现场进行了实地走访，核查项目建设工程的真实性，施工进度及交易金额与合同、结算单等是否存在较大差异；
6、对主要重叠供应商进行了访谈，确认交易的真实性，是否存在利益输送、第三方收款及代垫成本的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
除艾利特贸易外，报告期内，发行人与关联方不存在通过重合客户或供应商进行利益输送的情形；发行人针对艾利特贸易代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整，充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。
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问题二请发行人补充说明在收购完成前已将莱特迈思纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关要求。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）收购前莱特迈思公司章程相关约定及公司治理结构实际情况
1、莱特迈思公司章程的相关约定
2016年6月，莱特光电与MS合资成立莱特迈思，其中莱特光电持有莱特迈思51%的股权，MS持有莱特迈思49%股权。根据莱特光电与MS在2016年6月签订的莱特迈思公司章程，就公司治理相关事项作出如下约定：
| 事项 | 具体内容 |
| 关于最高权力机构 | 第十二条 公司设立董事会。董事会是公司最高权力机构。 |
| 关于董事会构成 | 第十四条 董事会由5名董事组成，其中设董事长1名。董事长、董事由股东委派。其中，甲方（即莱特光电）委派3名，乙方（即MS）委派2名。董事长由甲方委派。 |
| 关于董事会的召开 | 第十八条 董事会年会和临时会议应当有4名及以上出席方能举行。 |
| 关于表决机制和表决事项 | 第十九条 董事会的表决，实行一人一票。 董事会作出如下事项决定，需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（1）合营公司章程的修改；（2）合营公司的终止解散；（3）合营公司投资总额与注册资本的调整；（4）合营公司的分立及与其他经济组织的合并。 对其他事宜，可采取全体出席董事的2/3以上多数通过决定。董事会每次会议，须做详细的书面记入，并由全体出席董事签字，代理出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。 |
| 关于管理层的构成 | 第二十九条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方（即MS）推荐；副总经理一人，由甲方（即莱特光电）推荐，总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年。总经理、副总经理经董事会聘任，可以连任。 第三十条 副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。 第三十二条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理、副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理、副总经理决定。 |
2、莱特迈思公司治理结构的实际情况
莱特迈思成立后，根据《公司章程》的前述约定组建了董事会，即：在董事会的人员构成中，莱特光电占3席，MS占2席；其中董事长由王亚龙担任。
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在管理层的构成上，虽然《公司章程》约定了莱特迈思的总经理由MS推荐，但在实际运营中，MS考虑到作为境外企业实际委派人员参与莱特迈思日常生产经营管理存在不便，故莱特迈思成立后，在与莱特光电达成一致的基础上，经公司董事会决议后聘任王亚龙担任莱特迈思总经理。
根据双方签订的《合同书》，莱特迈思正常运营的人事和生产产线的管理，OLED材料的研发及生产，产品的销售皆由莱特光电负责，MS仅负责技术指导和销售业务支援。自莱特迈思成立后，公司董事长、总经理一直为王亚龙，公司日常的管理运营、人事任命、生产和销售活动皆在中方的管理下，MS未参与公司的经营管理。
3、发行人能够对莱特迈思形成有效控制
从董事会的构成和决策权限来看，莱特迈思均系在莱特光电的全面管理下运行，MS仅在重大事项上保留在董事会的投票权。自莱特迈思成立后，历次董事会审议的关于其日常经营管理的议案均由莱特光电委派的董事提出，MS委派的董事对莱特迈思经营管理方面的议案均予以表决同意。
在管理层选聘及构成上，公司董事长、总经理一直为王亚龙，管理部门设置均以总经理王亚龙提出的意见为准，其他管理人员亦均由中方提名的人员担任。
根据MS出具的《关于对莱特迈思控制权的声明确认》，其确认如下：
第一，合资公司设立至今，虽在《意向书》、《合同书》、《合资合同》及《合同章程》中对董事会的决策权限及决策事项进行了约定，但我公司实质上并未参与合资公司的日常经营管理，仅在重大事项上保留决策权。
第二，在董事会决策上，合资企业在经营方针、整体发展战略、产品研发方向、财务规划、重大投资、人才战略等方面的重大事项，一直由中方委派的董事提出议案，我公司委派的董事均未提出过相关议案，并且对于中方董事提出的关于公司经营管理方面的议案均予以表决同意,中方董事在合资公司董事会和经营决策方面实际发挥了决定性作用，在合资公司成立至今的期间内，我公司实质上全权委托中方进行经营管理。
第三，在管理层选聘及构成上，合资公司成立至今，合资公司的管理部门设置均以总经理提出的意见为准，合资公司的总经理、其他副总经理、技术负责人、
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生产负责人、财务负责人、销售负责人、人事负责人等，均由中方董事提名的人员担任，莱特光电及其董事在合资公司经营层的任命和管理方面，发挥决定性作用。综上，发行人能够对莱特迈思形成有效控制。
（二）发行人在收购完成前将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关要求
1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
2、是否应纳入合并范围
（1）公司拥有对莱特迈思的权力
莱特迈思董事会是莱特迈思最高权力机构，发行人在董事会中占3席，MS在董事会中占2席，虽然在“决定公司的经营方针和投资方针，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”等决议表决时须经2/3以上董事多数通过，但自莱特迈思成立后，历次董事会审议的关于其日常经营管理的议案均由莱特光电委派的董事提出，MS委派的董事对莱特迈思经营管理方面的议案均予以表决同意。同时，自莱特迈思成立以来，莱特光电董事长王亚龙担任莱特迈思董事长兼总经理，莱特迈思的管理部门设置均以王亚龙提出的意见为准，生产经营也皆在中方的管理之下。因此，莱特光电能够实际控制莱特迈思的经营决策，拥有对莱特迈思的控制权。
（2）公司因参与莱特迈思的相关活动而享有可变回报
董事会是莱特迈思最高决策机构，公司能够通过董事会主导莱特迈思与经营相关的活动，并通过参与该等经营活动享有其可变回报。
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（3）公司有能力运用对莱特迈思的权力影响其回报金额
公司直接持有莱特迈思51.00%的股份，且能够主导莱特迈思与经营相关的活动获得回报。因此，公司有能力运用对莱特迈思的权力影响回报金额。综上所述，发行人能够对莱特迈思形成有效控制，公司将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查看莱特迈思章程、莱特迈思董事会决议等文件，核实发行人对莱特迈思是否拥有控制权；
2、访谈莱特迈思董事长、总经理，了解莱特迈思治理结构及实际运行情况；
3、取得MS出具的关于陕西莱特迈思光电材料有限公司控制权的声明确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人能够对莱特迈思形成有效控制，公司将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关要求。
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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-5-16
（此页无正文，为《陕西莱特光电材料股份有限公司、中信证券股份有限公司<关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函>之回复报告》之盖章页）
陕西莱特光电材料股份有限公司
年 月 日
8-1-5-17
发行人董事长声明
本人已认真阅读陕西莱特光电材料股份有限公司上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，确认上市委会议意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
王亚龙
陕西莱特光电材料股份有限公司
年 月 日
8-1-5-18
（此页无正文，为《陕西莱特光电材料股份有限公司、中信证券股份有限公司<关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函>之回复报告》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王家骥 | 刘纯钦 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-5-19
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读陕西莱特光电材料股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-5-20
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读陕西莱特光电材料股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 总经理： | ||
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日