关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委
会议意见落实函的专项说明
中汇会专[2021]7440号上海证券交易所：
根据贵所2021年11月2日出具的《关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》的要求，我们作为陕西莱特光电材料股份有限公司(以下简称公司、莱特光电或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：
请发行人补充说明在收购完成前已将莱特迈思纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关要求。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、收购前莱特迈思公司章程相关约定及公司治理结构实际情况
1、莱特迈思公司章程的相关约定
2016年6月，莱特光电与MS合资成立莱特迈思，其中莱特光电持有莱特迈思51%的股权，MS持有莱特迈思49%股权。根据莱特光电与MS在2016年6月签订的莱特迈思公司章程，就公司治理相关事项作出如下约定：
8-2-4-2事项
| 事项 | 具体内容 |
| 关于最高权力机构 | 第十二条 公司设立董事会。董事会是公司最高权力机构。 |
| 关于董事会构成 | 第十四条 董事会由5名董事组成，其中设董事长1名。董事长、董事由股东委派。其中，甲方（即莱特光电）委派3名，乙方（即MS）委派2名。董事长由甲方委派。 |
| 关于董事会的召开 | 第十八条 董事会年会和临时会议应当有4名及以上出席方能举行。 |
| 关于表决机制和表决事项 | 第十九条 董事会的表决，实行一人一票。 董事会作出如下事项决定，需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（1）合营公司章程的修改；（2）合营公司的终止解散；（3）合营公司投资总额与注册资本的调整；（4）合营公司的分立及与其他经济组织的合并。 对其他事宜，可采取全体出席董事的2/3以上多数通过决定。董事会每次会议，须做详细的书面记入，并由全体出席董事签字，代理出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。 |
| 关于管理层的构成 | 第二十九条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方（即MS）推荐；副总经理一人，由甲方（即莱特光电）推荐，总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年。总经理、副总经理经董事会聘任，可以连任。 第三十条 副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。 第三十二条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理、副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理、副总经理决定。 |
2、莱特迈思公司治理结构的实际情况
莱特迈思成立后，根据《公司章程》的前述约定组建了董事会，即：在董事会的人员构成中，莱特光电占3席，MS占2席；其中董事长由王亚龙担任。在管理层的构成上，虽然《公司章程》约定了莱特迈思的总经理由MS推荐，但在实际运营中，MS考虑到作为境外企业实际委派人员参与莱特迈思日常生产经营管理存在不便，故莱特迈思成立后，在与莱特光电达成一致的基础上，经公司董事会决议后聘任王亚龙担任莱特迈思总经理。根据双方签订的《合同书》，莱特迈思正常运营的人事和生产产线的管理，OLED材料的研发及生产，产品的销售皆由莱特光电负责，MS仅负责技术指导和销售业务支援。自莱特迈思成立后，公司董事长、总经理一直为王亚龙，公司日常的管理运营、人事任命、生产和销售活动皆在中方的管理下，MS未参与公司的经营管理。
3、发行人能够对莱特迈思形成有效控制
从董事会的构成和决策权限来看，莱特迈思均系在莱特光电的全面管理下运行，MS仅在重大事项上保留在董事会的投票权。自莱特迈思成立后，历次董事会审议的关于其日常经营管理的议案均由莱特光电委派的董事提出，MS委派的董事对莱特迈思经营管理方面的议案均予以表决同意。在管理层选聘及构成上，公司董事长、总经理一直为王亚龙，管理部门设置均以总经理王亚龙提出的意见为准，其他管理人员亦均由中方提名的人员担任。根据MS出具的《关于对莱特迈思控制权的声明确认》，其确认如下：
第一，合资公司设立至今，虽在《意向书》、《合同书》、《合资合同》及《合同章程》中对董事会的决策权限及决策事项进行了约定，但我公司实质上并未参与合资公司的日常经营管理，仅在重大事项上保留决策权。
第二，在董事会决策上，合资企业在经营方针、整体发展战略、产品研发方向、财务规划、重大投资、人才战略等方面的重大事项，一直由中方委派的董事提出议案，我公司委派的董事均未提出过相关议案，并且对于中方董事提出的关于公司经营管理方面的议案均予以表决同意,中方董事在合资公司董事会和经营决策方面实际发挥了决定性作用，在合资公司成立至今的期间内，我公司实质上全权委托中方进行经营管理。
第三，在管理层选聘及构成上，合资公司成立至今，合资公司的管理部门设置均以总经理提出的意见为准，合资公司的总经理、其他副总经理、技术负责人、生产负责人、财务负责人、销售负责人、人事负责人等，均由中方董事提名的人员担任，莱特光电及其董事在合资公司经营层的任命和管理方面，发挥决定性作用。
综上，发行人能够对莱特迈思形成有效控制。
二、发行人在收购完成前将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关要求
(一)《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三
项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
(二) 是否应纳入合并范围
①公司拥有对莱特迈思的权力
莱特迈思董事会是莱特迈思最高权力机构，发行人在董事会中占3席，MS在董事会中占2席，虽然在“决定公司的经营方针和投资方针，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”等决议表决时须经2/3以上董事多数通过，但自莱特迈思成立后，历次董事会审议的关于其日常经营管理的议案均由莱特光电委派的董事提出，MS委派的董事对莱特迈思经营管理方面的议案均予以表决同意。同时，自莱特迈思成立以来，莱特光电董事长王亚龙担任莱特迈思董事长兼总经理，莱特迈思的管理部门设置均以王亚龙提出的意见为准，生产经营也皆在中方的管理之下。因此，莱特光电能够实际控制莱特迈思的经营决策，拥有对莱特迈思的控制权。
②公司因参与莱特迈思的相关活动而享有可变回报
董事会是莱特迈思最高决策机构，公司能够通过董事会主导莱特迈思与经营相关的活动，并通过参与该等经营活动享有其可变回报。
③公司有能力运用对莱特迈思的权力影响其回报金额
公司直接持有莱特迈思51.00%的股份，且能够主导莱特迈思与经营相关的活动获得回报。因此，公司有能力运用对莱特迈思的权力影响回报金额。
综上所述，发行人能够对莱特迈思形成有效控制，公司将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关要求。
三、核查程序
申报会计师实施以下核查程序：
1、取得并查看莱特迈思章程、莱特迈思董事会决议等文件，核实发行人对莱特迈思是否拥有控制权；
2、访谈莱特迈思董事长、总经理，了解莱特迈思治理结构及实际运行情况；
3、取得MS出具的关于陕西莱特迈思光电材料有限公司控制权的声明确认文件。
四、核查结论
通过上述核查程序，申报会计师得出以下核查结论：
发行人能够对莱特迈思形成有效控制，公司将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关要求。
(此页无正文)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年11月03日