证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2021-079
江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
特别提示：
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份方式购买杨家军持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。为此，公司与杨家军就上述事项于2021年11月25日签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
2、根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则，本次筹划重大事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、重大资产重组概况
基于公司长远发展战略和业务需求，公司拟以发行股份方式购买杨家军持有的标的公司剩余全部股权，交易价格以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
杨家军：23022619691216****，不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：大连广泰源环保科技有限公司
2、注册地址：辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村
3、成立日期：2012年4月10日
4、法定代表人：杨家军
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：3,700万元人民币
6、统一社会信用代码：91210213594400457A
7、主营业务：垃圾渗滤液处理设备的研发制造和运营管理
8、经营范围：各类工程建设活动，城市生活垃圾经营性服务，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环境保护专用设备制造，工程管理服务，污水处理及其再生利用，机械设备租赁，国内贸易代理，信息技术咨询服务，建筑装饰材料销售
9、股东：标的公司的股权结构如下：
四、框架协议的主要内容
甲方：江苏法尔胜股份有限公司乙方：杨家军（本框架协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。）第一条 本次交易甲方的全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司于2021年6月收购了标的公司51%的股权，现甲方基于其长远发展战略和业务需求，拟通过发行股份方式进一步收购标的公司剩余49%的股权，该等收购完成后，甲方及其全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司将合计持有标的公司100%的股权。
甲方同意依据本框架协议约定，以发行股份方式收购乙方所持有的标的公司49%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意依据本框架协议约定向甲方出售标的股权。
第二条 标的股权的收购对价及定价依据
标的股权的收购对价以甲方聘请的经财政部、证监会备案的从事证券服务业务的独立第三方评估机构的评估结果作为参考基础，由甲乙双方协商并另行签署正式交易协议确定。
第三条 发行价格的定价原则
鉴于本次交易系通过发行股份购买资产的方式进行，双方商定，本次交易过程中发行股份购买标的股权的发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。
第四条 业绩承诺相关安排
双方初步商定，由乙方就本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺。该等业绩承诺的承诺年限、具体金额、业绩补偿的方式、计算、减值测试补偿、责任承担、实施、支付方式等相关事项由甲方与乙方协商确定，并在双方签署的正式交易协议中予以明确约定。
第五条 公司治理及经营安排
本次交易完成后，关于标的公司的治理及经营安排，双方达成一致意见如下：
1、业绩承诺期内，标的公司董事会由5人组成。其中，甲方委派3名董事，剩余2名董事由乙方提名决定，标的公司董事长由乙方担任。
2、业绩承诺期内，甲方承诺配合乙方保持标的公司管理层的稳定；甲方承诺原则上配合乙方及管理团队合理的经营管理决策，以支持乙方完成承诺业绩目标。同时，甲方对标的公司的任何事项均具有知情权，乙方承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
3、业绩承诺期届满后，标的公司董事、监事、高级管理人员等均由甲方决定并委派。
第六条 本次交易的先决条件
双方确认，本次交易得以实施的先决条件为如下事项均被满足，或经甲方部分或全部豁免：
1、标的公司已按照甲方的尽职调查意见完成相关规范；
2、双方就标的股权的收购价格、发股安排、业绩承诺等事宜达成一致；
3、双方签署正式交易协议获得甲方的董事会、股东大会的审议通过；
4、标的公司董事会、股东会已审议通过关于本次甲方收购标的公司49%股权的所有相关事项，其他股东放弃优先购买权；
5、本次交易经中国证监会审批通过。
如上述先决条件未被满足，且未获得甲方豁免的，则甲方有权放弃或终止本次交易，且不承担违约责任。
第七条 排他期
乙方承诺，自签署本框架协议之日起【3】个月内，未经甲方书面同意，不得直接或间接与任何第三方就本框架协议所述的交易相同或类似的事项或者与达成本框架协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排（本框架协议签署前已经开始的磋商或商谈或签署的相关协议应立即终止），否则，视为乙方违约。如果由于乙方违反本条款导致最终法律和交易文件未能签署的，违约方应承担违约责任，赔偿甲方的实际损失。
第八条 陈述与保证本框架协议双方分别作出如下陈述与保证：
1、其于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，本框架协议其他方可依赖该等陈述、保证签署并履行本框架协议。
2、其为根据中国法律合法设立且有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署、履行本框架协议并完成本框架协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本框架协议于本框架协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、其签署、履行本框架协议并完成本框架协议所述交易不会违反：
（1）内部组织文件的任何规定；
（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
第九条 税费承担
1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
2、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
第十条 保密
1、双方理解并同意，双方就本次交易进行接触、磋商、谈判、合同/协议的起草、修改、签署、执行、任何合同/协议的条款及条件，以及任何一方向另一方提供的与本次交易相关的任何信息，若无对方事先同意，任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。
若因法律法规、证券交易所规则规定或政府有权机构强制要求需要进行披露，披露方应（在其力所能及且相关法律或要求允许范围内）在做出此种披露之前合理时间内，与对方磋商并尽最大努力（与对方合作）获得对所披露资料进行保密化处理。
2、本保密责任条款及其项下任何权利、义务、责任、负担、承诺或保证，除双方另有约定外，不因本框架协议的履行、终止、解除或被判无效或不予执行等任何情形而影响其法律约束力，且永久有效。第十一条 适用法律和争议的解决
1、本框架协议的签订、效力、解释、履行以及相应争议解决均适用中华人民共和国之法律（本框架协议项下的中国法律不包含香港、澳门、台湾地区的法律法规）管辖。
2、凡因本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知另外一方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交至交无锡仲裁委员会按照提交仲裁时有效的仲裁规则予以仲裁，仲裁地点在江阴，仲裁结果一旦作出，具有终局性效力。
第十二条 违约责任
本框架协议任何一方违反其在本框架协议项下的义务或其在本框架协议中做出的陈述、承诺、保证的，其他相关方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本框架协议中做出的相应陈述、承诺或保证；给其他相关方造成损失的，应当赔偿其给其他相关方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及其他相关方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
第十三条 其他
1、本框架协议为双方为进行本次交易的框架协议，应具体实施本框架协议之需要，在本框架协议约定的条件与条款范围内，双方另行签署正式协议，包括但不限于股权收购协议等。
2、本框架协议自双方签字盖章之日起成立，并在经法尔胜董事会审议通过后生效。
3、本框架协议正本壹式四份，双方各执贰份，每份正本均具有同等法律效力。
4、本框架协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议与本框架协议具有同等法律效力。本框架协议的任何补充或修改须经双方协商并以书面方式作出。
5、如因不可抗力情形，导致本框架协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本框架协议。
五、本次重大资产重组聘请中介机构的情况
公司拟聘请爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构，目前中介机构的相关工作正在进行中。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易若顺利完成，将有效改善公司经营现状，提升公司持续经营能力，推进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。
七、风险提示
1、本次签署的《框架协议》为公司与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿及初步洽谈的结果。目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在重大不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。
2、根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
3、本次交易相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未就本次交易签署正式协议，交易各方能否就交易价格、支付安排等事项达成一致、及本次交易能否通过上市公司董事会、股东大会的批准存在不确定性；同时，上市公司能否通过相关资金安排完成价款支付亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
4、因本次交易相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，尚无法确定本次交易对公司资产负债率的具体影响；本次交易在一定时间阶段内可能造成公司资产负债率上升的情形，请广大投资者充分注意由此带来的投资风险。
5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
6、请广大投资者及时关注公司相关公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2021年11月26日