华创证券有限责任公司
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任香梨股份重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就重组报告书（草案）出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，华创证券作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；
4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次重组报告书（草案）作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读香梨股份就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
华创证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具本独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概要 ...... 10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ...... 10
三、标的资产的评估与作价情况 ...... 11
四、本次交易支付方式 ...... 12
五、本次交易对本公司的影响 ...... 15
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
七、业绩承诺与补偿安排 ...... 17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
九、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 26
十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 26
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响 ...... 27
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易有关的风险 ...... 31
二、标的公司经营相关风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 35
第一章 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景 ...... 37
二、本次交易的目的 ...... 37
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
四、本次交易的具体方案 ...... 40
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 46
六、本次交易不构成关联交易 ...... 48
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 48
八、本次交易不构成重组上市 ...... 48
第二章 上市公司基本情况 ...... 49
一、公司基本信息 ...... 49
二、上市公司历史沿革情况 ...... 50
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 57
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 57
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 58
六、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 58
七、子公司——上海西力科情况 ...... 59
八、上市公司合法合规及诚信情况 ...... 60
第三章 交易对方基本情况 ...... 62
一、泰登投资 ...... 62
二、威宁贸易 ...... 63
三、霍氏集团 ...... 65
四、交易对方产权控制关系结构图 ...... 67
五、其他事项说明 ...... 68
第四章 交易标的基本情况 ...... 70
一、交易标的总体情况 ...... 70
二、标的公司基本情况 ...... 70
三、标的公司历史沿革 ...... 71
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 93
五、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 ...... 93
六、标的公司股权结构及控制关系 ...... 94
七、标的公司下属公司情况 ...... 95
八、交易标的主营业务发展情况 ...... 102
九、报告期标的公司经审计的财务指标 ...... 127
十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ...... 129
十一、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 ...... 141
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...... 143
十三、标的公司主要会计政策及会计处理 ...... 143
第五章 交易标的评估情况 ...... 147
一、评估的基本情况 ...... 147
二、评估方法介绍 ...... 148
三、评估假设 ...... 151
四、评估模型 ...... 153
五、评估结论 ...... 216
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 219
七、独立董事发表的独立意见 ...... 224
第六章 本次交易主要合同 ...... 226
一、《重大资产购买及盈利预测补偿协议》 ...... 226
二、《资金支持协议》 ...... 247
第七章 独立财务顾问意见 ...... 250
一、基本假设 ...... 250
二、本次交易的合规性 ...... 250
三、本次交易所涉及的资产定价分析 ...... 257
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 258
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响 ...... 259
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 267
七、本次交易资产交割和价款支付安排的核查 ...... 267
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查 ...... 270
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析 ...... 272
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ...... 272
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ...... 272
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 274
一、独立财务顾问内核程序 ...... 274
二、独立财务顾问内核意见 ...... 275
第九章 独立财务顾问结论性意见 ...... 276
华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
释义在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| *ST香梨、香梨股份、上市公司、公司 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 昌源水务 | 指 | 新疆昌源水务集团有限公司 |
| 信达投资 | 指 | 信达投资有限公司 |
| 深圳建信 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 统一石化、统一润滑油 | 指 | 统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工有限公司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司、北京统一润滑油公司） |
| 标的公司、交易标的、目标公司 | 指 | 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及统一（无锡）石油制品有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 交易对方 | 指 | Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公司、Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）及Huos Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公司 |
| 上海西力科 | 指 | 上海西力科实业发展有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 独立财务顾问报告、本报告书 | 指 | 《华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 购买方 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公司的合称 |
| EBITDA | 指 | 扣除非经常性损益和商誉减值后的利润总额+利息费用+折旧摊销，其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有效的相关法律法规确定。 |
| 天华贸易 | 指 | 北京天华贸易公司，为统一石化前身 |
| 永成发贸易 | 指 | 北京永成发贸易公司，为统一石化前身 |
| 陕西统一 | 指 | 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司） |
| 无锡统一 | 指 | 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无锡）石油化工有限公司） |
| 山西统一 | 指 | 统一石油化工山西有限公司 |
| 天津统一 | 指 | 天津统一石油化工有限公司 |
| 达励国际 | 指 | 达励国际有限公司 |
| 突破润滑油 | 指 | 突破润滑油有限公司 |
| 海南统一 | 指 | 统一电子商务（海南）有限公司 |
| 凯雷集团 | 指 | The Carlyle Group, Inc.，一家在纳斯达克证券交易所上市的公 |
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| 司（证券代码：CG） | ||
| 泰登投资 | 指 | 泰登投资控股有限公司/Trident Investment Holdings Limited |
| 威宁贸易、威宁投资 | 指 | 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/Wei Ning Trading Co., Ltd. |
| 霍氏集团 | 指 | 霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited |
| 霍氏文化、百利威科技 | 指 | 霍氏文化产业集团有限公司（曾用名：北京百利威科技发展有限公司） |
| 出售方 | 指 | 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏文化产业集团有限公司的合称 |
| 祥嘉国际 | 指 | Xiangjia International Investment Holdings Limited/祥嘉国际投资控股有限公司 |
| Trident Intermediate | 指 | Trident Intermediate Limited |
| Trident Parent | 指 | Trident Parent Limited |
| 美国顶峰 | 指 | 美国老世界顶峰工业有限公司 |
| 壳牌中国 | 指 | 壳牌（中国）有限公司 |
| 北京泰登 | 指 | 北京泰登贸易有限公司 |
| 百利威仓储 | 指 | 百利威仓储服务（北京）有限公司 |
| 路路达无锡 | 指 | 路路达润滑油（无锡）有限公司 |
| 路路达广州 | 指 | 路路达润滑油（广州）有限公司 |
| 永发成经贸 | 指 | 北京永发成经贸公司 |
| 山东鸿隆 | 指 | 山东鸿隆顺泰商贸有限公司 |
| 并购贷款 | 指 | 上海西力科实业发展有限公司自境内商业银行获得的用于支付本次重大资产购买交易价款的商业银行贷款 |
| 担保方 | 指 | 泰登担保方和霍氏担保方 |
| 泰登担保方、泰登亚洲 | 指 | 泰登亚洲控股有限公司/Trident Asia Holdings Limited |
| 霍氏担保方 | 指 | 霍振祥、霍玉芹、谭秀花和霍建民 |
| 出售方 | 指 | 泰登投资、威宁贸易、霍氏集团 |
| 利润承诺年度 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 自治区国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
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| 独立财务顾问、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 财务顾问 | 指 | 交易对方聘请的财务顾问 |
| 律师、中伦、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 上市公司审计机构、中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 标的公司审计机构、审计机构 | 指 | 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
| 《重大资产购买及盈利预测补偿协议》 | 指 | 2021年11月24日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买及盈利预测补偿协议》 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2021年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2021年6月30日 |
| 交割 | 指 | 反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公司变更登记完成 |
| 交割日 | 指 | 反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公司变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自交易基准日至交割日的时间 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末和2021年6月末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。
关于本次交易方案中的对价支付、资产交割等及具体安排参见本报告书“第一节 本次交易概述”的相关内容。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团，与上市公司均不存在关联关系；本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增5%以上持股股东成为关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
陕西统一、无锡统一为统一石化控股子公司。根据统一石化2020年度/2020年12月31日合并口径的财务数据，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | ①标的公司（统一石化合并口径） | ②交易金额 | ③计算依据（①与②中较高者） | ④上市公司 | 占比（⑤=③/④） |
| 总资产 | 252,149.72 | 139,800.00 | 252,149.72 | 30,035.71 | 839.50% |
| 净资产 | 133,912.80 | 139,800.00 | 139,800.00 | 27,852.02 | 501.94% |
| 营业收入 | 214,435.61 | — | 214,435.61 | 11,858.42 | 1808.30% |
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公司相应指标的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、标的资产的评估与作价情况
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，增资金额合计3900万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为人民币139,800.00万元。
本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
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| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估值 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 | 统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元债转股事项 |
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | |||
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1、若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
(1) 2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（三）第三期价款
第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1、若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
(1) 以下公式计算的金额：
“2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（四）第四期价款
第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除
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以下款项：
1、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
(1) 以下公式计算的金额：
“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0，则以0计算；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
3、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
(1) 以下公式计算的金额：
“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则以0计算；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
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（如有）。
五、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第211004号）以及上市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第00004号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 2021年6月30日/2021年1-6月 | |||
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 29,413.17 | 246,896.50 | 739.41% |
| 负债总计 | 1,931.28 | 219,414.61 | 11261.10% |
| 所有者权益总计 | 27,481.89 | 27,481.89 | 0.00% |
| 营业收入 | 8,655.97 | 143,346.50 | 1556.04% |
| 营业利润 | -373.79 | 7,391.20 | 不适用 |
| 净利润 | -370.13 | 6,495.47 | 不适用 |
| 资产负债率 | 6.57% | 88.87% | 1252.65% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.44 | 不适用 |
| 2020年12月31日/2020年度 | |||
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 30,035.71 | 256,012.64 | 752.36% |
| 负债总计 | 2,183.69 | 235,026.22 | 10662.80% |
| 所有者权益总计 | 27,852.02 | 20,986.42 | -24.65% |
| 营业收入 | 11,858.42 | 226,294.02 | 1808.30% |
| 营业利润 | 1,117.21 | 17,216.20 | 1441.00% |
| 净利润 | 445.46 | 13,839.87 | 3006.87% |
| 资产负债率（%） | 7.27% | 91.80% | 1162.76% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.94 | 3033.33% |
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合、培育新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增长空间，改善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准和核准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年10月11日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买协议》。
2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
2021年11月24日，中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。
2021年11月24日，上海西力科出具股东决定，同意本次交易相关议案。
2、交易标的已履行的决策和审批程序
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2021年11月24日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏集团和威宁贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化100%股权。2021年11月24日，无锡统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的无锡统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
2021年11月24日，陕西统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的陕西统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
（1）泰登投资董事会决议
2021年11月24日，泰登投资董事会审议通过，同意泰登投资转让其持有的统一石化92.2119%的股权。
（2）威宁贸易董事会决议
2021年11月24日，威宁贸易董事会审议通过，同意威宁贸易转让其持有的统一石化5.0405%的股权，转让其持有无锡统一25%股权及陕西统一25%股权。
（3）霍氏集团董事会决议
2021年11月24日，霍氏集团董事会审议通过，同意霍氏集团转让其持有的统一石化2.7476%的股权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期
经交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。
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（二）业绩承诺及补偿情况
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺业绩（EBITDA） | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
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照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于诚信、守法的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
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| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为上市公司或他人牟取不法利益。 上市公司在此确认，上述声明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于诚信、守法的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在 |
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| 有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 | ||
| 关于股份减持计划的说明 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补回报的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（包括统一石油化工有限公司及其子公司，下同）之间的关联交易，并在本次交易完成后逐步降低与上市公司及其控制的企业之间的关联交易金额所占上市公司采购/销售总金额的比例。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与上市公司及其控制的企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。 2、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。 |
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| 3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。 本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。 | |
| 关于规范及避免同业竞争承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。 2、本公司及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。 3、如本公司或本公司下属企业获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。 4、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。 本承诺函自本次交易完成之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其它方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、本公司自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
| 关于不存在内 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。 |
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| 幕交易的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公司或他人牟取不法利益。 本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于诚信、守法的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于填补回报的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关资料不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。 |
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| 关于标的资产股权权属的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标的公司不存在影响其合法存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司股权。 2、截至本承诺函出具日，本公司已约定将持有的标的公司股权质押予CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co., Ltd，但尚未办理股权质押登记手续。自本承诺函出具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所持标的公司股权另行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股权的过户不存在实质性法律障碍。 3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司股权权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。 4、本公司放弃对标的公司其他股东在本次交易项下对外转让股权的优先购买权。 如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
| 关于标的公司经营事项的承诺 | 1、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。 2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或仲裁。 3、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。 本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 |
| 关于诚信、守法的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未 |
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| 按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 | 本公司对本公司是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列的本公司相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于与上市公司关联关系的说明 | 本公司与上市公司之间不互相持有或间接持有股权，本公司及本公司的主要成员与上市公司的主要成员之间不存在重合或为关系密切的家庭成员的情形，本公司与上市公司不存在关联关系。 本公司确认，上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 标的公司及子公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司和统一（陕西）石油化工有限公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于经营事项的承诺 | 1、自Trident Investment Holdings Limited（泰登投资控股有限公司）成为统一石油化工有限公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生重大违法违规行为，也未受到任何刑事处罚。 2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或 |
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| 仲裁。 3、标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。标的公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 标的公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，标的公司未以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。 标的公司在此确认，上述声明和承诺属实，标的公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的的法律责任。 |
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司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
本次重组完成后，若统一石化及其子公司在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
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本次交易完成后，上市公司每股收益水平将得到提高；但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，可能出现交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注化工行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
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够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相应承诺：
1、上市公司控股股东关于填补回报的承诺
为保障填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东新疆融盛投资有限公司承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过本次重大资产购买报告书（草案）议案。本次交易能否获得股东大会审议通过以及获得审议通过的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在无法通过股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的公司出现无法预计的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司对本次交易的内幕信息知情人在筹划重大资产重组公告前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估值较高的风险
本次交易中，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。交易各方以评估值为基础协商确定交易价格。截至评估基准日2021年6月30日，统一石化100%股权的评估值为108,198.93万元，增值率为24.57%。陕西统一100%股权的评估为7,284.48万元，增值率为115.34%。无锡统一100%股权的评估为18,573.71万元，增值率为354.09%。
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本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺统一石化2021年至2023年实现的模拟合并财务报表（假设统一石化以上海西力科实际控制的无锡统一和陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的EBITDA分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。若由于统一石化所处行业环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致统一石化市场开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。
（五）本次交易形成的商誉的减值风险
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，占上市公司资产比重较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。提请广大投资者关注相关风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入化工领域，主营业务将增加润滑油的研发、生产和销售业务。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
（七）本次交易融资的相关风险
1、上市公司筹资风险
本次交易中，上市公司拟通过贷款银行筹集资金，如果贷款银行无法及时、足额为
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上市公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
2、本次交易增加上市公司负债的风险
截至2021年6月30日，本次交易前，上市公司资产负债率为6.57%，资产负债率较低。本次交易，公司通过外部债务融资等方式，现金收购统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。本次交易完成后，上市公司负债预计将会增加。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升导致的财务风险。
（八）标的公司股份存在质押的风险
2021年4月22日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank SinopacCo., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定：（1）上述贷款方向泰登投资提供
1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月；（2）在泰登投资提款后120天内，各相关方应将统一石化、陕西统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权全部质押给上述贷款方。
2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给CTBC BankCo., Ltd.。
截至本报告书签署日，各方尚未就上述股权质押办理质押登记手续。根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》。但若未来本次股权交割前，交易对方与贷款方未能顺利解除《Senior Facilities Agreement》，本次交易存在无法顺利完成交割的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险
统一石化生产的主要产品润滑油应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。目前统一石化终端客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化终端客户的汽车、工程机械产销量变化
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会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫情不断蔓延影响，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收入和盈利水平构成不利影响。
（四）经销商销售模式风险
报告期内，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为195,987.47万元、175,619.66万元和111,110.25万元，占营业总收入的比重分别为88.34%、81.95%和
82.25%。经销商的销售模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（五）生产经营场所租赁风险
截至本报告书签署日，统一石化部分仓库及办公房产的出租方为关联方百利威科技；无锡统一主要生产厂房及办公厂房的出租方为路路达无锡，租赁期至2028年6月。截
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至目前，统一石化及无锡统一与相关出租方合作情况良好，不存在因租赁事项产生重大分歧、诉讼、纠纷等。如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，统一石化与无锡统一正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
（六）房屋、土地租赁瑕疵风险
截至本报告书签署日，统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。虽然目前，相关房屋以及土地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响统一石化正常生产经营的风险，且相关资产属于非生产经营核心资产。但是，不排除未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，并对统一石化正常生产经营造成一定不利影响的风险。
（七）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。尽管如此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质，若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（八）税收优惠风险
报告期内，统一石化取得高新技术企业证书，报告期内企业所得税税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或因统一石化不再符合税收优惠的认定相关条件，则可能对其业绩造成一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批工作尚未完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方均为境外企业，部分与交易对方及标的资产相关的材料和文件以英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本重组报告书中，涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）不可抗力因素导致的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业兼并重组
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
（二）上市公司现有主营业务发展受限，亟需通过资产整合，培育新的业绩增长点
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，国家政策支持与鼓励企业进行市场化并购重组，以营造良好的市场环境。上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合，培育新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
（三）标的公司统一石化具有良好的发展前景
统一石化主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。统一石化坚持走自主创新和产学研合作相结合的发展之路，已建立了业界先进的产品研发实验室，并配置100多名研发人员，协助完成配方测试。同时，统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研究机构开展定期研发合作，研究新技术开发新产品。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，统一石化实现营业收入222,151.05万元、214,435.61万元和134,690.53万元，实现净利润-1,100.35万元、13,103.49万元和-44,902.76万元，扣除商誉减值的影响后的净利润分别为5,707.63万元、13,394.41万元和6,865.60万元，报告期内盈利能力不断提升，具有较强的竞争能力，呈现良好的发展势头。
二、本次交易的目的
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（一）进入石油化工行业，培育上市公司新的业务增长点，实现上市公司长远可持续发展上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入逐年增加，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限。基于上市公司长远发展考虑，上市公司决定培育新的业绩增长点，增强上市公司持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。上市公司将依托统一石化的管理、技术和销售团队，充分发挥统一石化的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的专业润滑油制造销售商。统一石化所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
本次交易完成后，统一石化将成为香梨股份的全资子公司，可以充分利用香梨股份作为上市公司所具备的资本运作平台。基于石油化工相关业务增长的需求，统一石化亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，提升公司资产盈利能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，实现成为国内润滑油脂领域综合实力领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工企业。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
报告期内，标的公司业务规模较为稳定，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。收购完成后，上市公司将实行双主业经营，增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
三、本次交易决策过程和批准情况
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本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易方案已获得的批准和核准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年10月11日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买协议》。2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
2021年11月24日，中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。
2021年11月24日，上海西力科出具股东决定，同意本次交易相关议案。
2、交易标的已履行的决策和审批程序
2021年11月24日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏集团和威宁贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化100%股权。
2021年11月24日，无锡统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的无锡统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
2021年11月24日，陕西统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的陕西统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
（1）泰登投资董事会决议
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2021年11月24日，泰登投资董事会审议通过，同意泰登投资转让其持有的统一石化92.2119%的股权。
（2）威宁贸易董事会决议
2021年11月24日，威宁贸易董事会审议通过，同意威宁贸易转让其持有的统一石化5.0405%的股权，转让其持有无锡统一25%股权及陕西统一25%股权。
（3）霍氏集团董事会决议
2021年11月24日，霍氏集团董事会审议通过，同意霍氏集团转让其持有的统一石化2.7476%的股权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易总体方案
本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。
（二）交易对方
本次交易对方为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
（三）标的资产
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股
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权。
（三）标的资产评估和作价情况
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，增资金额合计3900万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为人民币139,800.00万元。
本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估值 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 | 统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元债转股事项 |
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | |||
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（四）交易对价的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹集交易价款，并按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定进行支付。
股东借款来自于上市公司间接控股股东深圳建信。上市公司拟在董事会、股东大会审议通过后，与间接控股股东深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信同意在上市公司无法向其子公司提供足够资金以支付本次交易的全部对价时向上市公司提供总额不超过人民币6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款利率为8%/年（单利）。
上市公司拟通过全资子子公司西力科向银行申请并购贷款，贷款金额不超过交易对价的60%，即不超过83,880.00亿元，根据与银行的沟通情况，上市公司将就本次并购贷款提供保证担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化100%股权、无锡统一100%股权、陕西统一100%股权质押给银行。上市公司将根据规定将上述事项提交董事会和股东大会审议通过后实施。
（五）本次交易支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付进度如下（本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》）：
1、第一期价款
在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后的3个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元（“首期收购价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
在交割日后的10个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转
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换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁，人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏开曼。
2、第二期价款
第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
1）2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
3、第三期价款
第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，
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则按0计算；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
4、第四期价款
第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0，则以0计算；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（3）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时
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应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则以0计算；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（六）期间损益的归属
过渡期内统一石化产生盈利、收益的，则收购价款不做调整，如过渡期内产生亏损及损失，上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。
（七）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺期
经交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。
2、业绩承诺及补偿情况
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺业绩（EBITDA） | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
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问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
（1）若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的第8.1条约定的过渡期亏损（如有）；
（2）若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
（3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业主，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
3、减值测试及补偿
在利润承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾害、
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病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合、培育新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增长空间，改善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第211004号）以及上市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第00004号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 2021年6月30日/2021年1-6月 | |||
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 29,413.17 | 246,896.50 | 739.41% |
| 负债总计 | 1,931.28 | 219,414.61 | 11261.10% |
| 所有者权益总计 | 27,481.89 | 27,481.89 | 0.00% |
| 营业收入 | 8,655.97 | 143,346.50 | 1556.04% |
| 营业利润 | -373.79 | 7,391.20 | - |
| 净利润 | -370.13 | 6,495.47 | - |
| 资产负债率 | 6.57% | 88.87% | 1252.65% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.44 | -1566.67% |
| 2020年12月31日/2020年度 | |||
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 30,035.71 | 256,012.64 | 752.36% |
| 负债总计 | 2,183.69 | 235,026.22 | 10662.80% |
| 所有者权益总计 | 27,852.02 | 20,986.42 | -24.65% |
| 营业收入 | 11,858.42 | 226,294.02 | 1808.30% |
| 营业利润 | 1,117.21 | 17,216.20 | 1441.00% |
| 净利润 | 445.46 | 13,839.87 | 3006.87% |
| 资产负债率（%） | 7.27% | 91.80% | 1162.76% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.94 | 3033.33% |
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公司资产总额、负债总额及资产负债率大幅上升；营业收入显著提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司持续盈利能力和发展潜力得以进一步增强。
六、本次交易不构成关联交易
公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团，与上市公司均不存在关联关系；本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增5%以上持股股东成为关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
因无锡统一、陕西统一为统一石化控股子公司。根据根据统一石化2020年度/2020年12月31日的财务数据，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | ①标的公司（统一石化合并口径） | ②交易金额 | ③计算依据（①与②中较高者） | ④上市公司 | 占比（⑤=③/④） |
| 总资产 | 252,149.72 | 139,800.00 | 252,149.72 | 30,035.71 | 839.50% |
| 净资产 | 133,912.80 | 139,800.00 | 139,800.00 | 27,852.02 | 501.94% |
| 营业收入 | 214,435.61 | — | 214,435.61 | 11,858.42 | 1808.30% |
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司英文名称：XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD.注册资本：147,706,873元股票简称：*ST香梨股票代码：600506股票上市地：上海证券交易所成立时间：1999年11月18日注册地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑法定代表人：周恩鸿联系电话：0996-2115936传真：0996-2115935邮政编码：841000办公地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑统一社会信用代码：91650000718901406B公司电子邮箱：xlgf_dmb@163.com网址：http://www.xjxlgf.com.cn经营范围：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售；农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革情况
（一）1999年11月，设立
1999年9月20日，新疆工商局核发了《企业名称预先核准通知书》，确认拟设立企业名称“新疆库尔勒香梨股份有限公司”符合法律规定，同意对该名称予以预留。1999年9月，香梨股份全体发起人沙依东园艺场、库尔楚园艺场、中农科公司、人和公司以及新农种业公司共同签署了《发起人协议》。新疆华西会计师事务所（有限公司）对发起人沙依东园艺场、库尔楚园艺场、中农科公司拟投资入股的资产进行了审计，并出具了华会所审字[1999]482号、483号、484号审计报告，审计基准日为1999年6月30日；人和公司、新农种业公司拟投资入股的资产为土地及相关资产，经《发起人协议》确定各自投入与土地资产相配比的负债分别为700万元和200万元，对此两家发起人投入的资产和负债没有审计，新疆华西会计师事务所（有限公司）已对投入的负债和土地资产的配比性出具了说明意见。
1999年9月30日，新疆资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（新评所评报字[1999]第070号），经评估，截至1999年6月30日，香梨股份各股东拟出资的资产市场公允价值总计为201,491,743.67元，负债总计22,566,709.32元，净资产总计178,925,043.35元。
1999年10月12日，新疆国有资产管理局出具《关于对发起设立新疆库尔勒香梨股份有限公司项目资产评估结果确认的批复》（新国评字[1999]178号），对上述资产评估的相关事项予以确认。
1999年10月28日，新疆国有资产管理局核发了《对“关于上报新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股权管理初审意见的报告”的批复》（新国企字[1999]38号），同意沙依东园艺场作为主发起人，联合其他四家企业以实物资产折价入股，共同以发起设立方式组建新疆库尔勒香梨股份有限公司。
1999年11月10日，新疆人民政府核发了《关于同意设立新疆库尔勒香梨股份有限公司的批复》（新政函[1999]164号）批准以沙依东园艺场为主发起人，联合库尔楚园艺场、中农科公司、人和公司以及新农种业公司，共五家发起人，以相关实物资产及土地使用权共同投资，组建新疆库尔勒香梨股份有限公司，并同意了《公司章程（草案）》。
1999年11月8日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（华会所验字（1999）122号），经审验，截至1999年11月8日止，香梨股份已收到其股东投入的资本169,924,900元，其中股本11,050万元，资本公积5,942.49万元。与上述投入资本相关的资产总额为20,149.17万元，其中，货币资金105.78万元，实物资产20,043.39万元，负债总额为3,156.67万元。
1999年11月14日，香梨股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司筹委会关于筹备工作报告的议案》《关于设立新疆库尔勒香梨股份有限公司费用审核的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司章程〉的议案》《关于选举冯国胜、李胜利、郭秋智、阿里肯阿不拉、张强、杜黎源、阿米娜克尤木为新疆库尔勒香梨股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举王金明、周向红、朱以政为新疆库尔勒香梨股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司规范运行并申请公开发行股票的议案》等相关议案。
1999年11月18日，新疆工商局核发了《企业法人营业执照》，注册号为6500001000756。
香梨股份设立时的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 |
| 沙依东园艺场 | 5,227.78 | 47.31 | 国有法人股 |
| 库尔楚园艺场 | 2,262.79 | 20.48 | 国有法人股 |
| 中农科公司 | 1,645.60 | 14.89 | 法人股 |
| 人和公司 | 1,237.91 | 11.20 | 法人股 |
| 新农种业公司 | 675.92 | 6.12 | 法人股 |
| 总股本 | 11,050 | 100.00 | - |
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 |
| 沙依东园艺场 | 5,227.78 | 32.57 | 国有法人股 |
| 库尔楚园艺场 | 2,262.79 | 14.10 | 国有法人股 |
| 中农科公司 | 1,645.60 | 10.25 | 法人股 |
| 人和公司 | 1,237.91 | 7.72 | 法人股 |
| 新农种业公司 | 675.92 | 4.21 | 法人股 |
| 社会流通股 | 5,000 | 31.15 | 社会公众股 |
| 总股本 | 16,050 | 100.00 | - |
2006年6月13日，国务院国资委作出《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股定向回购有关问题的批复》（国资产权[2006]655号），同意香梨股份定向回购沙依东园艺场、库尔楚园艺场持有的部分股份。2006年6月15日，新疆国资委作出《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（新国资产权[2006]207号），同意股权分置改革方案。2006年6月19日，香梨股份召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并以特别决议通过了《新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年6月27日及2006年7月3日，香梨股份在上交所网站发布了《公司因股权分置改革减少注册资本事宜的债权人公告》，将香梨股份本次因股权分置改革减少注册资本的事宜以公告的形式通知了债权人。
2006年7月11日，根据上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的工作安排，香梨股份定向回购的沙依东园艺场8,534,004股和库尔楚园艺场4,259,123股国家股股份予以注销。
2006年7月18日，香梨股份原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，流通股东获付对价股份到账、香梨股份股票复牌、对价股份上市流通。香梨股份股权分置改革完成。
2006年9月8日，香梨股份召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对原公司章程中的注册资本以及股本结构进行调整。
2006年11月13日，天津五洲联合会计师事务所出具《验资报告》（五洲会字（2006）8-621号），经审验，截至2006年9月30日，香梨股份减少注册资本12,793,127.00元，其中减少沙依东园艺场出资16,103,640.00元，减少库尔楚园艺场出资7,535,561.00元，减少中农科公司出资2,382,769.00元，减少人和公司出资1,792,449.00元，减少新农种业公司出资978,708.00元，增加流通股股东出资16,000,000.00元。变更后的注册资本为147,706,873.00元。
2007年6月11日，新疆工商局换发了注册号为6500001000756的《企业法人营
业执照》。
本次股权分置改革完成后，香梨股份的股权结构变更为：
| 股东名称 | 持有股份数（股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 |
| 沙依东园艺场 | 36,174,160 | 24.49 | 国有法人股 |
| 库尔楚园艺场 | 15,092,339 | 10.22 | 国有法人股 |
| 中农科公司 | 14,073,231 | 9.53 | 法人股 |
| 人和公司 | 10,586,651 | 7.17 | 法人股 |
| 新农种业公司 | 5,780,492 | 3.91 | 法人股 |
| 社会流通股 | 66,000,000 | 44.68 | 社会公众股 |
| 总股本 | 147,706,873 | 100.00 | - |
2011年7月29日，香梨股份接到新业公司的通知，新业公司与昌源水务签订了《关于转让新疆融盛投资有限公司100%股权之股权转让协议》，新业公司拟将其持有的新疆融盛100%股权转让予昌源水务。2011年7月30日，香梨股份于上交所网站分别披露了转让方新业公司与受让方昌源水务分别就此次股权转让出具的《简式权益变动报告书》与《详式权益变动报告书》。2011年9月24日，国务院国资委作出《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股东所持股份间接转让有关问题的批复》（国资产权[2011]1161号），批准新业公司将其持有的新疆融盛100%股权协议转让予昌源水务。
2011年12月13日，新疆融盛完成工商变更登记，新疆融盛股东由新业公司变更为昌源水务。中国水务持有昌源水务51%股权，香梨股份实际控制人由新疆国资委变更为中国水务。
（六）2014年5月，实际控制人变更
2014年5月27日，香梨股份接到控股股东新疆融盛《关于明确实际控制人的复函》：“中国水务投资有限公司当前实际控制人为中华人民共和国财政部。依据股权结构，新疆库尔勒香梨股份有限公司实际控制人亦为中华人民共和国财政部”，香梨股份实际控制人由中国水务变更为财政部。
（七）2016年9月，间接控股股东变更
2016年9月7日，昌源水务向香梨股份发出《中国水务关于重大事项进展的函》，昌源水务控股股东中国水务拟通过产权交易所公开挂牌转让昌源水务51%的股权。
2016年11月22日，中国水务在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的昌源水务51%股权，挂牌价格为120,000万元。
2016年12月26日，通过网络竞价，深圳建信被确定为昌源水务51%股权的受让方。2016年12月29日，中国水务与深圳建信签订《新疆昌源水务集团有限公司51%股权产权交易合同》。2016年12月30日，香梨股份于上交所网站披露了深圳
建信作出的《详式权益变动报告书》。
2017年2月24日，昌源水务向香梨股份发出《关于新疆昌源水务集团有限公司51%股权转让协议正式生效的函》（昌源函字[2017]13号），该函件说明昌源水务的母公司中国水务于2017年2月24日收到《财政部关于中国水务投资有限公司间接转让新疆库尔勒香梨股份有限公司股权的意见》（财农[2017]7号），同意中国水务将持有的昌源水务51%的股权转让予深圳建信。
本次股权转让完成后，香梨股份间接控股股东深圳建信的实际控制人为财政部，实际控制人未发生变更。
（八）2021年度非公开发行股票情况
2021年，公司拟非公开发行不超过44,312,061股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过307,082,582.73元（含本数），由公司间接控股股东深圳建信全额认购，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行已经公司第七届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，并已获得国家出资企业审批通过。本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准后方可实施。若本次非公开发行能够成功实施，公司的资金实力将得以进一步增强，公司将有能力进一步发展主业，拓宽产品品类，延伸经营环节，提升市场竞争力。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司现控股股东融盛投资仍直接持有公司35,278,015股股份，持股比例变更为18.37%;深圳建信持有公司44,312,061股股份，持股比例为23.08%，公司控股股东将由融盛投资变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部，财政部通过融盛投资和深圳建信合计控制公司发行后41.45%股份。
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六月内，公司控股股东均为融盛投资，实际控制人均为中华人民共和国财政部，公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年上市公司无重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 29,413.17 | 30,035.71 | 29,313.20 | 29,945.54 |
| 净资产 | 27,481.89 | 27,852.02 | 27,406.57 | 28,179.01 |
| 营业收入 | 8,655.97 | 11,858.42 | 2,202.94 | 4,255.56 |
| 利润总额 | -372.35 | 1,119.06 | -936.36 | 483.74 |
| 净利润 | -370.13 | 445.46 | -772.44 | 452.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,324.34 | -554.80 | -428.56 | 1,474.69 |
| 资产负债率 | 6.57% | 7.27% | 6.50% | 5.90% |
| 毛利率 | -4.32% | 9.42% | -42.30% | 11.09% |
| 每股收益（元/股） | -0.025 | 0.030 | -0.052 | 0.031 |
| 公司名称 | 新疆融盛投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室 |
| 法定代表人 | 陈义斌 |
| 注册资本 | 3,046万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916501007422024885 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
书签署日，上海西力科的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海西力科实业发展有限公司 |
| 登记机关 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7B39QT3B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 樊飞 |
| 经营范围 | 一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；组织文化艺术交流活动；软件开发；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 成立日期 | 2021.10.20 |
| 经营期限 | 2021.10.20至2041.10.19 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 香梨股份 | 100 | 0 | 货币 | 100.00 |
| 合 计 | 100 | 0 | — | 100.00 | |
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方共有3名，包括泰登投资、威宁贸易及霍氏集团。
一、泰登投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 泰登投资控股有限公司 |
| 英文名称 | Trident Investment Holdings Limited |
| 企业性质 | Exempted Company |
| 注册地 | 开曼群岛（Cayman Islands） |
| 注册办公地址 | Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
| 注册号 | 301221 |
| 注册时间 | 2015年6月23日 |
| 授权资本（Authorised Capital） | 50,000.00万美元 |
| 序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | Trident Intermediate Limited | 15,555,556.5555 | 100.00 |
| 合 计 | 15,555,556.5555 | 100.00 | |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 277,852.84 | 292,711.88 | 289,545.43 |
| 负债总计 | 140,977.46 | 115,464.56 | 125,417.12 |
| 所有者权益合计 | 137,027.32 | 177,247.32 | 164,128.30 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 135,714.34 | 216,973.68 | 222,638.18 |
| 营业利润 | 7,058.43 | 16,104.38 | -2,756.12 |
| 利润总额 | 7,068.56 | 16,211.83 | -2,894.19 |
| 净利润 | 5,162.59 | 13,626.91 | -4,196.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,162.59 | 13,626.91 | -4,196.78 |
| 公司名称 | 威宁贸易有限公司 |
| 英文名称 | Wei Ning Trading Co., Limited |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 中国香港 |
| 注册办公地址 | 9/F., MW Tower, No.111 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong |
| 注册号 | 2152492 |
| 注册时间 | 2014年10月6日 |
| 授权资本（Authorised Capital） | 1港元 |
| 序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 1 | 100.00 |
| 合 计 | 1 | 100.00 | |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 3,424.32 | 3,311.87 | 3,387.32 |
| 负债总计 | 4.83 | 3,328.91 | 3,328.91 |
| 所有者权益合计 | 3,419.49 | -17.03 | 58.42 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | - | - | 1.96 |
| 营业利润 | -2.46 | -75.45 | -58.54 |
| 利润总额 | -2.46 | -75.45 | -58.54 |
| 净利润 | -2.46 | -75.45 | -58.54 |
| 公司名称 | 霍氏集团控股有限公司 |
| 英文名称 | Huos Group Holding Limited |
| 企业性质 | Exempted Company |
| 注册地 | 开曼群岛（Cayman Islands） |
| 注册办公地址 | Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands |
| 注册号 | 272910 |
| 注册时间 | 2012年11月5日 |
| 授权资本（Authorised Capital） | 50,000美元 |
Rich Host Holdings Limited。2014年4月25日，霍氏集团的授权股本增至50,000,000股普通股，RichHost Holdings Limited 持有全部已发行的10,000,000股普通股。
2014年4月25日，Rich Host Holdings Limited将其持有的1,300,000股普通股转让至Express Morale Limited。
2015年7月29日，Express Morale Limited将其持有的1,300,000股普通股转让至Tongyi Investment Holdings Limited；同日，Rich Host Holdings Limited将其持有的剩余8,700,000股普通股转让至Tongyi Investment Holdings Limited。
2015年12月24日，Tongyi Investment Holdings Limited向Trident IntermediateB Limited转让10,000,000股普通股。
2016年11月2日，Trident Intermediate B Limited将其持有的10,000,000股普通股转让至泰登投资。
截至本报告书签署日，霍氏集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 10,000,000 | 100.00 |
| 合 计 | 10,000,000 | 100.00 | |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 25,922.31 | 25,922.31 | 25,922.31 |
| 负债总计 | 19.21 | 14.12 | 11.57 |
| 所有者权益合计 | 25,903.09 | 25,908.19 | 25,910.74 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -1.07 | -2.55 | -3.19 |
| 利润总额 | -1.07 | -2.55 | -3.19 |
| 净利润 | -1.07 | -2.55 | -3.19 |
注：图中红框内企业系本次重组的交易对方
截至本报告书签署日，泰登投资持有威宁贸易及霍氏集团100%股权，为威宁贸易及霍氏集团的控股股东。
五、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，威宁贸易及霍氏集团为泰登投资的100%全资子公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方泰登投资、威宁贸易及霍氏集团与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，与上市公司之间亦不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方泰登投资、威宁贸易及霍氏集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，交易对方及其现任管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。
二、标的公司基本情况
（一）统一石化基本情况
| 公司名称 | 统一石油化工有限公司 |
| 法定代表人 | 霍振祥 |
| 注册资本 | 5,059万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000102888960U |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资） |
| 注册地址 | 北京市大兴区芦城开发区 |
| 成立日期 | 1993年11月18日 |
| 经营期限 | 1993年11月18日至2038年11月17日 |
| 经营范围 | 生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；电脑平面设计；提供自产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限与国内）；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发车用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电动车电池、纺织、服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用品、摩托车及零配件；商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售消毒用品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2003年04月04日前为内资企业，于2003年04月04日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 统一（陕西）石油化工有限公司 |
| 法定代表人 | 霍振祥 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916111007769853880 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳合资） |
| 注册地址 | 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇 |
| 成立日期 | 2005年8月29日 |
| 经营期限 | 2005年8月29日至2030年8月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 公司名称 | 统一（无锡）石油制品有限公司 |
| 法定代表人 | 霍振祥 |
| 注册资本 | 130万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200567777507P |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区 |
| 成立日期 | 2011年1月28日 |
| 经营期限 | 2011年1月28日至2029年1月27日 |
| 经营范围 | 从事润滑油、润滑脂的生产、加工和开发，提供上述业务的技术转让、技术咨询和技术服务；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品、塑料原料、塑料制品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限于国内）（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
固定资产10万元、流动资金40万元，资金来源为长城分装厂拨款。
1993年10月28日，长城分装厂出具《拨款证明》，承诺在领取营业执照、并在银行开户后10日内拨付款项，固定资产包括价值6.5万元的解放牌卡车一辆以及价值3.5万元的北京轿车一辆。1993年11月3日，北京中洲会计师事务所第一分部出具《验资报告书》（编号：
（93）中洲一分字第0613号），验资报告载明：北京天华贸易公司为申请法人营业执照，委托验证资金。申请注册资金50万元，其中：固定资金10万元、流动资金40万元。由主办单位于新企业领取企业法人营业执照、银行开立账户后10日内拨付。经验证长城分装厂有关资料、凭证和近期会计报表，认定其有拨付能力，北京天华贸易公司注册资金已经落实。验资截至日期为1993年10月28日。
1993年11月21日，统一石化获发《企业法人营业执照》，证上所载公司名称为“北京永成发贸易公司”。根据统一石化于2001年2月13日出具的《说明》，统一石化在申请开业时的名称为“北京天华贸易公司”，但在环保、防火审批及开业验资报告完成后，又将公司名称变更为“北京永成发贸易公司”，为减少再次审批，统一石化在开业登记中将名称更改为“北京永成发贸易公司”。
2、1995年11月，公司名称变更
1995年8月28日，北京永成发贸易公司申请将公司名称变更为“北京统一润滑油公司”。
1995年11月17日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
3、2001年3月，公司改制及名称变更
2000年10月6日，北京大兴县榆垡镇人民政府和北京大兴县榆垡镇工业总公司出具《证明》，证明北京大兴县榆垡镇工业总公司下属企业长城分装厂已于1999年8月3日注销，经审查，长城分装厂并未对公司做任何投资。
本次改制主要履行了以下法律程序：
（1）政府改制批复
2000年11月20日，北京大兴县榆垡镇人民政府印发编号为“京兴榆府字[2000]第016号”的《关于北京统一润滑油公司脱钩改制批复》，同意统一石化由集体所
有制企业改制为有限责任公司，同意将“北京统一润滑油公司”改名为“北京统一润滑油有限公司”
。
（2）产权界定、清产核资
2000年12月2日，统一石化与霍振祥、张润臣签署《北京统一润滑油公司企业产权界定协议书》，约定统一石化所有者权益总额为546,538.80元，其中，界定归属于霍振祥所有的权益为327,923.28元，占所有者权益比例为60%，界定归属于张润臣所有的权益为218,615.52元，占所有者权益比例为40%。2001年2月23日，统一石化填报《产权界定申报表》，界定资产合计546,538.80元，北京市清产核资领导小组在该申报表上盖章确认。
（3）资产评估
2001年2月28日，北京达兴会计师事务所有限责任公司出具《北京统一润滑油公司资产评估报告书》（京达师评报字（2001）第007号），经评估，统一石化截至2001年1月31日的净资产为54.77万元，评估值为54.77万元。
（4）验资
2001年3月1日，北京达兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（京达会师验字（2001）第2-22号），经该所验资证明，截至2001年2月28日，统一石化改制变更后的注册资本300万元已全部到位。
（5）其他法律程序
2000年11月30日，统一石化职工代表大会作出决议，同意将统一石化由集体企业改制成有限责任公司，且统一石化所有者权益归属霍振祥、张润臣二人所有。
2001年1月10日，北京市工商局核发“（京）企名预核〔内〕变字〔2001〕第10395081号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京统一石油化工有限公司”为变更后的名称。
2001年2月23日，霍振祥、霍建民、张润臣共同签署《北京统一石油化工有限公司章程》。根据该公司章程，公司注册资本为300万元，其中：霍振祥以评估
公司完成变更后的正式名称为“北京统一石油化工有限公司”。
净资产值作价32.86万元，现金207.14万元出资，共计240万元出资额，占注册资本的80%；霍建民以现金40万元出资，占注册资本的13.3%；张润臣以评估净资产值作价20万元出资，占注册资本的6.7%。2001年3月2日，统一石化股东会作出决议，将统一石化经评估净资产值54.77万元中的52.86万元计入注册资本，剩余1.91万元计入资本公积金。
2001年3月2日，统一石化职工代表大会作出决议：因长城分装厂注销，统一石化与其脱离隶属关系，并由霍振祥担任公司法定代表人。
2001年3月6日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 霍振祥 | 32.86 | 32.86 | 货币 | 80.00 |
| 207.14 | 207.14 | 货币 | |||
| 2 | 霍建民 | 40 | 40 | 货币 | 13.30 |
| 3 | 张润臣 | 20 | 20 | 货币 | 6.70 |
| 合 计 | 300 | 300 | — | 100.00 | |
出资255万美元。
2002年12月8日，霍氏文化与祥嘉国际签订《中外合资企业北京统一石油化工有限公司合同》、《中外合资企业北京统一石油有限公司章程》。
2002年12月10日，霍振祥、霍建民、张润臣与霍氏文化签订《转股协议书》，约定股权转让对价为300万元。
2002年12月16日，统一石化作出股东会决议：（1）同意成立外商投资企业，
根据公司的说明，此时霍氏文化、祥嘉国际均为霍振祥家族控制企业。
注册资本为1,020万美元；（2）同意通过公司章程、合资合同、可行性报告。
2003年3月21日，北京市大兴区对外经济贸易委员会印发“京兴外经贸资字[2003]23号”《关于中外合资企业“北京统一石油化工有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》，就前述合资合同、公司章程、董事会成员予以批准。
2003年3月24日，统一石化取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年4月4日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 霍氏文化 | 765 | 36.1453 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 祥嘉国际 | 255 | 0 | 货币 | 25.00 |
| 合 计 | 1,020 | 36.145 | — | 100.00 | |
为霍氏文化本次受让的霍振祥、霍建民、张润臣对统一石化人民币300万元出资的等值美元。
2003年9月11日，统一石化就上述变更取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年9月19日，北京正衡会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（正会验字[2003]第348号），经该所审验，截至2003年6月16日，统一石化共收到全体股东缴纳的注册资本166.373万美元。
2003年9月29日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
2003年11月14日，北京正衡会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（正会验资[2003]第396号），经该所审验，截至2003年11月13日，统一石化共收到全体股东缴纳的注册资本1,020万美元。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 霍氏文化 | 761 | 761 | 货币 | 74.61 |
| 2 | 祥嘉国际 | 259 | 259 | 货币 | 25.39 |
| 合 计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 祥嘉国际 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 霍氏文化 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
| 合 计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
事项。统一石化另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年7月28日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 祥嘉国际 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
| 合 计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
2016年3月16日，统一石化作出股东会决议：（1）确认其股东威宁投资的名称变更为“威宁贸易有限公司”；（2）同意祥嘉国际将其持有的公司75%股权转让给北京泰登，北京泰登向祥嘉国际增发人民币66,667元的注册资本以受让统一石化34.134%的股权，并以支付现金对价的方式受让其余统一石化40.866%的股权；
（3）上述转股完成后，统一石化类型变更为中外合资经营企业；（4）同意相应修改公司章程。
2016年3月16日，北京泰登与祥嘉国际签订《股权转让协议》，约定北京泰登向祥嘉国际增发66,667元的注册资本以取得祥嘉国际所持有的统一石化34.134%股权（转让完成后祥嘉国际持有北京泰登40%的股权，价值为81,000万元），并支付现金对价101,120万元以取得其余统一石化40.866%的股权，两者共计182,120万元。
2016年3月18日，北京市大兴区商务委员会印发“京兴商资[2016]14号”《关于统一石油化工有限公司股权转让并转成中外合资企业的批复》，同意上述股权转让相关事项。统一石化另就上述变更取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月23日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 北京泰登 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
| 合 计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
2017年2月28日，统一石化与北京泰登签订《合并协议》，约定双方实行吸收合并，统一石化作为存续方将继承和承接北京泰登的全部资产、负债、业务及人员，吸收合并后北京泰登将解散并注销；北京泰登持有的无锡统一75%的股权、陕西统一75%的股权将在吸收合并后转由统一石化持有；合并完成后，统一石化股权结构变更为：泰登投资（系北京泰登的全资股东）持有75%股权，威宁贸易持有25%股权。
2017年2月28日，泰登投资与威宁贸易签署《统一石油化工有限公司股东协议》；公司、泰登投资与威宁贸易签署《统一石油化工有限公司章程》。
2017年5月18日，北京中泓达会计师事务所（普通合伙）出具《北京泰登贸易有限公司清算审计报告》（中泓达审字[2017]第109号），经该所验证，北京泰登于2017年4月1日开始清算，清算开始时北京泰登总资产2,156,055,743.42元，总负债1,217,804,704.36元，清算期间发生费用5,000元，于2017年5月13日清算完毕，已将全部剩余资产和负债合并转入统一石化。
2017年5月20日，北京泰登股东泰登投资作出决定，同意与统一石化吸收合并，合并后北京泰登注销；同意北京泰登合并前的全部债权、债务由合并后存续的统一石化承继。
2017年7月31日，北京市工商行政管理局大兴分局出具《合并注销证明》，证明北京泰登因吸收合并，于2017年7月31日办理完成注销登记。
2017年8月2日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
| 合 计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
（1）2015年10月，霍氏家族联合泰登投资收购统一石化的控制权。为此，霍氏家族、泰登投资从中国银行澳门分行及中国银行香港分行贷款不超过25,000万美元用于支付收购价款。
（2）泰登投资下属企业北京泰登以增发66,667元的注册资本及支付101,120万元现金对价的方式，收购祥嘉国际持有的统一石化、无锡统一、陕西统一各75%股权，其中现金部分的资金来源为北京泰登向中国银行大兴支行取得的不超过
2.5亿美元等值人民币的贷款，祥嘉国际成为北京泰登的股东；祥嘉国际将自北京泰登收到的101,120万元现金汇至泰登投资，用于归还上述中国银行澳门分行及中国银行香港分行的并购贷款；
（3）上述步骤完成后，祥嘉国际将持有的北京泰登股权转让给泰登投资；统一石化吸收合并北京泰登，泰登投资成为统一石化的股东，北京泰登全部债权债务并入统一石化，最终还款来源为统一石化经营活动产生的现金流。
12、2019年3月，第二次增资
2018年11月26日，统一石化作出股东会决议，同意将注册资本增加至1,159万美元，新增的139万美元注册资本由霍氏集团认缴，并相应修改公司章程。
本次增资由霍氏集团以其持有的达励国际100%股权（对应评估值3,777万美元）认购。
根据北京奥德瑞资产评估有限公司于2018年5月30日出具的《突破润滑油有限公司咨询市场价值项目资产评估报告书》（奥德瑞评报字[2018]1-015号），以2017年12月31日为评估基准日，达励国际全资子公司突破润滑油的评估值为26,021.24万元。
2019年3月22日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 765 | 765 | 货币 | 66.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 22.00 |
| 3 | 霍氏集团 | 139 | 139 | 股权 | 12.00 |
| 合 计 | 1,159 | 1,159 | — | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 4,665 | 4,665 | 货币、债权 | 92.2119 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 5.0405 |
| 3 | 霍氏集团 | 139 | 139 | 股权 | 2.7476 |
| 合 计 | 5,059 | 5,059 | — | 100.00 | |
，用于偿还中国银行北京大兴支行即将到期的银行贷款及日常运营
；借款期限为自泰登投资实际提供借款之日起3年，币种为美元，借款金额最高额为61,960,650美元。根据公司提供的资料，泰登投资实际向统一石化提供借款3,900万美元。
（二）陕西统一历史沿革
为了向统一石化提供该等资金，2021年4月22日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co., Ltd签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月。上述贷款将由泰登投资以其通过本次交易获得的交易对价进行偿还。
根据中国银行北京大兴支行于2021年5月28日出具的《证明》，统一石化已于2021年5月28日结清上述所借贷款。
1、2005年8月，设立
2005年1月3日，统一石化、祥嘉国际签署《股东会决议》《中外合资统一石油化工（咸阳）有限公司合同》以及《中外合资企业统一石油化工（咸阳）有限公司章程》，约定合资成立合资公司陕西统一，注册资本4,000万元，其中统一石化以现金出资3,000万元，祥嘉国际以人民币的等值外汇出资1,000万元。
2005年5月11日，咸阳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（外名称预核内字[2005]第0400050511006号），同意预先核准拟设立企业名称为“统一石油化工（咸阳）有限公司”。
2005年8月19日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于设立中外合资统一石油化工（咸阳）有限公司及合同章程的批复》，同意统一石化与祥嘉国际于2005年1月3日签订的合资合同和公司章程。
2005年8月20日，陕西统一获发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资陕省港字[2005]0005号）。
2005年8月29日，陕西统一获发《企业法人营业执照》。
陕西统一设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 统一石化 | 3,000 | 0 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 祥嘉国际 | 1,000 | 0 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 4,000 | 0 | 100.00 | — | |
2005年12月30日，陕西统一就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 统一石化 | 3,000 | 3,000 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 祥嘉国际 | 1,000 | 1,000 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 100.00 | — | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 祥嘉国际 | 3,000 | 3,000 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 统一石化 | 1,000 | 1,000 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 100.00 | — | |
有限公司合资经营合同的协议》《关于修正统一石油化工（咸阳）有限公司章程的协议》，约定霍氏文化、祥嘉国际的出资额共为4,000万元，作为陕西统一的注册资本，其中，霍氏文化出资1,000万元，占25%，祥嘉国际出资3,000万元，占75%。
2006年8月16日，陕西统一就上述股权转让事项签署《关于统一石油化工（咸阳）有限公司章程的修正案》。2006年8月22日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于统一石油化工（咸阳）有限公司股权变更的批复》（陕商发[2006]376号），同意上述股权转让事宜。本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 祥嘉国际 | 3,000 | 3,000 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 霍氏文化 | 1,000 | 1,000 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 100.00 | — | |
6、2015年7月，第三次股权转让
2015年5月29日，霍氏文化、威宁贸易签署《股权转让协议》，约定霍氏文化向威宁贸易转让陕西统一25%的股权（对应1,000万元出资），转让价款为1,000万元。
2015年6月2日，陕西统一股东作出决议，约定霍氏文化将其在公司所持有的全部25%股权以1,000万元的对价转让给威宁贸易。
2015年6月2日，霍氏文化、祥嘉国际签署《合资合同之终止协议》，双方约定终止原合资合同。同日，威宁贸易、祥嘉国际签署《<中外合资经营企业章程>的修订协议》以及《外资企业壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司股东协议》，约定公司注册资本为4,000万元，其中祥嘉国际的实缴出资为3,000万元，占公司股本的75%，威宁贸易的实缴出资为1,000万元，占公司股本的25%。
2015年7月30日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于同意壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司股权变更的批复》（陕商函[2015]531号），同意上述股权转让事宜，公司企业性质由中外合资企业变更为外资企业。
本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 祥嘉国际 | 3,000 | 3,000 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 威宁贸易 | 1,000 | 1,000 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 100.00 | — | |
2015年9月21日，西咸新区工商行政管理局出具《外商投资企业名称变更核准通知书》（（陕工商）名称变核外[2015]第604196号），核准公司名称变更。
8、2016年4月，第四次股权转让
2016年3月27日，陕西统一股东作出决议，约定祥嘉国际将其在公司所持有的全部75%股权转让给北京泰登。
2016年3月27日，祥嘉国际、北京泰登签署《股权转让协议》，约定祥嘉国际向北京泰登转让陕西统一75%的股权，转让价款为176,022,000元。
2016年3月27日，祥嘉国际、北京泰登签署《统一（陕西）石油化工有限公司合资合同》以及《统一（陕西）石油化工有限公司章程》，约定公司的认缴及实缴注册资本为4,000万元，北京泰登持有公司75%的股权，威宁贸易持有公司25%的股权。
2016年3月28日，咸阳市商务局出具《咸阳市商务局关于同意统一（陕西）石油化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜，陕西统一的企业性质由外资企业变更为中外合资企业。
2016年4月8日，陕西统一就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 北京泰登 | 3,000 | 3,000 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 威宁贸易 | 1,000 | 1,000 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 100.00 | — | |
2017年10月10日，统一石化、威宁贸易签署《章程修正案》，约定公司的注册资本为4,000万元，统一石化持有公司75%的股权（对应注册资本3,000万元），威宁贸易持有公司25%的股权（对应注册资本1,000万元）。本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 统一石化 | 3,000 | 3,000 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 威宁贸易 | 1,000 | 1,000 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 100.00 | — | |
2010年10月21日，霍氏文化、壳牌中国签署《中外合资经营企业壳牌统一（无锡）石油制品有限公司章程》（2010年10月），约定注册资本为130万美元，其中霍氏文化出资32.5万美元，占注册资本的25%；壳牌中国出资97.5万美元，占注册资本的75%。
2010年12月7日，江苏省无锡工商局出具《江苏省无锡工商行政管理局名称预先核准通知书》（（02850905-1）名称延期[2010]第12070001号），同意预先核准无锡统一的企业名称为“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”。
2011年1月4日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”<可行性报告>及<合同><章程>的批复》（锡外管委审二[2011]4号），同意霍氏文化与壳牌中国合资建办无锡统一，合资公司的注册资本为130万美元，其中霍氏文化出资32.5万美元，占注册资本的25%，壳牌中国出资97.5万美元，占注册资本的75%；上述投资方在营业执照签发之日起三个月内缴付出资额的25%，其余出资额在一年内缴清。
2011年1月7日，无锡统一获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]85753号）。
2011年1月28日，无锡统一获发《企业法人营业执照》。
无锡统一设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 壳牌中国 | 97.50 | 0 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 霍氏文化 | 32.50 | 0 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 130 | 0 | 100.00 | — | |
2011年4月25日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 壳牌中国 | 97.50 | 24.375 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 霍氏文化 | 32.50 | 32.50 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 130 | 56.875 | 100.00 | — | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 壳牌中国 | 97.50 | 97.50 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 霍氏文化 | 32.50 | 32.50 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 130 | 130 | 100.00 | — | |
合资企业。
2015年6月15日，无锡统一获发企业类型变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年8月3日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 壳牌中国 | 97.50 | 97.50 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 威宁贸易 | 32.50 | 32.50 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 130 | 130 | 100.00 | — | |
2015年11月3日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 泰登投资 | 97.50 | 97.50 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 威宁贸易 | 32.50 | 32.50 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 130 | 130 | 100.00 | — | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 北京泰登 | 97.50 | 97.50 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 威宁贸易 | 32.50 | 32.50 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 130 | 130 | 100.00 | — |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 统一石化 | 97.50 | 97.50 | 75.00 | 货币 |
| 2 | 威宁贸易 | 32.50 | 32.50 | 25.00 | 货币 |
| 合 计 | 130 | 130 | 100.00 | — | |
元注册资本由霍氏集团以其持有的达励国际100%股权认购。
统一石化于2021年8月增资，注册资本增加至5,059万美元，新增的3,900万美元注册资本由泰登投资以其持有的对统一石化的债权3,900万美元认购。上述增资具体情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“三、标的公司的历史沿革”之“（一）统一石化历史沿革”。除上述增资外，统一石化、陕西统一及无锡统一最近三年无其他增减资情况。
综上，标的资产历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年未发生股权转让情况。
（三）标的公司最近三年改制情况
标的公司最近三年未发生改制情况。
（四）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年不存在进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
六、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：
注：红框内公司为本次重组拟收购的标的公司，蓝框内公司为本次重组的交易对方
标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
七、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，统一石化共有6家控股子公司、1家分支机构，无参股子公司；陕西统一及无锡统一无下属子公司。统一石化最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司包括无锡统一、陕西统一、达励国际、突破润滑油及海南统一；其他下属子公司及分支机构包括山西统一及突破润滑油北京分公司。
除上述公司外，天津统一石油化工有限公司曾为统一石化控股子公司，已于2019年8月2日注销，天津统一存续期间未实际开展业务。
（一）重要下属公司
1、陕西统一
详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
2、无锡统一
详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
3、达励国际
（1）基本情况
| 公司名称 | 达励国际有限公司（Express Reward International Limited） |
| 公司地址 | 11/F, Capital Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong |
| 成立日期 | 2011年2月1日 |
| 注册资本 | 10,000港元 |
| 企业类型 | 私人公司 |
| 董事之一 | 霍建民 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（港元） | 持股比例（%） |
| 1 | 统一石化 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总计 | 43,128.89 | 30,927.00 | 28,424.68 |
| 负债合计 | 16,206.07 | 8,795.71 | 8,431.61 |
| 所有者权益合计 | 26,922.82 | 22,131.29 | 19,993.07 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 26,922.82 | 22,131.29 | 19,993.07 |
| 营业收入 | 43,269.22 | 24,003.66 | 29,802.01 |
| 净利润 | 4,791.53 | 2,138.22 | 2,698.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,062.36 | 4,795.76 | 8,272.58 |
| 公司名称 | 突破润滑油有限公司 |
| 登记机关 | 德州市市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91371400059030132X |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 法定代表人 | 霍振祥 |
| 经营范围 | 销售润滑油、润滑脂、润滑油基础油、其他石油制品（刹车油、不冻油）、汽车专用养护用品、汽车清洗用品、汽车零部件、摩托车及零部件、汽车用品、汽车模型、自行车、电动两轮自行车及配件、汽车尿素（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、玻璃水、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、通讯器材、消毒产品（不含危险化学品）；石油技术的研发、推广、咨询；企业管理咨询服务；广告设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司住所 | 山东省禹城市富华街6号 |
| 成立日期 | 2012年12月21日 |
| 经营期限 | 2012年12月21日至2042年12月20日 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合 计 | 1,000 | 0 | 100.00 | — | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000 | 1,000 | 100.00 | 货币 |
| 合 计 | 1,000 | 1,000 | 100.00 | — | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | — | |
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总计 | 30,383.91 | 30,962.37 | 28,433.20 |
| 负债合计 | 6,869.59 | 8,787.96 | 8,424.80 |
| 所有者权益合计 | 23,514.32 | 22,174.41 | 20,008.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 23,514.32 | 22,174.41 | 20,008.40 |
| 营业收入 | 14,616.89 | 24,003.66 | 29,802.01 |
| 净利润 | 1,339.91 | 2,166.01 | 2,708.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,229.41 | 4,795.76 | 8,272.58 |
| 公司名称 | 统一电子商务（海南）有限公司 |
| 登记机关 | 海南省市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91460100MA5TU7GD3N |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 霍振祥 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品销售；信息技术咨询服务；咨询策划服 |
| 务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；平面设计（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 公司住所 | 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D3区1楼-174 |
| 成立日期 | 2021年1月5日 |
| 经营期限 | 2021年1月5日至长期 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | 货币 |
| 合 计 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | — | |
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 资产总计 | 12,709.96 |
| 负债合计 | 9,545.40 |
| 所有者权益合计 | 3,164.56 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,164.56 |
| 营业收入 | 28,652.33 |
| 净利润 | 3,164.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,167.05 |
截至本报告书签署日，统一石化其他下属公司基本情况如下：
1、山西统一
（1）基本情况
| 公司名称 | 统一石油化工山西有限公司 |
| 登记机关 | 大同市市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91140200MA0KXEYW19 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 李俊启 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代理；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；日用品批发；日用品销售；通讯设备销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；消防器材销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 公司住所 | 山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村107号门面 |
| 成立日期 | 2020年2月28日 |
| 经营期限 | 2020年2月28日至2023年8月30日 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 统一石化 | 500.00 | 0.00 | 100.00 | 货币 |
| 合 计 | 500.00 | 0.00 | 100.00 | — | |
截至本报告书签署日，统一石化子公司突破润滑油设有分支机构突破润滑油有限公司北京分公司，该分支机构的基本情况如下：
| 公司名称 | 突破润滑油有限公司北京分公司 |
| 登记机关 | 北京市大兴区市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA003LN82H |
| 企业类型 | 分公司 |
| 负责人 | 李春卿 |
| 经营范围 | 石油技术的研发和推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 公司住所 | 北京市大兴区创新路1号院2号楼1层105室 |
| 成立日期 | 2016年2月16日 |
| 经营期限 | 2016年2月16日至长期 |
提供全车油液高能效润滑解决方案。
截至目前，统一石化获得“潍柴动力”、“北汽福田”等100多家国内外厂商代加工的技术认证和美国石油协会、欧洲ACEA等10大权威组织授予的技术认可，并通过了IATF16949、ISO17025、OHSAS18001、ISO14001、ISO9001体系认证。统一石化经销网络覆盖广泛，目前签约经销商1,335家，其经销商辐射的终端门店达三万余家。
报告期内，交易标的的主营业务及主要产品未发生重大变化。
（二）交易标的所处行业
统一石化所从事的润滑油、润滑脂及防冻液等产品的研发及生产，属于润滑油细分行业，系（GB/T4754-2017)《国民经济行业分类标准》中的石油、煤炭及其他燃料加工业；依据《上市公司行业分类指引》，从产品属性的角度，统一石化的润滑油、润滑脂、防冻液属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和产业政策
1、行业主管部门
润滑油行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家生态环境部，所属行业协会为中国石油和化学工业联合会、中国环境保护产业协会中国环境科学学会。此外，中国机械工程学会摩擦学分会等其他部门对本行业也构成了一定影响，上述部门主要职责如下：
（1）行业主管部门
国家发展和改革委员会：对行业进行宏观调控以及产业政策的制定，组织制订行业规章、规范和技术标准，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理和监督，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工作。
国家工业和信息化部：研究提出包括环保产业、汽车产业以及石油化工产业在内的工业发展战略，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟订行业规划和行业政策并组织实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策；工业、通信业的
节能、资源综合利用和清洁生产促进工作等。
国家生态环境部：建立健全环境保护基本制度，组织制定各类环境保护标准基准和技术规范；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；承担落实国家减排目标的责任，提岀实施总量控制的污染物名称和控制指标，督査、督办、核査各地污染物减排任务完成情况；参与指导和推动循环经济和环保产业发展，参与应对气候变化工作等
（2）行业协会
中国石油和化学工业联合会：提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与相关法律法规、宏观调控和产业政策、行业发展规划、行业准入条件的硏究制定和贯彻实施；根据授权开展行业统计，掌握国内外行业发展动态，收集、分析、发布行业信息；受政府有关部门委托，开展行业科技成果鉴定、科技奖励评审及行业荣誉评选工作，参与行业资质认证、事故认定等相关工作；开展行业自律，制订并组织实施自律性管理制度和职业道德准则，推动责任关怀和企业信用评价工作，促进行业诚信建设和社会责任建设，规范会员行为，协调会员关系，维护公平竞争的市场环境；研究行业协会发展共性问题，提出相关政策建议。
中国环境保护产业协会：制定环境保护产业的《行规行约》，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益；积极参与制定国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、鉴定与推广；开展行业协调，促进行业平等竞争，反映会员的合理要求，协调会员关系；开展调查研究和行业统计工作，收集、分析、发布国内外行业信息，为政府制定政策提供依据，为企业经营决策服务等。
中国环境科学学会：开展学术交流，组织召开学术年会、专题研讨会等多种形式学术会议，活跃学术思想，促进环境科学技术创新；编辑出版环境保护学术、科普书刊和论文专辑，组织编写学科发展报告，引领环境学科发展；组织开展重大环境问题调査论证，为政府制定环境保护战略、政策规划、法规标准提供咨询服务和技术支持，积极承担政府委托的各项工作；推动环境科学研究诚信监督机制的建立和完善，促进科学道德和学风建设；经政府部门批准或委托，开展环境科学技术奖、环境科普奖等奖励以及环境科学技术、机构和人员评价、科技成果
鉴定等科技评价工作；接受委托承担科技项目的评估论证、环境技术验证等工作；开展环境保护及污染防治的科技咨询和中介服务，受政府委托承办或根据学科发展需要举办相关技术产品展览展示，推广环境科技成果，促进环保产业发展等。
（3）其他重要机构部门
中国机械工程学会摩擦学分会：接受政府和中国机械工程学会委托，组织评价摩擦学领域科学技术成就，宣传中国摩擦学领域科学技术重大进展；承担政府、行业组织和企业委托交办的科学技术重大项目或课题的论证、评估、咨询和成果鉴定工作；开展国际科技交流活动，组织对外技术咨询和中介活动，促进对外经济技术合作；兴办继续教育，组织科学技术普及推广和技术培训、技术咨询活动。
2、行业主要法律法规及产业政策
统一石化主要受到以下法律法规、政策管理限制：
| 序号 | 政策名称 | 部门 | 发布时间 | 相关内容 |
| 1 | 《“十四五”机械工业发展总体规划》 | 工业信息化部 | 2021年7月 | 《规划》要求围绕机械工业产业基础最为薄弱的环节，实施机械工业产业基础再造工程，开展关键基础材料、核心基础零部件、先进基础工艺、产业技术基础、基础工业软件等的攻关。 |
| 2 | 《内燃机产业高质量发展规划（2021-2035）》 | 工业信息化部 | 2021年7月 | 规划要求加快进行《内燃机设计手册》、行业标准、材料、油品和润滑油等技术手册和标准的编撰；建设内燃机产品及关键零部件参数数据库；开发自主设计计算工具软件、控制基础软件和标定软件工具，夯实行业自主设计开发和数字化的基础能力。 |
| 3 | 《乘用车燃料消耗量限值》 | 工业和信息化部 | 2021年7月 | 2025年前，传统能源乘用车、插电式混合动力电动乘用车的试验工况将由NEDC切换为WLTC；《轻型汽车燃料消耗量试验方法》（GB/T19233-2020）中加载方式由惯性质量加载方式改为连续加载方式。 |
| 4 | 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 | 中国石油和化学工业联合会 | 2021年1月 | 《指南》要求围绕航空航天、电子信息、新能源、汽车、轨道交通、节能环保、医疗健康以及国防军工等行业对高端化工新材料的需求，突破一批关键化工新材料以及关键配套原材料的供应瓶颈，提升化工新材料整体产业化发展水平。 |
| 5 | 《关于加强内燃机工业节能减排的意见》 | 国务院 | 2020年3月 | 《意见》鼓励替代燃料发动机与现有发动机制造体系兼容。积极发展柴油/天然气双燃料内燃机、生物柴油内燃机。开展汽油/甲醇双燃料点燃式内燃机、柴油/甲醇双燃料压燃式内燃机的应用试点工作。加强内燃机高效燃用替代燃料、有效控制非常规排放等基础研究，重点掌握耐醇燃料供应系统、天然气供应系统、点火及其电控系统等关键核心技术。开发适于内燃机应用替代燃料专用润滑油和排气后处理技术。 |
| 6 | 《中华人民共和国大气污染防治法》(修订)规定 | 国务院 | 2020年1月 | 法律规定发动机油、氮氧化物还原剂、燃料和润滑油添加剂以及其他添加剂的有害物质含量和其他大气环境保护指标，应当符合有关标准的要求，不得损害机动车船污染控制装置效果和耐久性，不得增加新的大气污染物排放。 |
| 7 | 《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》 | 生态环境部、国家质检总局 | 2018年6月 | 规定了第六阶段装用压燃式发动机汽车及其发动机所排放的气态和颗粒污染物的排放限值及测试方法，以及装用以天然气或液化石油气作为燃料的点燃式发动机汽车及其发动机所排放的气态污染物的排放限值及测量方法。 |
| 8 | 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》 | 国务院 | 2018年2月 | 《通知》要求重点区域采取经济补偿、限制使用、严格超标排放监管等方式，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的 |
| 老旧燃气车辆。各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。 | ||||
| 9 | 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》 | 生态环境部、国家质检总局 | 2016年12月 | 规定了轻型汽车污染物排放第六阶段型式检验的要求、生产一致性和在用符合的检查和判定方法。生产企业有义务确保所生产和销售的车辆，满足本标准所规定的在用符合性要求。 |
| 10 | 《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》 | 工业和信息化部 | 2015年1月 | 《指标》提出了“车型燃料消耗量＋企业平均燃料消耗量目标值”的全新评价体系，在确保汽车节能总体目标的同时，给予企业更多的灵活性，有助于推动汽车行业技术进步和结构调整，促进传统汽车和新能源汽车协调发展。 |
| 序号 | 品牌 | 代表产品 | 目标及市场定位 |
| 1 | 统一润滑油 | 高中低端轿车，商用车，工程机械、矿业、农业机械，摩托车，船舶，新能源车，轨道交通的全品类润滑油品牌 | |
| 2 | 顶峰PEAK 汽车用品 | 高档和中档的汽车用品品牌，含润滑油、防冻液、玻璃水等，是汽车用品的品牌 | |
| 3 | 突破TOP1 润滑油 | 高端的、赛车级轿车和摩托车的润滑油品牌 |
| 序号 | 分类 | 产品图示 | 主要用途 | 主要特征 |
| 1 | 乘用车机油 | 用于乘用车，主要是发动机等系统 | 耐高温，抗氧化能力强，能改善发动机的效率和响应时间 | |
| 2 | 柴机油 | 用于卡车、农业、矿业等使用柴油的车辆 | 有效减少摩擦损失，强烈抑制油泥和烟灰，具有优异的粘度稳定性 | |
| 3 | 施工设备用油 | 用于制造业，施工，采矿，电力，以及运输设备 | 适用于工业和采矿机；在高压，多尘和潮湿环境下稳定，持久防止酸蚀 | |
| 4 | 工业用油 | 用于钢铁、水泥、电力、机械、化学等所有工业设备 | 优异的温度和水解稳定性以及强大的抗氧化性，强大的清洁功能，高过滤性能 |
| 5 | 摩托车机油 | 用于摩托车发动机 | 油压稳定，抗氧化能力强，减少沉淀物，出色的抗磨配方 |
专用清管管线
专用清管管线
（六）业务资质
截至2021年6月30日，统一石化及其子公司拥有的资质情况如下：
| 序号 | 权利人 | 名称 | 编号 | 核发/备 案单位 | 核发/备 案时间 | 有效期至 |
| 1 | 统一石化 | 全国工业产品生产许可证 | （京）XK18-001-00980 | 北京市质量技术监督局 | 2018.03.05 | 2023.03.04 |
| 2 | 统一石化 | 海关报关单位注册登记证书 | 11139615RM | 中华人民共和国北京海关 | 2015.12.31 | — |
| 3 | 统一石化 | 对外贸易经营 | 03161345 | 对外贸易经营 | 2020.10.09 | — |
| 序号 | 权利人 | 名称 | 编号 | 核发/备 案单位 | 核发/备 案时间 | 有效期至 |
| 者备案登记表 | 者备案登记机关 | |||||
| 4 | 山西统一 | 危险化学品经营许可证 | 同平城应急经字[2020]000044号 | 大同市平城区应急管理局 | 2020.08.31 | 2023.08.30 |
| 5 | 统一石化 | 取水许可证 | C110115G2021-0036 | 北京市大兴区水务局 | 2021.5.11 | 2026.5.10 |
| 6 | 统一石化 | 排污许可证 | 91110000102888960U001P | 北京市大兴区生态环境局 | 2020.9.24 | 2025.10.30 |
单缺货数量，结合每个产品的最优生产批次、市场需求周期特点、市场销售特殊要求备货、原料供应、生产能力等信息，制定次月生产计划并排产。对于销量较大产品，统一石化采取以销定产方式进行生产，并在接到具体订单后按订单组织实施生产；对于销量较小产品，统一石化则根据排产计划，统筹安排在订单较少时段集中生产，以降低频繁切换生产调和、分装等装置对标的公司的影响。
为了满足不同客户的不同场景需求，统一石化形成了丰富的润滑油牌号，并为客户提供定制服务。统一石化采用72小时发货制，对于常规品种的润滑油产品会保持适量库存以备及时发货；对于定制品会依赖富余生产能力、充足的调和及分装装置满足定制品的集中统筹生产。丰富的产品品类、灵活的生产计划和高效的发货制度，是统一石化的重要竞争力之一，统一石化近3,000余种润滑油牌号能够满足不同客户小额定制要求，是标的公司重要的差异化竞争优势。
3、销售模式
统一石化销售模式以经销模式为主，辅以直销模式和代加工模式。在经销模式下，统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上电商，经销商根据自身销售情况向统一石化进行采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。统一石化建立并完善了经销商的各种管理制度，与经销商订立销售目标并对其销售业绩进行定期考核，若经销商能完成销售目标，统一石化将给予该经销商的一定的激励政策；若考核连续不合格，统一石化可能不再与该经销商签约，终止双方的经销关系。
在直销模式下，统一石化以直接对终端用户销售的模式为主。在代加工模式下，统一石化向下游客户提供代加工服务。
（1）经销商分类标准
统一石化以产品用途为标准对经销商实施区域分类管理，并由专门销售人员对特定经销商提供专项服务。截至2021年10月末，统一石化已签约经销商共1,335家，经销商辐射的终端门店达三万余家。统一石化的经销网络遍布国内各省市，并在重要的县、乡设立经销网点。
截至2021年10月末，统一石化经销商情况如下：
| 润滑油品牌 | 经销商数 |
| 统一润滑油销售团队 | 1,024 |
| 顶峰润滑油销售团队 | 84 |
| 匹克（PEAK）润滑油销售团队 | 227 |
| 合计 | 1,335 |
| 各产品类型准入标准 | 内容 |
| 柴机油 | 新经销商商用车城市级年最低签约量100KL，县级30KL |
| 汽机油 | 新经销商乘用车年最低签约量城市级50KL，县级20KL |
| 施工设备用油 | 年签约量50KL起签 |
| 工业用油 | 年签约量100KL起签 |
| 摩托车油 | 年签约量100KL起签 |
| PEAK | 年签约量50KL起签 |
此外，统一石化执行《统一石化合伙人计划》，经销商可自主选择是否与统一签署该协议，成为统一石化合伙人。参与激励计划的经销商以1元/份价格向公司认购合伙人计划额度；经销商以其在经销协议中约定的“销售目标量”确定可认购的合伙人计划额度；如未完成当年的“销售目标量”，则统一石化返还认购款（即本金）和一定金额的年化收益；如果完成，则给予浮动年化收益，认购款仍留在统一石化，“年化收益”是以相应价值的货物进行返还。关于《统一石化合伙人计划》的相关内容，具体参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况与盈利水平”之“2、负债构成变动分析”之“（7）其他应付款”的相关内容。
4、盈利模式及结算模式
统一石化主要通过润滑油产品的销售实现利润。对于供应商的结算，主要依照不同所在地选取不同的结算方式，境外供应商主要使用信用证方式结算，境内供应商主要使用电汇方式结算；对于客户的结算，主要通过电汇方式，对于部分规模较大的客户允许通过银行承兑汇票结算。
（八）主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能及产销量
统一石化及其子公司的主要产品为润滑油脂，报告期内，统一石化润滑油脂产品的销售收入占当期营业收入总额的比例分别为93.31%、95.22%和94.75%。统一石化润滑油脂的产能、产量、产能利用率及产销量的情况如下：
单位：万升
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |
| 一、产能 | 自有产能 | 25,560.20 | 25,560.20 | 25,560.20 |
| 租用产能 | 5,729.09 | 5,729.09 | 5,729.09 | |
| 合计产能 | 31,289.29 | 31,289.29 | 31,289.29 | |
| 二、产量 | 自产产量2 | 11,411.64 | 19,077.96 | 17,796.55 |
| 外协产量 | 980.13 | 622.54 | 684.39 | |
| 合计产量 | 12,391.77 | 19,700.50 | 18,480.94 | |
| 三、产能利用率3 | 72.94% | 60.97% | 56.88% | |
| 四、期初库存量 | 615.7 | 495.28 | 555.18 | |
| 五、期末库存量 | 607.92 | 615.7 | 495.28 | |
| 六、销量 | 11,419.42 | 18,957.55 | 17,796.55 | |
| 七、产销率4 | 92.15% | 96.23% | 96.30% | |
注：万升=万吨*1,126升/吨；自产产量包含统一石化自有产能和租用产能所生产的总产量；产能利用率=自产产量/合计产能，2021年1-6月的数据已年化；产销率=销量/合计产量，2021年1-6月的数据已年化。截至2021年6月30日，统一石化及其子公司合计拥有润滑油脂产能31,289.29万升。其中，自有产能25,560.20万升，为统一石化本部产能；租用产能5,729.09万升，为无锡统一租用路路达无锡产能。2019、2020、2021年1-6月统一石化及其子公司合并口径润滑油脂的产能利用率分别为72.94%、60.97%、56.88%。报告期内，统一石化润滑油脂的产能利用率较低，主要原因为标的公司为满足客户需求，提供多种品类小额定制品生产服务，由此导致产品线切换导致实际产能利用率较低。
2、报告期内主要产品单价变化情况
统一石化润滑油产品销售单价受到原材料价格及市场供需的影响。2020年，受到海外疫情影响，统一石化加大对国内基础油和再生油的采购，致使其材料成本出现一定程度下降；同时，受疫情影响，经销商销售难度增加，统一石化让利经销商，给予经销商较低的拿货价格，标的公司产品销售单价较2019年略有下降。2021年，由于基础油价格持续走高，统一石化适当调高了产品单价。报告期内，公司主要产品的销售均价变动情况如下：
单位：元/升
| 分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销售均价 | 变动幅度 | 销售均价 | 变动幅度 | 销售均价 | |
| 传统渠道 | 10.90 | 3.22% | 10.56 | -7.93% | 11.47 |
| 代加工渠道 | 12.19 | 5.27% | 11.58 | -8.24% | 12.62 |
| 互联网平台客户渠道 | 13.14 | 8.86% | 12.07 | -16.99% | 14.54 |
| 防冻液渠道 | 5.46 | 13.51% | 4.81 | -17.78% | 5.85 |
| 尿素渠道 | 1.86 | -9.71% | 2.06 | -11.21% | 2.32 |
| 其他渠道 | 5.93 | 449.07% | 1.08 | -60.44% | 2.73 |
| 渠道 | 分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 传统渠道 | 施工设备用油 | 6,825.73 | 5.07% | 12,500.64 | 5.83% | 13,111.72 | 5.91% |
| 工业用油 | 21,416.33 | 15.91% | 37,127.29 | 17.33% | 40,062.38 | 18.06% | |
| 摩托车油 | 3,246.78 | 2.41% | 6,285.49 | 2.93% | 7,399.52 | 3.34% | |
| 柴机油 | 41,535.99 | 30.85% | 67,662.21 | 31.57% | 75,089.80 | 33.85% | |
| 汽机油 | 17,651.86 | 13.11% | 22,093.24 | 10.31% | 22,848.14 | 10.30% | |
| 突破 | 13,792.59 | 10.24% | 21,256.88 | 9.92% | 24,529.69 | 11.06% | |
| 合计 | 104,469.27 | 77.59% | 166,925.75 | 77.90% | 183,041.24 | 82.50% | |
| 代加工渠道 | 柴机油 | 6,859.60 | 5.09% | 9,923.92 | 4.63% | 8,525.95 | 3.84% |
| 汽机油 | 1,890.81 | 1.40% | 2,596.09 | 1.21% | 2,410.73 | 1.09% | |
| 其他 | 4,485.10 | 3.33% | 7,383.90 | 3.45% | 6,614.09 | 2.98% | |
| 合计 | 13,235.51 | 9.83% | 19,903.91 | 9.29% | 17,550.77 | 7.91% | |
| 互联网平台客户渠道 | 柴机油 | 324.45 | 0.24% | 639.11 | 0.30% | 548.94 | 0.25% |
| 汽机油 | 8,073.77 | 6.00% | 14,541.02 | 6.79% | 4,722.40 | 2.13% | |
| 其他 | 1,476.93 | 1.10% | 2,040.67 | 0.95% | 1,163.38 | 0.52% | |
| 合计 | 9,875.15 | 7.33% | 17,220.80 | 8.04% | 6,434.71 | 2.90% | |
| 防冻液 | 3,012.15 | 2.24% | 7,814.83 | 3.65% | 9,960.34 | 4.49% | |
| 尿素 | 1,822.08 | 1.35% | 1,282.23 | 0.60% | 1,590.12 | 0.72% | |
| 其他 | 2,228.04 | 1.65% | 1,146.77 | 0.54% | 3,282.13 | 1.48% | |
| 总计 | 134,642.20 | 100.00% | 214,294.28 | 100.00% | 221,859.32 | 100.00% | |
| 2021年1-6月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入总额比例 |
| 2021年1-6月 | |||
| 1 | 浙江快准车服网络科技有限公司 | 5,589.71 | 4.15% |
| 2 | 广西统力富润汽车技术有限公司 | 5,216.15 | 3.87% |
| 3 | 北京大成广和汽车技术开发有限公司 | 2,237.29 | 1.66% |
| 4 | 江苏沃得农业机械股份有限公司 | 1,891.86 | 1.41% |
| 5 | 上海驰越贸易有限公司 | 1,595.24 | 1.18% |
| 合计 | 134,642.20 | 12.28% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入总额比例 |
| 1 | 广西统力富润汽车技术有限公司 | 7,458.15 | 3.48% |
| 2 | 北京好修养科技有限公司 | 5,086.04 | 2.37% |
| 3 | 江苏沃得农业机械股份有限公司 | 3,142.73 | 1.47% |
| 4 | 浙江快准车服网络科技有限公司 | 3,084.18 | 1.44% |
| 5 | 北京大成广和汽车技术开发有限公司 | 2,984.78 | 1.39% |
| 合计 | 214,294.28 | 10.15% | |
| 2019年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入总额比例 |
| 1 | 广西统力富润汽车技术有限公司 | 7,250.87 | 3.27% |
| 2 | 上海驰越贸易有限公司 | 3,531.96 | 1.59% |
| 3 | 路路达润滑油（无锡）有限公司 | 3,479.04 | 1.57% |
| 4 | 北京大成广和汽车技术开发有限公司 | 3,157.48 | 1.42% |
| 5 | 天津恩泽宏安国际贸易有限公司 | 3,106.76 | 1.40% |
| 合计 | 221,859.32 | 9.25% | |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 基础油 | 单价（元/吨） | 7,335.79 | 5,767.84 | 6,321.91 |
| 采购总量（万吨） | 9.21 | 15.97 | 12.54 | |
| 采购总额（万元） | 67,564.13 | 92,112.52 | 79,267.53 | |
| 添加剂 | 单价（元/吨） | 21,798.76 | 21,392.26 | 26,357.56 |
| 采购总量（万吨） | 0.86 | 1.24 | 1.05 | |
| 采购总额（万元） | 18,686.28 | 26,616.58 | 27,600.24 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |
| 电 | 单价（元/千瓦时） | 1.03 | 1.08 | 1.18 |
| 数量（万KWH） | 325.85 | 589.77 | 516.79 | |
| 采购总额（万元） | 334.00 | 634.00 | 609.81 | |
| 天然气 | 单价（元/立方米） | 3.18 | 2.77 | 3.04 |
| 数量（万m?） | 62.05 | 117.18 | 97.70 | |
| 采购总额（万元） | 197.00 | 324.00 | 297.00 | |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料成本 | 98,553.97 | 92.37% | 146,707.28 | 92.31% | 152,201.07 | 92.34% |
| 折旧摊销 | 760.25 | 0.71% | 2,108.28 | 1.33% | 2,163.75 | 1.31% |
| 薪酬和社保 | 2,463.55 | 2.31% | 3,115.95 | 1.96% | 3,349.52 | 2.03% |
| 运费 | 3,715.63 | 3.48% | 4,866.54 | 3.06% | 4,696.04 | 2.85% |
| 其他制造费用 | 1,198.88 | 1.12% | 2,131.72 | 1.34% | 2,413.03 | 1.46% |
| 主营业务成本合计 | 106,692.28 | 100.00% | 158,929.78 | 100.00% | 164,823.41 | 100.00% |
| 2021年1-6月 | |||
| 序号 | 单位名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 1 | 大连中基石油化工有限公司 | 15,248.79 | 15.09% |
| 2 | 路路达润滑油（无锡）有限公司 | 9,280.54 | 9.18% |
| 3 | 大连润霖石化有限公司 | 7,434.17 | 7.36% |
| 4 | 北京市瑞景利通石油化工有限公司 | 5,714.17 | 5.66% |
| 5 | 山东清源石化有限公司特种油分公司 | 5,070.54 | 5.02% |
| 合计 | 42,748.20 | 42.31% | |
| 2020年 | |||
| 序号 | 单位名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 1 | 路路达润滑油（无锡）有限公司（含广州） | 30,855.01 | 19.30% |
| 2 | 大连中基石油化工有限公司 | 12,705.42 | 7.95% |
| 3 | 埃克森美孚亚太区私人有限公司 | 11,013.69 | 6.89% |
| 4 | 淄博炅祥经贸有限公司 | 8,566.39 | 5.36% |
| 5 | 厦门中鲁石油有限公司 | 8,377.86 | 5.24% |
| 合计 | 71,518.37 | 44.73% | |
| 2019年 | |||
| 序号 | 单位名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 1 | 路路达润滑油（无锡）有限公司（含广州） | 47,567.08 | 35.27% |
| 2 | 埃克森美孚亚太区私人有限公司 | 12,126.57 | 8.99% |
| 3 | 路博润添加剂（珠海）有限公司 | 8,975.69 | 6.65% |
| 4 | 淄博炅祥经贸有限公司 | 7,728.60 | 5.73% |
| 5 | 大连中基石油化工有限公司 | 6,326.05 | 4.69% |
| 合计 | 82,723.99 | 61.33% | |
染物有：
| 序号 | 污染物种类 | 描述 |
| 1 | 废气 | 生产过程中产生的挥发性有机物及锅炉废气 |
| 2 | 固废 | 厂区员工产生的生活垃圾、含油废弃物 |
| 3 | 废水 | 主要是生活污水 |
安排厂商进行分类回收处理。
危险废物主要含实验室废物、含油杂物、含油废水、废油桶、墨盒及废活性炭、叉车废旧电瓶等，危险废物由行政部联系有资质处理的有害废弃物专业公司代为处理，企业产生的有害废弃物也暂存于企业的危废库房，定期处理。统一石化已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签订了委托处理协议，危废转移联单齐全，其处置符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》。4）噪音统一石化的噪声主要为设备运行噪声，噪声范围可控制在厂房内，对周围环境影响较小，对生产线主要设备噪声检测结果均达标，符合工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-2008功能区3类标准。
（2）环保无违法证明开具情况
根据北京市大兴区生态环境局出具的证明文件，截至2021年10月28日，统一石化在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，统一石化不属于高排放企业。
根据无锡市惠山区环保局洛社镇分局2021年10月21日出具的证明文件，无锡统一在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排、环境保护的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。
（3）环保投入情况
报告期内，统一石化环保投入情况如下：
单位：万元
| 年度 | 投入金额 | 主要内容 |
| 2021年1-6月 | 27.40 | 环境类委托第三方检测项目（环保废水、废气、噪声排放合规检测等，包括气体检测仪器设备检测费用）、自动在线监测设备新增设备类及运维服务类、危废处置费用、环保设施维护保养类（活性炭、过滤棉等） |
| 2020年 | 50.35 | 土壤和地下水自行检测类、环境类委托第三方检测项目（环保废水、废气、噪声排放合规检测等，包括气体检测仪器设备检测费用）、自动在线监测设备新增设备类及运维服务类、危废处置费用、环保设施维护保养类（活性炭、过滤棉等） |
| 2019年 | 135.98 | 环境新增设备类、土壤和地下水自行检测类、环境类委托第三方检测项目（环保废水、废气、噪声排放合规检测等，包括气体检测仪器设备检测费用）、自动在线监测设备新增设备类及运维服务类、危废处置费用、环保设施维护保养类（活性炭、过滤棉等） |
| 序号 | 项目名称 | 建设主体 | 开始建设时间 | 产能/建设内容描述 |
| 1 | 新增产品扩大生产规模技术改造 | 帝王润滑油 | 1997年 | 新增设备54台，年新增产高级润滑油20000吨，长效防锈不冻液5000吨。 |
| 2 | 扩建厂房 | 1997年 | 新建面积2700平方米，预计年增产高级润滑脂2000吨 | |
| 3 | 新建防冻液车间 | 1997年 | 新建面积3000平方米，年产防冻液7000吨。 | |
| 4 | 新建化验中心 | 1997年 | 新建面积2200平方米，年产防冻液7000吨。 | |
| 5 | 新厂建设项目 | 1999年 | 润滑油：产能从现有的3万吨跃增至10万吨；润滑脂：年产能跃增至1万吨；刹车油：达到5000吨；不冻液：达到2万吨；各位基础油、成品油罐贮能力为：1万吨。 | |
| 6 | 新厂办公楼工程 | 1999年 | 建筑面积为7,000平方米，建筑高度为14米，地上四层、地下一层，框架结构 | |
| 7 | 分装厂及其配套设施 | 1999年 | 总建筑面积15,412平方米，其中生产车间8,640平方米，办公用房900平方米，附属设施5,872平方米 | |
| 8 | 储油库及其配套设施 | 1999年 | 新征非耕地46,525平方米，新增建筑面积17,628 |
| 平方米 | ||||
| 9 | 生产基地及其配套设施 | 1999年 | — | |
| 10 | 扩大生产规模项目建议书 | 1999年 | 新征非耕地6,540平方米，新增建筑面积3,300平方米 | |
| 11 | 新增设备扩大生产规模技术改造项目（一期） | 2000年 | 年新增产量1.5万吨 | |
| 12 | 新增设备扩大生产规模技术改造项目（二期） | |||
| 13 | 新增设备扩大生产规模技术改造项目 | 统一石化 | 2001年 | 润滑油、润滑脂2万吨 |
| 14 | 新增设备扩大生产规模技术改造项目 | 2002年 | 润滑油、润滑脂2万吨 | |
| 15 | 技术改造项目 | 2003年 | 4万吨 | |
| 16 | 生产基地改造建筑工程 | 2007年 | 总改造面积41,974平方米，建设包材五库、包材六库、不冻液成品库、萧山车间、不冻液调和车间、，立体库、办公楼、车间及库房 | |
| 17 | 锅炉房煤改气项目 | 2015年 | 将现有3台3吨和1台2吨燃煤锅炉改造成2台2,800KW、2台2,400KW和1台1,800KW的燃气锅炉。新增调压箱、计量设备和燃气报警设备，铺设燃气管道529米 | |
| 18 | 翻建润滑脂调配车间项目 | 2011年 | 拆除原制动液生产车间、灌区、等工程；建设丙类厂房，建筑面积为5,275平方米 | |
| 19 | 统一石油化工（泾阳）工程项目 | 陕西统一 | 2005年 | 引进4条生产线，进入达产期后生产润滑油10万吨 |
| 20 | 6万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目 | 尚未开工 | 购置精馏塔设备2台，初馏塔2台、保温搅拌加热反应釜10台，用于废旧润滑油再生，年产量6万吨 |
注：根据公司的说明，2001年霍振祥下属企业帝王润滑油开始投入生产“统一”牌润滑油，同时北京大兴一家名为北京中石统一润滑油有限公司开始生产“帝王”牌润滑油，导致消费者误以为“统一”牌润滑油与“帝王”牌润滑油系关联厂家所生产，市场出现混乱。为了保护“统一”品牌，2001年帝王润滑油将其所有的厂房、场地、机器设备、成品、原辅材料一并转让给了统一石化，由统一石化继续生产“统一”牌润滑油。根据统一石化的说明，截至本报告书出具之日，除陕西统一“6万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目”尚未开工外，上述其他项目均已完工，统一石化及其下属企业不存在在建工程项目。由于历史较久远，统一石化现已无法搜集到部分上述项目的项目立项备案/审批文件以及环评批复、环评验收文件。根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，统一石化自设立以来在生产经营过程中能够遵守国家和地方关于建设项目立项管理的相关法律、法规及规范性文件，并且不存在应违反上述相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。根据公司提供的资料及说明，统一石化及其下属企业在报告期内不存在因项目立项及环保问题受到重大行政处罚的情形，并且已就其全部自建厂房最终取得了房产权属证书。对于上述建设时间较久远的项目，如历史上确未办理项目立项备案/审批或环评批复、环评验收手续，相关行为发生至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效期限。此外，根据本次交易的交易协议，对于上述问题，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。
2、关于是否涉及“高耗能、高排放”项目
根据中华人民共和国生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。”根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，统一石化所属行业为“C制造业”之“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”。基于上述，统一石化所属行业应属于“高耗能、高排放”行业。
标的公司的实际业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油、防冻液和车用尿素等。主要生产项目集中在统一石化及无锡统一。根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，截至2021年10月27日，统一石化不存在任何在建、拟建、存量高耗能项目，现有各项目能源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险，并且统一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家产业政策。根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的证明文件，截至2021年10月29日，无锡统一单位产值水耗、单位产值电耗等指标均处于行业标准限值之内，符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不属于高能耗行业，其从事的业务符合国家产业政策，不存在被关停的情形或风险。
根据北京市大兴区生态环境局出具的证明文件，截至2021年10月28日，统一石化在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，统一石化不属于高排放企业。根据公司提供的资料及说明，用于润滑油生产的基础油、添加剂主要有机成份是石油中的重组份，闪点高不易挥发，生产过程中在不封闭的环节只会物理挥发出微量的油气；包装过程中喷码机对产品喷标识时油墨溶剂会产生物理挥发，公司在生产装置安装了专门的对挥发油气、溶剂进行吸收处理的装置，保障排放达标；为保障产品清洁度，公司会利用过滤材料对非油品组分的杂质进行过滤，导致少量含油废弃物产生，这些含油废弃物按照环保管理要求处理；公司润滑油产品的整个生产过程中没有化学反应发生，并且不产生、不排放其它的有害物质。
基于上述，并经中介机构核查，统一石化及其下属企业不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目。
（十二）质量控制情况
统一石化严格按照质量体系的要求控制产品产生的全过程，以保证产品品质。在产品质量标准方面，统一石化严格执行相关产品国际标准、国家标准和行业标准，同时，严格执行企业标准。统一石化结合自身实际情况，运用系统方法和过程方法进行质量管理体系的策划、实施、检查和改进。统一石化建立了《质量管
理体系手册》《质量管理奖惩制度及操作流程》《质量事故报告及处理流程》《质量体系管理评审程序》《质量管理体系内部审核管理程序》等一系列程序文件的质量控制体系，能够规范产品生产过程中的重要质量控制点，实现对产品生产全过程的测量和监控。
统一石化质量控制体系健全，质量控制措施有效。各类产品均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，统一石化未出现质量纠纷。
（十三）核心技术及核心技术人员情况
统一石化设立了T-lab润滑科技实验，获中国实验室国家认可委员会认可，该实验室集研究开发、分析评定、技术信息调研和市场服务于一体，致力于研究能效润滑技术，使各类机械更节能、更高效率、更环保、更长使用周期、可再生循环利用。截至目前，T-lab实验室已经取得5项国家节能产品奖、1项交通部科技成果、191个OEM认证产品、123个国际认证产品。
统一石化多次参与国家与行业标准的制定，包括JT/T1230-2018机动车发动机冷却液无机阴离子测定法离子色谱法、GB/T37285-2019机动车车制动液相容性参考液、GB29743-2013冷却液、GB11121汽油机油、GB11122柴油机油等。
经过多年发展，统一石化形成了较为稳定的核心技术团队，并形成了多项核心技术且已申请专利技术。具体情况如下：
1、核心技术
截至目前，统一石化共拥有4项产品发明专利。正在申请的专利技术为8项；正在编写中的专利技术1项。
| 拥有4项产品发明专利 | |
| 1 | ZL201310575297.X一种防锈齿轮油； |
| 2 | ZL201310575247.1一种耐用型降温切削液； |
| 3 | ZL201110268639.4一种造纸机循环系统专用油组合物及制备方法； |
| 4 | ZL201710706675.1一种高寿命废润滑油分离膜及制备方法 |
| 正在申请专利技术 | |
| 1 | ZL190104111-一种低温型助力转向油组合物； |
| 2 | 一种舰船用燃气轮机润滑油组合物； |
| 3 | ZL180102346一种高清净型液压油组合物； |
| 4 | ZL170100881一种钼钛润滑油组合物及其应用； |
| 5 | ZL200108344一种长寿命天然气机油组合物； |
| 6 | ZL200107269一种长寿命手动变速箱油组合物； |
| 7 | 一种单锂皂车用润滑脂及其制备方法； |
| 8 | 一种氢燃料电池车用冷却液及组合物 |
| 正在编写专利技术 | |
| 1 | 铁路机车专用齿轮油80W-140 |
| 序号 | 姓名 | 简介 |
| 1 | 韩江涛 | 韩江涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工学硕士，石油大学管理学专业毕业。曾就职于壳牌（中国）、润英联、路博润等公司，2016年进入本公司工作，现任本公司技术服务总监。 |
| 2 | 彭永胜 | 彭永胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，工学学士，山西矿业学院矿山机械专业毕业。曾就职于大同矿务局机电处，2004年进入本公司工作，现任本公司B2C技术服务经理。 |
| 3 | 李根 | 李根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，工学学士，天津工业大学机械工程与自动化专业毕业。曾就职于道达尔润滑油（中国）有限公司，2019年进入本公司工作，现任本公司技术服务经理。曾发表《筒式球磨机减速机齿轮的失效分析与润滑改进》等多篇论文。 |
| 4 | 郭秀梅 | 郭秀梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，工学学士，浙江丝绸工学院柒整专业毕业。曾就职于中国纺织科学院中纺化工有限公司，2017年进入本公司工作，现任本公司B2C技术工程师。曾发表《浅谈润滑油技术服务》等多篇论文。 |
| 5 | 田金台 | 田金台先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，天津大学电气自动化技术专业毕业。曾就职于天津功道培训学院，2018年进入本公司工作，现任本公司B2C技术工程师。 |
| 6 | 俞成文 | 俞成文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，工学学士，山东交通大学轮机工程专业毕业。曾就职于中海集团广州海运集团，2019年进入本公司工作，现任本公司工业用油技术工程师。 |
| 7 | 郝赫 | 郝赫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，工学学士，北京石油化工学院应用化学专业毕业。曾就职于新美科（上海）化学有限公司，2016年进入本公司工作，现任本公司代加工技术工程师。 |
| 8 | 谭希光 | 谭希光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，吉林大学计算机软件专业毕业。1993年进入本公司工作，现任本公司供应链总监。曾发表《“合能”品牌里程Milepost发动机油的研制》等论文。 |
| 9 | 刘中强 | 刘中强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，四川轻化工学院轻化工工程专业毕业。1993年进入本公司工作，现任本公司技术部负责人。曾发表《“合能”品牌里程Milepost发动机油的研制》等论文。 |
| 10 | 宋恩涛 | 宋恩涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，北京军地专修学院现代企业管理专业毕业。2002年进入本公司工作，现任本公司工业油研发经理。曾发表《“合能”品牌里程Milepost发动机油的研制》等论文。 |
| 11 | 李岩 | 李岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，学士学位，山西农业大学农林经济管理专业毕业。2004年进入本公司工作，现任本公司内燃机油研发经理。 |
| 12 | 刘占全 | 刘占全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，张家口市工业交通学校机电技术应用专业毕业。2000年进入本公司工作，现任本公司润滑脂技术/质量经理。 |
| 13 | 孙欢欢 | 孙欢欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，理工类硕士，北京化工大学化学工程与技术专业毕业。2012年进入本公司工作，现任本公司研发工程师。 |
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总计 | 191,887.76 | 252,149.72 | 247,332.95 |
| 负债合计 | 102,877.72 | 118,236.93 | 126,523.65 |
| 所有者权益合计 | 89,010.04 | 133,912.80 | 120,809.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 86,857.91 | 131,823.48 | 118,889.13 |
| 营业收入 | 134,690.53 | 214,435.61 | 222,151.05 |
| 营业成本 | 106,700.69 | 158,964.73 | 164,887.62 |
| 营业利润 | -44,003.36 | 15,808.06 | 340.44 |
| 净利润 | -44,902.76 | 13,103.49 | -1,100.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -44,965.57 | 12,934.35 | -1,149.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,228.23 | 29,390.21 | 29,990.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 961.26 | 879.00 | -2,773.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,402.17 | -22,665.32 | -24,274.87 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -364.92 | 88.31 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,744.29 | 7,692.20 | 2,941.58 |
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总计 | 12,916.58 | 8,880.85 | 5,981.25 |
| 负债合计 | 8,826.25 | 5,490.28 | 3,754.75 |
| 所有者权益合计 | 4,090.32 | 3,390.57 | 2,226.50 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,090.32 | 3,390.57 | 2,226.50 |
| 营业收入 | 29,964.92 | 39,764.06 | 31,584.51 |
| 营业支出 | 28,660.20 | 37,042.08 | 29,672.87 |
| 营业利润 | 899.74 | 1,560.48 | 916.27 |
| 净利润 | 699.75 | 1,164.07 | 682.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 699.75 | 1,164.07 | 682.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 272.53 | 208.89 | 80.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41.39 | -283.24 | -94.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 231.14 | -74.35 | -13.85 |
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总计 | 3,407.63 | 3,524.12 | 3,795.53 |
| 负债合计 | 24.89 | 29.79 | 32.75 |
| 所有者权益合计 | 3,382.74 | 3,494.33 | 3,762.78 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,382.74 | 3,494.33 | 3,762.78 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -111.59 | -256.21 | -270.02 |
| 净利润 | -111.59 | -268.45 | -270.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -111.59 | -268.45 | -270.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9.26 | 14.88 | 0.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9.26 | 14.88 | 0.57 |
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 终止日期 | 建筑面积（m?） |
| 1 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0034672号 | 大兴区创新路1号院8号1层全部；13号1层全部；20号1层全部 | 工业用房 | 出让 | 2049.11.23 | 11,383.89 |
| 2 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0037897号 | 大兴区创新路1号院1号楼等7幢楼 | 工业用房 | 出让 | 2049.11.23 | 27,699.2 |
| 3 | 陕西统一 | 咸阳市房权证泾阳县字第03976号 | 泾阳县永乐镇 | 工业 | - | 2056.06.02 | 钢：12,910.26 混合：1,860.15 |
他固定资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产编号 | 固定资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 902582 | 北京工厂消防及地下管网一、二期改造 | 795.23 | 650.10 | 145.13 | 18.25% |
| 2 | 901117 | 消防改造工程 | 792.17 | 712.95 | 79.22 | 10.00% |
| 3 | 904643 | 地下管网项目改造 | 720.66 | 318.89 | 401.77 | 55.75% |
| 4 | 630006 | 一期平面管网 | 550.00 | 433.13 | 116.88 | 21.25% |
| 5 | 630010 | 工业综合管网 | 497.10 | 447.39 | 49.71 | 10.00% |
| 6 | 130451 | 综合管网 | 434.42 | 342.28 | 92.14 | 21.20% |
| 7 | 630008 | 三期平面管网 | 430.51 | 387.46 | 43.05 | 10.00% |
| 8 | 130533 | 斯拉克罐装线 | 326.77 | 258.69 | 68.09 | 20.84% |
| 9 | 130375 | 35～4L斯拉克灌装线R12V6/1080 | 314.49 | 283.04 | 31.45 | 10.00% |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 用途 | 面积 | 租赁期限 | 出租价款 | 权证号 |
| 1 | 统一石化 | 北京市大兴村鹅房村村民委员会 | 大兴区黄村镇芦城工业开发区 | 企业用途 | 18.5亩 | 2005.01.01-2054.12.31 | 2005-2014年，年租金84.42万元； 2015-2019年，年租金886,410元； 2020-2024年，年租金930,730.5元 | 公司未能获取权属证明 |
| 2 | 统一石化 | 百利威仓储 | 大兴区黄村镇芦城工业开发区 | 存储约定货物 | 205.6 亩（实际为187.1亩） | — | 固定服务费用： 1.22元/m?/月，每年根据市场实际情况浮动 | 公司未能获取权属证明 |
| 3 | 突破润滑油 | 山东富诚工程施工有限公司 | 禹城市汉槐街南侧通衢路西侧福绣综合楼5楼西侧走廊以南3轴-5轴（502-503 | 办公 | 69.36m? | 2021.09.01-2022.08.31 | 21,500元/年 | 鲁（2018）禹城不动产权第0003097号 |
| 室） | ||||||||
| 4 | 海南统一 | 海南复兴城产业园投资管理有限公司 | 海口市龙华区滨海大道32号复兴城D3区1楼-174号 | 办公和经营 | 5m? | 2020.12.31-2021.12.30 | 免租金 | 海口市房权证海房字第HK311132号 |
| 5 | 山西统一 | 王和兴 | 山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村107号 | 办公 | 91.5m? | 2021.04.02-2022.04.01 | 24,000元/年 | 公司未能获取权属证明 |
| 6 | 无锡统一 | 路路达无锡 | 洛社镇石塘湾陡门村 | — | 15,018.78m? | 2018.6.1-2028.5.31 | 车间和办公室：150元/m?/月； 空产地：60元/m?/月；绿地维护费：60,000元/月 | 锡惠国用（2006）第1354号，锡房权证字第NS1000564225-2号 |
并改由关联方百利威仓储与集体组织签署租赁合同，进而与统一石化签署《仓储及服务合同》。截至本报告书签署日，统一石化主要利用上述集体土地及相关建筑物进行原料、成品、包材的仓储，同时建有污水处理池，暂不涉及主要生产经营活动。根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权租赁合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、建设、生产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使用期限延期或间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或使用期间不顺延的情况下核减租金。另根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律程序的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储服务（北京）有限公司的仓储场院及场馆内的库房、资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。上述事项对本次交易不会构成重大不利影响。
（三）无形资产情况
截至本报告书签署日，统一石化的无形资产主要为土地、商标、专利等，具体情况如下：
（1）土地使用权
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 终止日期 | 面积（m?） |
| 1 | 陕西统一6 | 泾国用（2006）第A-002-01号 | 泾阳县永乐镇 | 工业 | 出让 | 2056.06.02 | 47,020.00 |
| 2 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0034672号 | 大兴区创新路1号院8号1层全部；13号1层全部；20号1层全部 | 工业 | 出让 | 2049.11.23 | 92,549.98 |
| 3 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0037897号 | 大兴区创新路1号院1号楼等7栋楼 |
陕西统一在2015年12月将名称由“壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司”变更为“统一（陕西）石油化工有限公司”后，未及时就相关土地、房产、知识产权的权利人进行名称更新。
（2）商标
截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共拥有
项商标，所拥有的商标权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。具体情况详见《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》附件一。
（
）专利
截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共有专利20项。
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 有效期限 /申请日 | 取得方式 |
| 1 | 一种造纸机循环系统专用油组合物及制备方法 | 发明 | ZL201110268639.4 | 统一石化 | 2011.09.13-2031.09.12 | 受让取得 |
| 2 | 一种防锈齿轮油 | 发明 | ZL201310575297.X | 统一石化 | 2013.11.18-2033.11.17 | 受让取得 |
| 3 | 一种耐用型降温切削液 | 发明 | ZL201310575247.1 | 统一石化 | 2013.11.18-2033.11.17 | 受让取得 |
| 4 | 一种高寿命废润滑油分离膜及制备方法 | 发明 | ZL201710706675.1 | 统一石化 | 2017.08.17-2037.08.16 | 受让取得 |
| 5 | 一种利用液体气化原理对冷却水冷却的反应设备 | 发明 | ZL201910572022.8 | 统一石化 | 2019.06.28-2029.06.27 | 受让取得 |
| 6 | 具有高润滑性能的环保型润滑脂及其制备方法 | 发明 | ZL201811559050.8 | 统一石化 | 2018.12.19-2028.12.18 | 受让取得 |
| 7 | 一种高效的润滑油生产调和设备 | 发明 | ZL201710690355.1 | 统一石化 | 2017.08.14 | 受让取得 |
| 8 | 引流管 | 外观设计 | ZL201530209040.2 | 统一石化 | 2015.06.23-2025.06.22 | 受让取得 |
| 9 | 塑料包装桶 | 外观设计 | ZL201530208983.3 | 统一石化 | 2015.06.23-2025.06.22 | 受让取得 |
| 10 | 包装桶 | 外观设计 | ZL201730077453.9 | 统一石化 | 2017.03.16-2027.03.15 | 原始取得 |
| 11 | 桶 | 外观设计 | ZL201730498094.4 | 统一石化 | 2017.10.19-2027.10.18 | 原始取得 |
| 12 | 底座 | 外观设计 | ZL201730498080.2 | 统一石化 | 2017.10.19-2027.10.18 | 原始取得 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 有效期限 /申请日 | 取得方式 |
| 13 | 包装桶 | 外观设计 | ZL201730546405.X | 统一石化 | 2017.11.08-2027.11.07 | 原始取得 |
| 14 | 一种润滑油与添加剂优化调和装置 | 实用新型 | ZL202022252466.4 | 统一石化 | 2020.10.12-2030.10.11 | 受让取得 |
| 15 | 一种节能环保的润滑油生产提纯设备 | 实用新型 | ZL202022185013.4 | 统一石化 | 2020.09.29 | 受让取得 |
| 16 | 一种润滑油加工用过滤设备 | 实用新型 | ZL202021913182.9 | 统一石化 | 2020.09.04 | 受让取得 |
| 17 | 润滑油桶 | 外观设计 | ZL201330138525.8 | 突破润滑油 | 2013.04.25-2023.04.24 | 原始取得 |
| 18 | 润滑油桶 | 外观设计 | ZL201330361724.5 | 突破润滑油 | 2013.07.30-2023.07.29 | 原始取得 |
| 19 | 润滑油桶 | 外观设计 | ZL201430022486.X | 突破润滑油 | 2014.01.27-2024.01.26 | 原始取得 |
| 20 | 润滑油桶 | 外观设计 | ZL201430074860.0 | 突破润滑油 | 2014.04.02-2024.04.01 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日期 |
| 1 | 壳牌RF无线物流系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050564 | 原始取得 | 2007.11.15 |
| 2 | 壳牌订单追踪系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050557 | 原始取得 | 2008.11.14 |
| 3 | 壳牌ZM27包材需求系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050558 | 原始取得 | 2008.10.16 |
| 4 | 壳牌RF查询系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050570 | 原始取得 | 2007.10.10 |
| 5 | 壳牌装箱优化系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050576 | 原始取得 | 2008.12.05 |
| 6 | 经销商管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288789 | 原始取得 | 2015.08.19 |
| 7 | 润滑油生产集中控制系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288800 | 原始取得 | 2016.08.12 |
| 8 | 润滑油生产统计管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288793 | 原始取得 | 2015.07.29 |
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日期 |
| 9 | 物流信息管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288804 | 原始取得 | 2015.07.20 |
| 10 | 销售管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288799 | 原始取得 | 2015.06.23 |
| 11 | 销售订单管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288790 | 原始取得 | 2015.07.13 |
| 12 | 统一润滑油微信企业号系统软件V1.0[简称：企业号软件] | 统一石化 | 2017SR682635 | 原始取得 | 未发表 |
| 13 | 统一润滑油产品溯源系统软件V1.0[简称：溯源系统] | 统一石化 | 2017SR682626 | 原始取得 | 未发表 |
| 14 | 统一润滑油产品赋码系统软件V1.0[简称：赋码软件] | 统一石化 | 2017SR679967 | 原始取得 | 未发表 |
| 15 | 门店经营数据综合监控管理系统V1.0 | 统一石化 | 2019SR0401635 | 原始取得 | 2018.12.18 |
| 16 | 门店促销抢劵系统V1.0 | 统一石化 | 2019SR0401597 | 原始取得 | 2018.12.27 |
| 17 | 门店渠道分销管理系统V1.0 | 统一石化 | 2019SR0401223 | 原始取得 | 2018.12.10 |
| 18 | 统一技术研发及实验室信息运营系统V1.0 | 统一石化 | 2020SR1216684 | 原始取得 | 未发表 |
| 19 | 统一CRM客户管理系统V1.0 | 统一石化 | 2020SR1216820 | 原始取得 | 未发表 |
| 20 | 集碎片系统V1.0 | 统一石化 | 2020SR1219938 | 原始取得 | 未发表 |
| 21 | 壳牌统一极压性能评定系统V1.0 | 咸阳统一 | 2011SR032089 | 原始取得 | 2010.11.13 |
| 22 | 壳牌统一水分测试系统V1.0 | 咸阳统一 | 2011SR032090 | 原始取得 | 2010.06.08 |
| 23 | 壳牌统一感应自动倾点测试系统V1.0 | 咸阳统一 | 2011SR032086 | 原始取得 | 2010.02.26 |
| 24 | 壳牌统一生产车间温度机组控制软件V1.0 | 咸阳统一 | 2011SR032088 | 原始取得 | 2010.04.30 |
| 25 | 壳牌统一酸碱值测试系统V1.0 | 咸阳统一 | 2011SR032091 | 原始取得 | 2010.09.10 |
| 26 | 壳牌统一元素测试系统V1.0 | 咸阳统一 | 2011SR032087 | 原始取得 | 2010.12.23 |
| 27 | 统一润滑油生产集中控制系统 V2.0 | 统一石化 | 2021SR1349677 | 原始取得 | 2021.01.21 |
| 28 | 统一润滑油产品溯源系统软件 V2.0 | 统一石化 | 2021SR1355791 | 原始取得 | 2021.01.05 |
| 29 | 统一销售订单管理系统 V2.0 | 统一石化 | 2021SR1349420 | 原始取得 | 2021.01.08 |
| 30 | 统一润滑油生产统计管理系统 V2.0 | 统一石化 | 2021SR1349676 | 原始取得 | 2021.01.11 |
| 31 | 统一润滑油产品赋码系统软件 V2.0 | 统一石化 | 2021SR1384258 | 原始取得 | 2021.01.07 |
| 32 | 统一润滑油微信企业号系统软件V2.0 | 统一石化 | 2021SR1384149 | 原始取得 | 2021.01.12 |
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日期 |
| 33 | 统一海南门店经营数据综合监控管理系统 V2.0 | 海南统一 | 2021SR1359579 | 原始取得 | 2021.09.10 |
| 34 | 统一海南门店促销抢劵系统 V2.0 | 海南统一 | 2021SR1359664 | 原始取得 | 2021.09.10 |
| 35 | 统一海南经销商管理系统 V2.0 | 海南统一 | 2021SR1362659 | 原始取得 | 2021.09.13 |
| 36 | 统一海南门店分销渠道管理系统 V2.0 | 海南统一 | 2021SR1355398 | 原始取得 | 2021.09.10 |
| 37 | 统一海南销售管理系统 V2.0 | 海南统一 | 2021SR1355399 | 原始取得 | 2021.09.10 |
| 38 | 统一海南物流信息管理系统 V2.0 | 海南统一 | 2021SR1355400 | 原始取得 | 2021.09.10 |
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记时间 |
| 1 | TOP1 | 统一石化 | 国作登字-2017-F-00361935 | 2017.03.06 |
| 2 | 统一Monarch | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196744 | 2021.07.09 |
| 3 | 统一石化企业铭牌 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196746 | 2021.07.09 |
| 4 | 至尊统一 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196745 | 2021.07.09 |
| 5 | 新国货系列标识 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196747 | 2021.07.13 |
| 6 | 国六全家桶系列 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198613 | 2021.07.14 |
| 7 | 国六车用尿素溶液 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198610 | 2021.07.14 |
| 8 | 国六全家桶60000公里 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198614 | 2021.07.14 |
| 9 | 国六全家桶120000公里 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198609 | 2021.07.14 |
| 10 | 国六冷却液 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198611 | 2021.07.14 |
| 11 | 国六燃油添加剂X1000 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198612 | 2021.07.14 |
| 12 | 国六燃油添加剂X500 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198608 | 2021.07.14 |
| 13 | 拳力以赴的我们 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00244265 | 2021.10.22 |
| 序号 | 权利人 | 域名 | 备案证号 | 到期日 |
| 1 | 统一石化 | shelltongyi.com | 京ICP备16014693号-4 | 2023.07.18 |
| 2 | tybj.top | 京ICP备16014693号-2 | 2023.05.29 | |
| 3 | tongyioil.com | 京ICP备16014693号-1 | 2023.09.21 | |
| 4 | tybj.pub | 京ICP备16014693号-3 | 2023.06.20 | |
| 5 | 突破润滑油 | etop1.net | 鲁ICP备13003977号-2 | 2022.01.19 |
| 6 | toploil.cn | 鲁ICP备13003977号-4 | 2022.12.12 | |
| 7 | top1oil.com.cn | 鲁ICP备13003977号-1 | 2026.07.03 | |
| usatop1.cn | 2022.12.02 | |||
| top1oil.cn | 2026.07.03 | |||
| usatop1.com.cn | 2022.12.02 | |||
| 8 | etop1.cn | 鲁ICP备13003977号-3 | 2022.01.19 |
| 序号 | 许可方 | 被许可方 | 许可使用资产 | 许可方式 | 许可年限 | 使用费 |
| 1 | 格林希尔斯控股公司、ATLAS ASIA-PACIFIC | 突破润滑油 | 格林希尔斯控股公司持有的TOP1等商标注1 | 排他实施许可 | 25年 | 产品净销售额×对应许可费率 |
| 2 | OLD WORLD INDUSTRIES,LLC | 统一石化 | OLD WORLD INDUSTRIES,LLC持有的PEAK等商标 | 排他实施许可 | 25年 | 产品净销售额×对应许可费率 |
2021年4月22日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、 BankSinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定上统一石化为泰登投资通过该协议获得的贷款提供连带保证担保。
2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给CTBC Bank Co., Ltd.，截至目前尚未就上述股权质押办理股权质押登记手续。
根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》及《股权质押协议》。
（六）主要负债情况
1、统一石化
统一石化的负债主要为流动负债，主要由短期借款、应付账款、其他应付款和长期应付款构成。报告期各期末，统一石化负债合计分别为126,523.65万元、118,236.93万元和102,877.72万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 12,008.78 | 11.67% | 5,007.21 | 4.23% | - | - |
| 应付账款 | 18,359.91 | 17.85% | 15,173.47 | 12.83% | 9,907.83 | 7.83% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 2,010.47 | 1.59% |
| 合同负债 | 2,226.70 | 2.16% | 2,417.62 | 2.04% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,477.73 | 3.38% | 5,672.56 | 4.80% | 3,622.50 | 2.86% |
| 应交税费 | 909.17 | 0.88% | 2,349.56 | 1.99% | 1,245.71 | 0.98% |
| 其他应付款 | 29,675.71 | 28.85% | 34,135.19 | 28.87% | 32,406.94 | 25.61% |
| 一年内到期的非流动负债 | 829.32 | 0.81% | 48,996.87 | 41.44% | 13,720.37 | 10.84% |
| 其他流动负债 | 2,051.61 | 1.99% | 535.52 | 0.45% | 545.59 | 0.43% |
| 流动负债合计 | 69,538.93 | 67.59% | 114,288.01 | 96.66% | 63,459.40 | 50.16% |
| 长期借款 | - | - | - | - | 58,909.24 | 46.56% |
| 租赁负债 | 4,358.78 | 4.24% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 25,194.39 | 24.49% | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 3,785.62 | 3.68% | 3,948.92 | 3.34% | 4,155.00 | 3.28% |
| 非流动负债合计 | 33,338.79 | 32.41% | 3,948.92 | 3.34% | 63,064.24 | 49.84% |
| 负债合计 | 102,877.72 | 100.00% | 118,236.93 | 100.00% | 126,523.65 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 5,652.33 | 64.04% | 4,406.41 | 80.26% | 2,969.86 | 79.10% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 0.34 | 0.01% |
| 合同负债 | - | - | 0.30 | 0.01% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 125.20 | 1.42% | 170.93 | 3.11% | 132.58 | 3.53% |
| 应交税费 | 108.73 | 1.23% | 234.95 | 4.28% | 59.43 | 1.58% |
| 其他应付款 | 327.59 | 3.71% | 571.71 | 10.41% | 533.02 | 14.20% |
| 一年内到期的非流动负债 | 438.68 | 4.97% | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | 0.04 | 0.00% | - | - |
| 流动负债合计 | 6,652.52 | 75.37% | 5,384.34 | 98.07% | 3,695.23 | 98.41% |
| 非流动负债： | ||||||
| 租赁负债 | 2,079.72 | 23.56% | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 94.02 | 1.07% | 105.94 | 1.93% | 59.52 | 1.59% |
| 非流动负债合计 | 2,173.73 | 24.63% | 105.94 | 1.93% | 59.52 | 1.59% |
| 负债合计 | 8,826.25 | 100.00% | 5,490.28 | 100.00% | 3,754.75 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付职工薪酬 | 9.59 | 38.53% | 13.65 | 45.81% | 15.14 | 46.24% |
| 应交税费 | 8.22 | 33.03% | 8.26 | 27.74% | 9.64 | 29.43% |
| 其他应付款 | 7.08 | 28.44% | 7.88 | 26.45% | 7.97 | 24.33% |
| 流动负债合计 | 24.89 | 100.00% | 29.79 | 100.00% | 32.75 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 24.89 | 100.00% | 29.79 | 100.00% | 32.75 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 处罚时间 | 处罚机构及决定书文号 | 处罚原因 | 处罚法律依据 | 罚款/没收金额（元） |
| 1 | 统一石化 | 2019.04.10 | 北京市大兴区生态环境局（原北京市大兴区环境保护局）（兴环保监罚字[2019]第108号、兴环保监责改字[2019]第108号） | 调和工艺废气污染防治设施活性炭吸附剂已使用八个半月，尚未更换，使得活性炭吸附率降低，导致调和车间废气处理设施不正常运行。 | 《北京市大气污染防治条例》第31条及第94条 | 5,000 |
| 2 | 统一石化 | 2021.09.08 | 北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第808号） | 在正常使用锅炉过程中，2号锅炉和5号锅炉大气污染物排放自动监测设备设置的过量空气系数为1.6，与标准要求1.2不符，未按规定使用2号锅炉和5号锅炉大气污染物排放自动监测设备。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第100条第三项 | 30,000 |
| 3 | 统一石化 | 2021.09.08 | 北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第809号） | 在水污染物排放自动监测过程中,COD、氨氮在线监测仪设备参数设置显示COD截距为100，氨氮截距为1,与参数台账记录COD、氨氮截距为0不符，未保证水污染物排放自动监测设备COD、氨氮 | 《中华人民共和国水污染防治法》第82条第(二)项 | 30,000 |
| 在线监测仪正常运行。 | ||||||
| 4 | 统一石化 | 2021.09.08 | 北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第810号） | 从事润滑油加工过程中,喷码废气收集罩投影面积未覆盖住所有喷码作业区，未按规定正常使用废气污染防治设施。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第108条第一项 | 30,000 |
| 5 | 统一石化 | 2019.11.05 | 北京市大兴区消防救援支队 （兴消行罚决字[2019]第1911050号） | 消防栓出水后压力不足，消防设施未保持完好有效 | 《中华人民共和国消防法》第16条第一款第二项及第60条第一款第二项 | 5,000元 |
| 6 | 统一石化 | 2021.03.18 | 北京市大兴区市场监督管理局（京大市监罚字[2021]118号） | 生产的机动车辆制动液，规格型号：500g/瓶 HZY3，检验平衡回流费点项目、湿平衡回流费点项目不符合产品明示质量要求。 | 《中华人民共和国产品质量法》第13条及第49条 | 罚款：27,648元； 没收违法所得：7,970.48元 |
| 7 | 突破润滑油 | 2020.05.12 | 德州市税务局第三稽查局（德州税稽三罚[2020]11号） | 冲销预提费用的增值税普通发票为虚开发票 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第63条第一款 | 1,302.27元 |
| 8 | 陕西统一 | 2019.09.19 | 国家税务总局西咸新区泾河新城税务局第一税务所（办税服务厅）（泾河税简罚[2019]10419号） | 未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（五）项；《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 100元 |
（一）诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，统一石化及其下属企业尚未完结的涉及金额超过100万元的诉讼、仲裁事项如下：
| 序号 | 原告/申请人/债权人 | 被告/被申请人/债务人 | 主要案由 | 案件阶段 | 主要情况 |
| 1 | 统一石化 | 重庆比速汽车有限公司 | 买卖合同纠纷 | 执行立案 | 原告与被告签订了《零部件及材料采购通则》，原告按约履行合同义务后，被告拖欠货款4,236,774.74元，原告遂诉至法院。后双方达成“（2019）渝0112民初13709号”《民事调解书》，约定被告分三期还货款及资金占用费，但被告未按期还款。原告遂对剩余未付货款及资金占用损失申请强制执行。 |
| 2 | 统一石化 | 重庆幻速汽车配件有限公司 | 买卖合同纠纷 | 执行立案 | 原告与被告签订了《零部件及材料采购通则》，原告按约履行合同义务后，被告拖欠货款1,409,865.29元，原告遂诉至法院。后双方达成“（2019）渝0112民初13710号”《民事调解书》，约定被告分两期还货款及资金占用费，但被告未按期还款。原告遂对剩余未付货款及资金占用损失申请强制执行。 |
| 3 | 北京建工集团有限责任公司 | 统一石化 | 建设工程合同纠纷 | 执行和解 | 原告与被告签订了的《北京市建设工程施工合同》等施工合同，原告已完成前述施工合同项下的全部工程，但尚未进行竣工验收，被告未按约定支付工程款。后双方于2016年9月18日达成《和解协议》，确定尚未支付的工程款为人民币13,891,303.14元，该款项分两期支付：和解协议生效后支付第一期11,807,607.70元（已履行完毕）；第二期2,083,695.44元，待完成施工报建、竣工验收、档案馆备案后支付。 |
| 4 | 统一石化 | 哈飞汽车股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 调解结案 | 哈尔滨市中级人民法院于2014年7月28日作出（2014）哈民三商初字第43号《民事调解书》，确认被申请人拖欠统一石化货款6,572,780.21元，但被告未按期还款。 |
| 5 | 统一石化 | 北汽银翔汽车有限公司 | 买卖合同纠纷 | 债务人进入破产重整程序 | 根据重庆市第五中级人民法院作出的（2020）渝05破244、245号之二号破产公告，债务人的重整计划已于2021年3月1日被裁定批准。根据前述重整计划，债务人应向统一石化以现金清偿债权3,866,052.82元。 |
（二）资产受限情况
2021年4月22日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、 BankSinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定上统一石化为泰登投资通过该协议获得的贷款提供连带保证担保。2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给CTBC Bank Co., Ltd.，截至目前尚未就上述股权质押办理股权质押登记手续。
根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》及《股权质押协议》。
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次重大资产购买的标的资产为统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十三、标的公司主要会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起的会计政策
统一石化在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，统一石化在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。统一石化按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指统一石化因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。统一石化根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。统一石化以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，统一石化按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在统一石化履约的同时即取得并消耗统一石化履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制统一石化履约过程中在建的商品。
3）统一石化履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且统一石化在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，统一石化在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。统一石化考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，统一石化按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，统一石化在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
1）统一石化就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
2）统一石化已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3）统一石化已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。4）统一石化已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5）客户已接受该商品或服务等。
2、2020年1月1日前的会计政策
1）销售商品收入统一石化销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
①统一石化已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
②统一石化既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务收入的确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，统一石化在期末按完工百分比法确认收入。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。截至2021年6月30日，合并范围包括标的公司及其子公司无锡统一、陕西统一、山西统一、突破润滑油、海南统一、达励国际。报告期内，标的公司合并报表范围变化情况如下：
1、2019年7月，天津统一完成税务注销。2、2020年2月28日，山西统一设立，成为统一石化的全资子公司。3、2021年1月5日，海南统一设立，成为统一石化的全资子公司。
（四）报告期资产转移剥离调整的情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，标的公司的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。自2020年1月1日起，标的公司执行新修订的《企业会计准则第14号——收入》，该会计政策变更未对标的公司的利润产生重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五章 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
根据深圳久安会计师出具的久安审字[2021]第00001号、久安审字[2021]第00002号、久安审字[2021]第00003号审计报告，截至评估基准日2021年6月30日，统一石化总资产账面价值为191,887.76万元，负债价值为102,877.72万元，股东全部权益账面价值为89,010.04万元；陕西统一资产账面价值为3,407.63万元，负债价值为24.89万元，净资产账面价值为3,382.74万元；无锡统一资产账面价值为12,916.58万元，负债价值为8,826.25万元，净资产账面价值4,090.32万元。
根据天健兴业出具的评估报告，评估机构分别以收益法和市场法对统一石化100%股权、以收益法和市场法对无锡统一25%股权及以收益法和资产基础法对陕西统一25%股权进行了评估，评估结论如下：
（一）统一石化
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91 万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
统一石化采用市场法，在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用市场法评估后的统一石化股东全部权益价值为113,471.79万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值26,613.88万元，增值率为为30.64%。
本次交易选取收益法评估结果作为统一石化的最终评估结论。
（二）无锡统一
无锡统一采用收益法，在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的统一无锡股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
无锡统一采用市场法，在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用市场法评估后的统一无锡股东全部权益价值为19,269.68万元，评估增值15,179.36万元，增值率为371.10%。本次交易选用收益法评估结果作为无锡统一的最终评估结论。
（三）陕西统一
陕西统一采用收益法，在持续经营前提下，统一陕西于评估基准日经审计后的所有者权益为 3,382.74万元，采用收益法评估后的统一陕西股东全部权益价值为7,349.25万元，增值额为3,966.51 万元，增值率117.26%。
陕西统一采用资产基础法，总资产账面价值为 3,407.63万元，评估价值为7,309.37万元，增值额为3,901.74万元，增值率114.50%；总负债账面价值为
24.89万元，评估价值为 24.89万元，无增减值；净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.74万元，增值率115.34%。
本次交易选用资产基础法评估结果作为陕西统一的最终评估结论。
二、评估方法介绍
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。
（二）评估方法的选择
1、统一石化
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值，因此本次评估不适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，统一石化在润滑油行业拥有一定的市场份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行业影响力，并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法又分为上市公司比较法和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于上市公司企业法，该行业上市公司较多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用上市公司比较法。
因此，本次统一石化的评估选用收益法和市场法进行评估。
2、无锡统一
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值，因此本次评估不适用资产基础法；收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，统一无锡在润滑油行业拥有一定的市场份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行业影响力，并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法又分为上市公司比较法和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于上市公司企业法，该行业上市公司较多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用上市公司比较法。
因此，本次无锡统一评估选用收益法和市场法进行评估。
3、陕西统一
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，统一陕西可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法因此本次评估适用
资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，根据对管理层访谈，统一陕西于2021年起拟在厂区内新增废旧润滑油再生利用技改项目，目前取得了项目立项，利用废旧润滑油生产再生基础油。并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。由于被评估单位处于停产状态，不具备稳定经营的状态，没有盈利性的指标，同时公开市场缺乏可比案例，因此不适合采用市场法。
因此，本次陕西统一评估选用资产基础法和收益法进行评估。
三、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
3、除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
4、假设企业保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7、假设企业预测年度现金流均匀的流入流出；
8、假设全球疫情控制情况逐渐明朗，国际航空业缓慢恢复，预测期基础油价格相对稳定、不会发生重大变化。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相
应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。
四、评估模型
（一）统一石化
1、收益法
（1）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
P＝
???
nt
tt
)1(加权平均资本成本自由现金流量
3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
8）少数股东权益价值的确定
对纳入评估范围的子公司少数股东权益价值为：少数股东权益=子公司股东
全部权益*持股比例。
（2）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
（3）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
cfeRMRPRK?????
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。2） 折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.08%，本次评估以3.08%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL的确定
A. 计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
????
UL
EDt???????11
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。B. 估单位无财务杠杠βU的确定本次评估根据Wind资讯行业分类选取可比公司，按照如下标准计算行业平均剔除财务杠杆β。
| 标的指标 | 沪深300 |
| 计算周期 | 周 |
| 时间范围 | 2019年6月30日至2021年6月30日 |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 |
| 剔除财务杠杆 | 按市场价值比 |
| 加权方式 | 算数平均 |
| 上市公司 | 剔除财务杠杆β |
| 龙蟠科技 | 1.3527 |
| 康普顿 | 0.8123 |
| 中晟高科 | 0.5227 |
| 德联集团 | 0.8213 |
| 威尔药业 | 0.5911 |
| 平均 | 0.8200 |
????
UL
EDt???????11
③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率A. 中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。B. 中国无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。经测算市场风险溢价为7.20%。
④企业特定风险调整系数的确定
A. 由于目前统一石化所属行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需统一石化持续的开拓市场，不断地扩大自己的销售渠道，扩展更多的经销商。目前统一石化还处于高速增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。
B. 考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于A股上市公司，而统一石化与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。
C. 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.00%。
⑤折现率计算结果
A. 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
cfe
RMRPRK?????
B. 计算加权平均资本成本
评估基准日五年期LPR市场利率为4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
??
EDDtKEDEKWACC
de
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C. 折现率计算结果
折现率计算表
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 所有者权益 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 有息负债 | 15.48 | 15.48 | 15.48 | 15.48 | 15.48 |
| 3 | D/E | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.48% |
| 4 | 平均无财务杠杆β | 0.8200 | 0.8200 | 0.8200 | 0.8200 | 0.8200 |
| 5 | 所得税率 | 19.75% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 6 | 财务杠杆β | 0.9219 | 0.9152 | 0.9152 | 0.9152 | 0.9152 |
| 7 | 无风险报酬率 | 3.08% | 3.08% | 3.08% | 3.08% | 3.08% |
| 8 | 风险溢价 | 7.20% | 7.20% | 7.20% | 7.20% | 7.20% |
| 9 | 行业特有风险 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 10 | 股权资本成本（CAPM） | 12.72% | 12.67% | 12.67% | 12.67% | 12.67% |
| 11 | 债务成本 | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% |
| 12 | WACC | 11.51% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
1）营业收入预测
①历史期收入构成情况
主营业务收入为销售润滑油产生的收入，统一石化也同时销售少量防冻液以及尿素产品，其他业务收入统一石化向各供应商收取的货物损失扣款和物流服务费，由于其他业务收入不具备稳定性，本次不对其进行预测。
统一石化合并口径历史收入构成及营业收入概况如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 乘用车用润滑油（PCMO） | 22,848.14 | 22,093.24 | 17,651.86 |
| 柴油车用润滑油（DEO） | 75,089.80 | 67,662.21 | 41,535.99 |
| 工程机械用润滑油（COO） | 13,111.72 | 12,500.64 | 6,825.73 |
| 工业用润滑油（IOO） | 40,062.38 | 37,127.29 | 21,416.33 |
| 摩托车用润滑油（MCO） | 7,399.52 | 6,285.49 | 3,246.78 |
| 代加工（OEM） | 17,550.77 | 19,903.91 | 13,235.51 |
| 新业务用户（NBD） | 6,434.71 | 17,220.80 | 9,875.15 |
| 突破（Top1） | 24,529.69 | 21,256.88 | 13,792.59 |
| 防冻液（Antifreeze） | 9,960.34 | 7,814.83 | 3,012.15 |
| 尿素（Urea ） | 1,590.12 | 1,282.23 | 1,822.08 |
| 其他 | 3,282.13 | 1,146.77 | 2,228.04 |
| 其他业务收入 | 291.73 | 141.32 | 48.33 |
| 合计 | 222,151.05 | 214,435.60 | 134,690.53 |
导地位。由于各大品牌汽车在中国市场趋于国产化，整车的购买成本将有很大降低，因而进一步拉动乘用车的购买量，随之PCMO市场将保持持续增长的态势，同时因汽车的国产化，其对于高性能和低价位产品的需求量也相应会加大。2021年6月整车市场的销售情况如下：
由上图可知，2021年1-6月汽车同比累计增长25.6%，统一石化随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来将在PCMO项目逐步扩大自己的市场份额，取得较快的增速。因此管理层预计PCMO项目在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在7%左右。
B. 单价的预测
统一石化PCMO项目2019年、2020年、2021年1-6月销售单价分别为15.13元/升、12.38元/升和10.59元/升。从历史趋势来看呈现下降趋势，根据管理层对市场的判断，鉴于今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，预计未来价格企稳，预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，预测价格在
11.49元/升-12.01元/升。
其他业务预测思路与PCMO项目类似。
C. 销售收入
销售收入=销售量×润滑油单位价格
根据上述对销数量、润滑油单位价格的预测，得到未来年度每期的销售收入。
则未来年度的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 乘用车用润滑油（PCMO） | 7,875.61 | 29,453.86 | 32,347.22 | 34,762.56 | 36,673.69 |
| 柴油车用润滑油（DEO） | 31,023.63 | 78,911.70 | 82,577.19 | 86,057.47 | 88,791.01 |
| 工程机械用润滑油（COO） | 6,603.77 | 14,565.27 | 15,336.87 | 15,972.98 | 16,472.98 |
| 工业用润滑油（IOO） | 19,673.80 | 43,751.34 | 46,060.01 | 47,952.59 | 49,435.20 |
| 摩托车用润滑油（MCO） | 1,820.99 | 4,727.06 | 4,565.12 | 4,399.56 | 4,238.68 |
| 代加工（OEM） | 9,225.31 | 23,029.98 | 24,061.09 | 25,056.97 | 25,839.15 |
| 新业务用户（NBD） | 12,091.79 | 26,372.60 | 30,289.97 | 32,532.99 | 34,341.74 |
| 突破（Top1） | 10,191.78 | 24,333.90 | 25,781.76 | 27,231.73 | 28,222.05 |
| 防冻液（Antifreeze） | 4,244.61 | 8,610.56 | 9,061.65 | 9,506.67 | 9,953.82 |
| 尿素（Urea ） | 1,233.14 | 3,234.75 | 3,414.79 | 3,597.36 | 3,789.79 |
| 其他 | 743.45 | 1,172.95 | 1,210.67 | 1,223.00 | 1,234.89 |
| 合计 | 104,727.88 | 258,163.96 | 274,706.35 | 288,293.88 | 298,993.00 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 乘用车用润滑油（PCMO） | 14,328.28 | 13,874.80 | 11,775.69 |
| 柴油车用润滑油（DEO） | 56,364.64 | 50,880.77 | 33,983.27 |
| 工程机械用润滑油（COO） | 9,981.92 | 9,416.30 | 5,521.68 |
| 工业用润滑油（IOO） | 31,383.47 | 28,732.57 | 17,904.25 |
| 摩托车用润滑油（MCO） | 5,949.56 | 4,643.28 | 2,703.15 |
| 代加工（OEM） | 13,216.35 | 14,795.84 | 10,730.21 |
| 新业务用户（NBD） | 4,573.89 | 13,637.60 | 8,104.26 |
| 突破（Top1） | 16,376.14 | 14,369.15 | 9,642.04 |
| 防冻液（Antifreeze） | 8,023.05 | 6,758.37 | 2,495.32 |
| 尿素（Urea ） | 1,510.34 | 1,180.09 | 1,754.96 |
| 其他 | 3,115.78 | 641.00 | 2,077.46 |
| 其他业务成本 | 43.37 | 34.95 | 8.41 |
| 合计 | 164,866.78 | 158,964.73 | 106,700.69 |
| 毛利率 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 乘用车用润滑油（PCMO） | 37.29% | 37.20% | 33.29% |
| 柴油车用润滑油（DEO） | 24.94% | 24.80% | 18.18% |
| 工程机械用润滑油（COO） | 23.87% | 24.67% | 19.10% |
| 工业用润滑油（IOO） | 21.66% | 22.61% | 16.40% |
| 摩托车用润滑油（MCO） | 19.60% | 26.13% | 16.74% |
| 代加工（OEM） | 24.70% | 25.66% | 18.93% |
| 新业务用户（NBD） | 28.92% | 20.81% | 17.93% |
| 突破（Top1） | 33.24% | 32.40% | 30.09% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 基础油 | 61.91% | 62.20% | 62.32% |
| 添加剂 | 19.70% | 19.75% | 19.82% |
| 包装 | 11.26% | 11.29% | 11.32% |
| 进口货物 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 其他 | 0.68% | 0.76% | 0.77% |
| 人员工资 | 1.77% | 1.55% | 1.74% |
| 租金 | 0.65% | 0.56% | 0.35% |
| 运费 | 2.49% | 2.53% | 2.82% |
| 水电燃气费 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 其他固定成本 | 0.28% | 0.24% | 0.20% |
| 折旧 | 0.34% | 0.26% | 0.12% |
数据来源：WIND资讯由上图可知，基础油价格和原油价格价格走势基本趋同，2021年上半年国内基础油市场整体处于高位运行，结合市场运行情况，管理层预计未来基础油价格短期内仍保持较高的水平，年内回调的可能性不大，后期存在回调的可能性。本次对于基础油单位成本的预测2021年下半年维持目前的水平，2022年及以后各年维持近3年的平均水平。B. 其他成本项目的预测添加剂单位成本的预测根据化工原料长期增长率0.5%确定，结合销量确定添加剂的成本。人员工资主要核算的是生产车间生产人员的工资，预测期参考历史期工资增长水平以及北京人力社保局发布的企业工资指导线3.5%确定。租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额参考所在地租金增长情况按照年增长率2%进行预测。运费根据历史单位销量运费平均水平结合预测各年度销量情况确定。水电燃气费主要包括与生产经营相关的水费、电费和燃气费等，是生产车间发生的与生产相关费用，随着生产的规模逐渐扩大，水电燃气费也有所增加，以历史单位成本平均水平结合产销量确定。折旧按照会计折旧计提政策，对归属于成本的资产逐年计算折旧。经上述对各成本项目的测算，得出统一石化本部各成本项目的预测结果，汇总合并范围内的公司营业成本，考虑抵消，再结合各产品成本分配情况得出各产品的营业成本。
预测期营业成本如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 营业成本 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 乘用车用润滑油（PCMO） | 5,299.40 | 19,094.84 | 20,821.82 | 22,403.00 | 23,652.80 |
| 柴油车用润滑油（DEO） | 25,602.35 | 62,742.20 | 65,190.82 | 68,018.59 | 70,233.06 |
| 工程机械用润滑油（COO） | 5,388.41 | 11,450.34 | 11,971.39 | 12,482.65 | 12,883.28 |
| 工业用润滑油（IOO） | 16,589.98 | 35,545.13 | 37,155.31 | 38,727.69 | 39,955.76 |
| 摩托车用润滑油（MCO） | 1,529.23 | 3,824.60 | 3,667.38 | 3,538.55 | 3,411.77 |
| 代加工（OEM） | 7,543.89 | 18,144.25 | 18,822.13 | 19,624.32 | 20,252.47 |
| 新业务用户（NBD） | 10,009.37 | 21,032.95 | 23,985.80 | 25,792.41 | 27,247.32 |
| 突破（Top1） | 7,186.54 | 16,531.51 | 17,390.87 | 18,390.64 | 19,074.09 |
| 防冻液（Antifreeze） | 3,498.23 | 6,988.25 | 7,281.94 | 7,604.82 | 7,936.54 |
| 尿素（Urea ） | 1,181.61 | 3,052.30 | 3,190.45 | 3,345.75 | 3,513.22 |
| 其他 | 651.57 | 1,027.99 | 1,061.05 | 1,071.86 | 1,082.27 |
| 合计 | 84,480.59 | 199,434.35 | 210,538.96 | 221,000.27 | 229,242.59 |
租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额考虑一定的增长率计算进行预测。
③折旧费用、无形资产摊销
按照现有在销售费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和摊销费用。
④差旅费、办公费等费用、宣传促销费用
该部分项目费用以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例进行预测。
⑤中介服务费、招待费和其他等费用
中介服务费、招待费和其他等费用等项目费用以历史平均水平并参考历史增长情况进行测算。
销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 职工薪酬 | 4,903.94 | 12,316.93 | 13,096.82 | 13,746.14 | 14,254.55 |
| 2 | 广告及宣促费 | 2,429.58 | 4,543.84 | 4,844.10 | 5,073.49 | 5,278.54 |
| 3 | 中介服务费 | 1,441.66 | 3,275.08 | 3,340.58 | 3,407.39 | 3,475.54 |
| 4 | 差旅费 | 1,210.16 | 3,215.02 | 3,419.08 | 3,587.59 | 3,720.09 |
| 5 | 办公费 | 133.06 | 335.62 | 356.99 | 374.45 | 388.25 |
| 6 | 物料消耗 | 254.66 | 338.30 | 348.45 | 358.90 | 369.67 |
| 7 | 招待费 | 52.79 | 136.84 | 140.95 | 145.18 | 149.53 |
| 8 | 折旧摊销 | 36.33 | 56.44 | 44.95 | 64.43 | 72.71 |
| 9 | 品牌使用费 | 214.22 | 509.89 | 539.82 | 571.36 | 593.37 |
| 10 | 其他 | 71.06 | 87.16 | 92.20 | 97.52 | 101.25 |
| 合计 | 10,747.45 | 24,815.11 | 26,223.94 | 27,426.44 | 28,403.51 |
①职工薪酬
预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
②租赁费
租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额考虑一定的增长率计算进行预测。
③折旧费用、无形资产摊销
按照现有在管理费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和摊销费用。
④中介服务费、能源消耗、修理费等其他费用
中介服务费、招待费等其他费用以历史平均水平并参考历史增长情况进行测算。管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 中介服务费 | 97.65 | 1,693.17 | 1,727.04 | 1,761.58 | 1,796.81 |
| 2 | 薪酬 | 1,981.74 | 4,281.54 | 4,635.87 | 5,019.64 | 5,435.29 |
| 3 | 折旧摊销 | 562.82 | 1,392.34 | 1,286.06 | 1,240.72 | 1,270.39 |
| 5 | 办公费 | 346.60 | 706.58 | 727.78 | 749.61 | 772.10 |
| 6 | 租赁费 | 178.52 | 301.25 | 307.27 | 313.42 | 319.69 |
| 7 | 能源消耗 | 124.67 | 290.16 | 298.87 | 307.83 | 317.07 |
| 8 | 修理费 | 143.83 | 262.36 | 270.23 | 278.34 | 286.69 |
| 9 | 其他 | 113.34 | 228.28 | 235.25 | 242.42 | 249.83 |
| 合计 | 3,549.16 | 9,155.69 | 9,488.36 | 9,913.57 | 10,447.86 |
预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
②折旧费用、无形资产摊销
按照现有在管理费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和摊销费用。
③中介服务费、能源消耗、物料消耗等其他费用
以历史平均水平并参考历增长情况进行测算。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 中介服务费（含检测） | 171.06 | 348.96 | 355.94 | 363.05 | 370.32 |
| 2 | 折旧摊销 | 76.75 | 170.83 | 163.67 | 152.22 | 305.24 |
| 3 | 薪酬 | 504.82 | 1,037.17 | 1,125.33 | 1,220.98 | 1,324.76 |
| 4 | 能源消耗 | 43.93 | 95.90 | 102.05 | 106.96 | 110.89 |
| 5 | 物料消耗 | 120.49 | 260.23 | 276.91 | 290.23 | 300.89 |
| 6 | 其他 | 102.92 | 147.39 | 151.81 | 156.36 | 161.05 |
| 合计 | 1,019.96 | 2,060.47 | 2,175.70 | 2,289.81 | 2,573.15 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 财务费用 | 729.88 | 1,038.34 | 948.50 | 948.50 | 948.50 |
得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
所得税预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 所得税费用 | 784.93 | 3,918.25 | 4,735.16 | 5,280.49 | 5,255.25 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 折旧及摊销 | 1,651.93 | 3,554.79 | 3,424.96 | 3,361.09 | 2,951.12 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 资本性支出 | 4,038.52 | 1,431.52 | 1,653.39 | 2,308.38 | 2,710.38 |
经营所需保持的现金、应收款项、其他应收款和应付款项、其他应付款等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，根据历史年度营运资产占收入的比例测量其需求量，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。14）现金流测算结果经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 104,727.88 | 258,163.96 | 274,706.35 | 288,293.88 | 298,993.00 | 298,993.00 |
| 减：营业成本 | 84,480.59 | 199,434.35 | 210,538.96 | 221,000.27 | 229,242.59 | 229,242.59 |
| 税金及附加 | 1,809.50 | 4,876.24 | 5,161.06 | 5,391.79 | 5,568.16 | 5,568.16 |
| 销售费用 | 10,747.45 | 24,815.11 | 26,223.94 | 27,426.44 | 28,403.51 | 28,403.51 |
| 管理费用 | 3,549.16 | 9,155.69 | 9,488.36 | 9,913.57 | 10,447.86 | 10,447.86 |
| 研发费用 | 1,019.96 | 2,060.47 | 2,175.70 | 2,289.81 | 2,573.15 | 2,573.15 |
| 财务费用 | 729.88 | 1,038.34 | 948.50 | 948.50 | 948.50 | 948.50 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动损益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 其他收益 | ||||||
| 二、营业利润 | 2,391.35 | 16,783.76 | 20,169.83 | 21,323.50 | 21,809.22 | 21,809.22 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 2,391.35 | 16,783.76 | 20,169.83 | 21,323.50 | 21,809.22 | 21,809.22 |
| 减：所得税 | 784.93 | 3,918.25 | 4,735.16 | 5,280.49 | 5,255.25 | 5,255.25 |
| 四、净利润 | 1,606.42 | 12,865.50 | 15,434.66 | 16,043.01 | 16,553.96 | 16,553.96 |
| 加：折旧与摊销 | 1,651.93 | 3,554.79 | 3,424.96 | 3,361.09 | 2,951.12 | 2,951.12 |
| 加：税后利息支出 | 241.68 | 69.40 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 4,038.52 | 1,431.52 | 1,653.39 | 2,308.38 | 2,710.38 | 2,710.38 |
| 减：营运资金变动 | -7,947.37 | 5,237.54 | 1,468.37 | 1,174.68 | 878.14 | 0.00 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 五、企业自由现金流 | 7,408.89 | 9,820.64 | 15,737.86 | 15,921.04 | 15,916.56 | 16,794.71 |
C
的分析及估算非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对统一石化资产的分析，非经营性资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 其他货币资金 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 2 | 预付账款 | 165.74 | 165.74 |
| 3 | 其他应收款 | 835.35 | 835.35 |
| 5 | 长期股权投资 | 0.00 | 5,463.36 |
| 6 | 递延所得税资产 | 2,125.12 | 2,125.12 |
| 合计 | 4,626.20 | 10,089.57 | |
C
的分析及估算非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，非经营性负债情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 应付账款 | 231.03 | 231.03 |
| 2 | 短期借款-利息 | 8.78 | 8.78 |
| 3 | 应付股利 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4 | 其他应付款 | 1,173.88 | 1,173.88 |
| 5 | 长期应付款 | 25,194.39 | 25,194.39 |
| 6 | 递延所得税负债 | 3,339.12 | 3,339.12 |
| 合计 | 30,947.21 | 30,947.21 | |
＝145,700.00＋10,089.57－30,947.21＝124,842.36万元2）付息债务价值的确定统一石化基准日付息债务为12,000.00万元。3）少数股东权益价值的计算统一石化持有纳入评估范围的子公司统一无锡75%股权，统一无锡的少数股东权益价值为：
统一无锡少数股东权益=统一无锡股东全部权益*持股比例=4,643.43万元。4）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，统一石化的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D＝124,842.36-4,643.43-12,000.00＝108,198.93万元。
2、市场法
（1）市场法价值倍数
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
1）权益价值（整体价值）/收益比率收益比率是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的乘数；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的乘数。在实际应用中，收益指标一般采取净利润E或息税折旧摊销前利润EBITDA。2）权益价值/净资产账面价值比率P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q。
3）权益价值（整体价值）/销售收入比率P/S（市销率）和EV/S，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。
本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA。EV/EBITDA为企业整体价值比率中的盈利类价值比率，主要从经营现金流的角度进行企业价值比较，可以减少企业间债务结构、所得税、折旧及摊销政策等方面差异的影响。标的公司近年来盈利正常，适用EV/EBITDA价值比率。委估资产价值相对于可比上市公司存在流动性折扣，本次市场法评估公式如下：
股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债）×（1-流动性折扣）-少数股东权益价值+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值
（2）对比公司的选择
1）上市公司比较法对比对象的选择标
①有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）左右为好。
②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。
③企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
④企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
⑤预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
⑥其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
2）对比公司的选择
在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为选择可比上市公司的资本市场，截至评估基准日，评估专业人员通过Wind资讯金融终端搜集了润滑油行业5家上市公司。具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 主营产品介绍 |
| 603798.SH | 康普顿 | 2016-04-06 | 车用润滑油、工业润滑油、汽车化学品、汽车养护品 |
| 002666.SZ | 德联集团 | 2012-03-27 | BP润滑油、KLEA134A制冷剂、PVC涂料、玻璃胶、柴油清净剂“静力跑”、德联柴油清净剂、动力转向油CHF 11S、防冻液G30-91、客户定制防冻液、松树高级防冻液、特效汽车专用除味王、增强阻尼垫、制动液、自动变速箱油ATF1 |
| 603351.SH | 威尔药业 | 2019-01-30 | 非机械类合成润滑基础油、机械类合成润滑基础油、丙二醇、泊洛沙姆188、聚山梨酯20、聚山梨酯80、聚氧乙烯（35）蓖麻油、聚乙二醇产品（非注射用）、农药助剂、硬脂酸聚烃氧（40）酯、油酸山梨坦（司盘80）、注射用聚乙二醇产品、注射用药用辅料 |
| 603906.SH | 龙蟠科技 | 2017-04-10 | 柴油发动机尾气处理液、车用养护品、发动机冷却液、润滑油 |
| 002778.SZ | 中晟高科 | 2016-01-06 | 变压器油、齿轮油、金属加工油、内燃机油、特种溶剂、液压油 |
对于可比上市公司，其市值是企业当前经营状况、财务状况的综合表现，即股票价格包含了企业经营性资产所创造的价值以及非经营性资产所创造的价值，但是其不包括少数股东权益，因此EV计算时需要加回少数股东权益，同时因各公司有非经营性资产及负债，可能对价值产生较大影响，为便于比较，需对非经营性资产、负债进行调整。综上，可比上市公司的经营性资产价值EV按如下公式确定：
经营性资产价值EV=公司股权市场价值+有息负债+少数股东权益价值-非经营性净值-溢余货币资金
1.公司股权市场价值
公司股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股价×限制折扣率
限制折扣率＝（流通股股价－卖期权P）÷流通股股价
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
我们采用 Black-Scholes 期权定价模型计算限制折扣率中的卖期权P。
卖期权 P：
P = FV (X)×e?rT×N(?d2) ? S×e?γT × N(?d1)
式中：
X：为期权执行价；PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；S：现实股权价格；r：连续复利计算的无风险收益率；T：期权限制时间；γ：连续复利计算的股息率；N() ：标准正态密度函数。
2.对于有息负债及非经营性净值，按该上市公司资产负债表科目分析确定。其中，有息债务包含短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期的非流动负债、短期融资券等；
3.对于少数股东权益价值，按该上市公司报表中少数股东权益占比以及上表中对应总市值计算确定。
4.对于溢余货币资金，本次未考虑溢余货币资金。
②EBITDA的确定
本次评估，可比上市公司EBITDA数据按以下公式计算确定：
EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用-销售费用-资产减值损失-信用减值损失-除利息支出之外的其他财务费用+折旧摊销
③EV/EBITDA价值倍数计算结果
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 康普顿 | 德联集团 | 威尔药业 | |
| EV/EBITDA | 10.49 | 10.55 | 13.99 |
通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、速动比率和销售增长率、净利润增长率与统一石化上述指标差异，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与被评估企业对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。以被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
| 对比因素 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 资产负债率 | 速动比率 | 销售增长率 | |
| 统一石化 | 0.09 | 0.52 | 1.84 | 0.84 | 0.69 | 0.12 |
| 康普顿 | 0.12 | 0.10 | 1.07 | 0.19 | 4.11 | 0.02 |
| 德联集团 | 0.05 | 0.06 | 1.36 | 0.24 | 2.17 | 0.25 |
| 威尔药业 | 0.08 | 0.09 | 0.66 | 0.21 | 1.82 | 0.36 |
| 打分过程 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 资产负债率 | 速动比率 | 销售增长率 | |
| 统一石化 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 康普顿 | 104.00 | 92.00 | 96.00 | 117.00 | 105.00 | 91.00 |
| 德联集团 | 96.00 | 91.00 | 97.00 | 113.00 | 102.00 | 111.00 |
| 威尔药业 | 99.00 | 92.00 | 94.00 | 115.00 | 102.00 | 120.00 |
| 综合调整系数 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合修正系数 | ||
| 康普顿 | 96.15% | 108.70% | 104.17% | 85.47% | 95.24% | 109.89% | 105.94% |
| 德联集团 | 104.17% | 109.89% | 103.09% | 88.50% | 98.04% | 90.09% | 92.71% |
| 威尔药业 | 101.01% | 108.70% | 106.38% | 86.96% | 98.04% | 83.33% | 85.98% |
我们通过对比公司比率倍数平均数作为被评估单位的比率倍数并将其应用到被评估单位中，即：
可流通情形下被评估单位企业整体市场价值=被评估单位企业整体市场价值比率乘数×被评估单位相应财务参数。
3）流通性折扣率的确定
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究证实。这些研究包括两类：一类是通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率；另一类是研究同一公司在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定缺少流通性折扣率。
国外数据：关于流通性折扣率国外比较权威的有SEC Nonreporting OTCCompanies、Moroney、Standard Research Consultants、Emory的研究报告。众多国外该类型研究报告流通性折扣率的平均值为40%。
根据中国财政经济出版社2014年1月出版的《公允价值计量评估方法与实践》一书中详细对了国内外股权流动性价值影响进行了实证分析，文中不仅给出了国外研究报告的流通性折扣率统计数据，而且采用国内新股发行定价研究方式对流通性折扣率进行了量化分析和计算。
本次通过搜集从2000年到2021年6月Wind行业分类中的一级行业分类为能源和材料（二级行业分类为能源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系，每个行业的缺少流动折扣是不相同的，平均数值为38.60%。因此采用38.60%作为本次评估的缺少流动性折扣。
4）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性负债价值，最终得到市场法评估值。被评估单位的非经营性资产净值为-20,866.42万元，无溢余资产。5）少数股东权益统一石化持有纳入评估范围的子公司统一无锡75%股权，统一无锡的少数股东权益价值为：
统一无锡少数股东权益=统一无锡股东全部权益*持股比例
= 4,643.43万元。6）被评估单位股权市场价值通过以上分析得出：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 公司名称 | 康普顿 | 德联集团 | 威尔药业 | |
| EV/EBITDA指标 | 10.49 | 10.55 | 13.99 | |
| 综合修正系数 | 105.94% | 92.71% | 85.98% | |
| 流通性折扣 | 38.60% | 38.60% | 38.60% | |
| 调整后EV/EBITDA指标 | 11.11 | 9.78 | 12.03 | |
| EV/EBITDA指标下的股权价值 | 143,696.49 | 125,619.23 | 156,276.77 | |
| 最终股权价值 | 138,981.64 | |||
| 非经营资产净值 | -20,866.42 | |||
| 溢余资产 | ||||
| 溢余负债 | ||||
| 少数股权权益 | 4,643.43 | |||
| 市场法评估 | 113,471.79 | |||
（1）市场法价值倍数
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
1）权益价值（整体价值）/收益比率收益比率是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的乘数；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的乘数。在实际应用中，收益指标一般采取净利润E或息税折旧摊销前利润EBITDA。2）权益价值/净资产账面价值比率P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q。3）权益价值（整体价值）/销售收入比率P/S（市销率）和EV/S，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA。EV/EBITDA为企业整体价值比率中的盈利类价值比率，主要从经营现金流的角度进行企业价值比较，可以减少企业间债务结构、所得税、折旧及摊销政策等方面差异的影响。标的公司近年来盈利正常，适用EV/EBITDA价值比率。委估资产价值相对于可比上市公司存在流动性折扣，本次市场法评估公式如下：
股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债）×（1-流动性折扣）+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值
（2）对比公司的选择
1）上市公司比较法对比对象的选择标准
①有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）左右为好。
②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。
③企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
④企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
⑤预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
⑥其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估
资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
2）对比公司的选择在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为选择可比上市公司的资本市场，截至评估基准日，评估专业人员通过Wind资讯金融终端搜集了润滑油行业5家上市公司。具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 主营产品介绍 |
| 603798.SH | 康普顿 | 2016-04-06 | 车用润滑油、工业润滑油、汽车化学品、汽车养护品 |
| 002666.SZ | 德联集团 | 2012-03-27 | BP润滑油、KLEA134A制冷剂、PVC涂料、玻璃胶、柴油清净剂“静力跑”、德联柴油清净剂、动力转向油CHF 11S、防冻液G30-91、客户定制防冻液、松树高级防冻液、特效汽车专用除味王、增强阻尼垫、制动液、自动变速箱油ATF1 |
| 603351.SH | 威尔药业 | 2019-01-30 | 非机械类合成润滑基础油、机械类合成润滑基础油、丙二醇、泊洛沙姆188、聚山梨酯20、聚山梨酯80、聚氧乙烯（35）蓖麻油、聚乙二醇产品（非注射用）、农药助剂、硬脂酸聚烃氧（40）酯、油酸山梨坦（司盘80）、注射用聚乙二醇产品、注射用药用辅料 |
| 603906.SH | 龙蟠科技 | 2017-04-10 | 柴油发动机尾气处理液、车用养护品、发动机冷却液、润滑油 |
| 002778.SZ | 中晟高科 | 2016-01-06 | 变压器油、齿轮油、金属加工油、内燃机油、特种溶剂、液压油 |
市公司信息，并通过Wind资讯金融终端主要考虑主营业务及产品相似度、近几年相关财务指标差异程度、以及样本的资产规模，由于龙蟠科技自2020年开始成立子公司投资锂电池行业，一年来股价上升速度较快，与被评估单位相关指标差异较大，故本次未选择龙蟠科技作为可比上市公司；由于中晟高科于2020年进行了重大资产重组，没有完整的会计年度的财务数据，故本次未选择中晟高科作为可比上市公司。最终综合考虑选取了3家可比性较强的公司作为可比上市公司，分别是：康普顿、德联集团、威尔药业。
（3）计算对比公司比率乘数
本次评估选取的可比上市公司价值倍数为EV/EBITDA。1）可比上市公司EV的计算对于可比上市公司，其市值是企业当前经营状况、财务状况的综合表现，即股票价格包含了企业经营性资产所创造的价值以及非经营性资产所创造的价值，但是其不包括少数股东权益，因此EV计算时需要加回少数股东权益，同时因各公司有非经营性资产及负债，可能对价值产生较大影响，为便于比较，需对非经营性资产、负债进行调整。综上，可比上市公司的经营性资产价值EV按如下公式确定：
经营性资产价值EV=公司股权市场价值+有息负债-非经营性净值-溢余货币资金
1.公司股权市场价值
公司股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股价×限制折扣率
限制折扣率＝（流通股股价－卖期权P）÷流通股股价
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之
间的差异。
通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。我们采用 Black-Scholes 期权定价模型计算限制折扣率中的卖期权P。卖期权 P：
P = FV (X)×e?rT×N(?d2) ? S×e?γT × N(?d1)
式中：
X：为期权执行价；
PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间；
γ：连续复利计算的股息率；
N() ：标准正态密度函数。
2.对于有息负债及非经营性净值，按该上市公司资产负债表科目分析确定。其中，有息债务包含短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期的非流动负债、短期融资券等；
3.对于少数股东权益价值，按该上市公司报表中少数股东权益占比以及上表中对应总市值计算确定。
4.对于溢余货币资金，本次未考虑溢余货币资金。
2）EBITDA的确定
本次评估，可比上市公司EBITDA数据按以下公式计算确定：
EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用-销售费用-资产减值损失-信用减值损失-除利息支出之外的其他财务费用+折旧摊销
3）EV/EBITDA价值倍数计算结果
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 康普顿 | 德联集团 | 威尔药业 |
| EV/EBITDA | 10.49 | 10.55 | 13.99 |
| 对比因素 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 资产负债率 | 速动比率 | 销售增长率 | |
| 统一无锡 | 0.13 | 0.35 | 4.93 | 0.64 | 0.24 | 0.49 |
| 康普顿 | 0.12 | 0.10 | 1.07 | 0.19 | 4.11 | 0.02 |
| 德联集团 | 0.05 | 0.06 | 1.36 | 0.24 | 2.17 | 0.25 |
| 威尔药业 | 0.08 | 0.09 | 0.66 | 0.21 | 1.82 | 0.36 |
| 打分过程 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 资产负债率 | 速动比率 | 销售增长率 | |
| 统一无锡 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 康普顿 | 100.00 | 93.00 | 92.00 | 112.00 | 116.00 | 90.00 |
| 德联集团 | 94.00 | 92.00 | 93.00 | 108.00 | 108.00 | 95.00 |
| 威尔药业 | 97.00 | 92.00 | 91.00 | 110.00 | 106.00 | 97.00 |
| 综合调整系数 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合修正系数 | ||
| 康普顿 | 100.00% | 107.53% | 108.70% | 89.29% | 86.21% | 111.11% | 109.96% |
| 德联集团 | 106.38% | 108.70% | 107.53% | 92.59% | 92.59% | 105.26% | 112.70% |
| 威尔药业 | 103.09% | 108.70% | 109.89% | 90.91% | 94.34% | 103.09% | 111.12% |
（5）可流通情形下被评估单位股权市场价值
股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债）×（1-流动性折扣）+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值
我们通过对比公司比率倍数平均数作为被评估单位的比率倍数并将其应用到被评估单位中，即：
可流通情形下被评估单位企业整体市场价值=被评估单位企业整体市场价值比率乘数×被评估单位相应财务参数。
（6）流通性折扣率的确定
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究证实。这些研究包括两类：一类是通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率；另一类是研究同一公司在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定缺少流通性折扣率。
国外数据：关于流通性折扣率国外比较权威的有SEC Nonreporting OTCCompanies、Moroney、Standard Research Consultants、Emory的研究报告。众多国外该类型研究报告流通性折扣率的平均值为40%。
根据中国财政经济出版社2014年1月出版的《公允价值计量评估方法与实践》一书中详细对了国内外股权流动性价值影响进行了实证分析，文中不仅给出了国外研究报告的流通性折扣率统计数据，而且采用国内新股发行定价研究方式对流通性折扣率进行了量化分析和计算。
本次通过搜集从2000年到2021年6月Wind行业分类中的一级行业分类为能源和材料（二级行业分类为能源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后
30个、60个、90个交易日均价之间的关系，每个行业的缺少流动折扣是不相同的，平均数值为38.60%。因此采用38.60%作为本次评估的缺少流动性折扣。
（7）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性负债价值，最终得到市场法评估值。被评估单位的非经营性资产净值为-26.29 万元，无溢余资产。
（8）少数股东权益
统一无锡无少数股东权益。
（9）被评估单位股权市场价值
通过以上分析得出：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 公司名称 | 康普顿 | 德联集团 | 威尔药业 |
| EV/EBITDA指标 | 10.49 | 10.55 | 13.99 |
| 综合修正系数 | 109.96% | 112.70% | 111.12% |
| 流通性折扣 | 38.60% | 38.60% | 38.60% |
| 调整后EV/EBITDA指标 | 11.53 | 11.89 | 15.55 |
| EV/EBITDA指标下的股权价值 | 17,831.45 | 18,383.76 | 24,049.44 |
| 最终股权价值 | 19,295.97 |
| 非经营资产净值 | -26.29 |
| 溢余资产 | 0.00 |
| 溢余负债 | 0.00 |
| 市场法估值 | 19,269.68 |
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
??
??nt
ttP
)1(加权平均资本成本自由现金流量
3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
（3）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
cfeRMRPRK?????
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.08%，本评估报告以3.08%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL的确定
A. 计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
????
ULEDt???????11
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。B. 被评估单位无财务杠杠βU的确定本次评估根据Wind资讯行业分类选取可比公司，按照如下标准计算行业平
均剔除财务杠杆β。
| 标的指标 | 沪深300 |
| 计算周期 | 周 |
| 时间范围 | 2019年6月30日至2021年6月30日 |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 |
| 剔除财务杠杆 | 按市场价值比 |
| 加权方式 | 算数平均 |
| 上市公司 | 剔除财务杠杆β |
| 龙蟠科技 | 1.3527 |
| 康普顿 | 0.8123 |
| 中晟高科 | 0.5227 |
| 德联集团 | 0.8213 |
| 威尔药业 | 0.5911 |
| 平均 | 0.8200 |
????
ULEDt???????11
3）市场风险溢价的确定采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
①中国股票市场平均收益率
以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
②中国无风险利率
以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网
（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为7.20%。4）企业特定风险调整系数的确定
①由于目前统一无锡所属行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需统一无锡持续的开拓市场，不断地扩大自己的销售渠道，扩展更多的经销商。目前统一无锡还处于高速增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。
②其主要原材料基础油，易受国际原油的价格波动影响，原油价格的波动将影响润滑油产品的利润空间，可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4.00%。
5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
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RMRPRK?????
②计算加权平均资本成本
评估基准日五年期LPR市场利率为4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
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③折现率计算结果
| 序号 | 项目 | 2021年以及以后各年 |
| 1 | 所有者权益 | 4,090.31 |
| 2 | 有息负债 | 0.00 |
| 3 | D/E | 0.00% |
| 4 | 平均无财务杠杆β | 0.8200 |
| 5 | 所得税率 | 25.00% |
| 6 | 财务杠杆β | 0.8200 |
| 7 | 无风险报酬率 | 3.08% |
| 8 | 风险溢价 | 7.20% |
| 9 | 行业特有风险 | 4.00% |
| 序号 | 项目 | 2021年以及以后各年 |
| 10 | 股权资本成本（CAPM） | 12.98% |
| 11 | 债务成本 | 4.65% |
| 12 | WACC | 12.98% |
| 营业收入 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 主营业务收入 | 31,584.51 | 39,764.07 | 29,970.09 |
| 合计 | 31,584.51 | 39,764.07 | 29,970.09 |
| 营业收入 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 主营业务收入 | 30,822.18 | 64,361.24 | 68,018.96 | 71,555.45 | 74,548.46 |
| 合计 | 30,822.18 | 64,361.24 | 68,018.96 | 71,555.45 | 74,548.46 |
添加剂单位成本的预测根据化工原料长期增长率0.5%确定，结合销量确定添加剂的成本。人员工资主要核算的是生产车间生产人员的工资，预测期参考历史期工资增长水平5%确定。租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额参考所在地租金增长情况按照年增长率2%进行预测。运费根据历史单位销量运费平均水平结合预测各年度销量情况确定。水电燃气费主要包括与生产经营相关的水费、电费和燃气费等，是生产车间发生的与生产相关费用，随着生产的规模逐渐扩大，水电燃气费也有所增加，以历史单位成本平均水平结合产销量确定。折旧按照会计折旧计提政策，对归属于成本的资产逐年计算折旧。预测期营业成本如下表所示：
金额单位：万元
| 营业成本 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 主营业务成本 | 28,805.77 | 60,150.69 | 63,569.12 | 66,874.25 | 69,671.46 |
| 合计 | 28,805.77 | 60,150.69 | 63,569.12 | 66,874.25 | 69,671.46 |
按照现有在管理费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和摊销费用。
④差旅费
该部分项目费用以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例进行预测。
⑤中介服务费、招待费等其他费用
中介服务费、招待费等其他费用以历史平均水平考虑一定的增长进行测算。
5）财务费用预测
统一无锡的财务费用主要为银行手续费等，对于银行手续费按照历史水平进行计算。
6）非经常性损益项目
对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然性，所以本次评估不予考虑上述项目。
7）所得税预测
本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，对于并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
8）折旧及摊销预测
按照基准日现有资产规模及预测期新增设备，以及企业现行的会计政策来预测未来年度的折旧及摊销费用。
9）资本性支出
被评估单位的资本性支出是指为通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出与预测期的新增资本性支出。
10）税后利息支出
税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出进行测算。
税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）11）营运资金预测营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此本次估算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、其他应收款和应付款项、其他应付款等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，根据历史年度营运资产占收入的比例测量其需求量，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
12）现金流测算结果经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 30,822.18 | 64,361.24 | 68,018.96 | 71,555.45 | 74,548.46 | 74,548.46 |
| 减：营业成本 | 28,805.77 | 60,150.69 | 63,569.12 | 66,874.25 | 69,671.46 | 69,671.46 |
| 税金及附加 | 482.14 | 1,084.83 | 1,141.52 | 1,195.66 | 1,236.01 | 1,236.01 |
| 销售费用 | ||||||
| 管理费用 | 222.54 | 529.37 | 555.84 | 585.93 | 620.17 | 620.17 |
| 研发费用 | ||||||
| 财务费用 | 0.97 | 1.94 | 1.94 | 1.94 | 1.94 | 1.94 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动损益 | ||||||
| 投资收益 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 其他收益 | ||||||
| 二、营业利润 | 1,310.75 | 2,594.41 | 2,750.54 | 2,897.66 | 3,018.88 | 3,018.88 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 1,310.75 | 2,594.41 | 2,750.54 | 2,897.66 | 3,018.88 | 3,018.88 |
| 减：所得税 | 312.34 | 646.61 | 684.78 | 724.42 | 754.72 | 754.72 |
| 四、净利润 | 998.41 | 1,947.80 | 2,065.76 | 2,173.25 | 2,264.16 | 2,264.16 |
| 加：折旧与摊销 | 132.39 | 235.21 | 203.36 | 162.42 | 196.39 | 196.39 |
| 加：税后利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 76.93 | 9.96 | 16.86 | 19.11 | 270.45 | 270.45 |
| 减：营运资金变动 | -940.26 | 101.01 | 112.83 | 109.26 | 91.49 | 0.00 |
| 五、企业自由现金流 | 1,994.13 | 2,072.04 | 2,139.43 | 2,207.30 | 2,098.61 | 2,190.10 |
C
的分析及估算非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，经核实本次未发现非经营性资产。
单位：万元
| 序号 | 公司 | 科目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 统一无锡 | 递延所得税资产 | 67.62 | 67.62 |
| 合计 | 67.62 | 67.62 | ||
C
的分析及估算非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，详见下表：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 科目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 统一无锡 | 递延所得税负债 | 94.02 | 94.02 |
| 合计 | 94.02 | 94.02 | ||
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2＝18,600.00＋67.62－94.02＝18,573.71万元2）付息债务价值的确定统一无锡基准日付息债务为0.00万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，统一无锡的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D＝18,573.71-0.00＝18,573.71万元。
（三）陕西统一
1、资产基础法
（1）流动资产评估技术说明
1）评估范围纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 21.10 |
| 应收账款 | 2,251.42 |
| 其他应收款 | 0.20 |
| 其他流动资产 | 21.60 |
| 流动资产合计 | 2,294.33 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 货币资金 | 21.10 | 21.10 |
| 应收账款 | 2,251.42 | 2,251.42 |
| 其他应收款 | 0.20 | 0.20 |
| 其他流动资产 | 21.60 | 21.60 |
| 流动资产合计 | 2,294.33 | 2,294.33 |
| 资产项目 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 1,445.44 | 436.58 |
| 构筑物及其它辅助设施 | 730.38 | 275.21 |
| 合 计 | 2,175.82 | 711.80 |
| 资产项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值率(%) | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 1,445.44 | 436.58 | 3,084.47 | 2,096.39 | 113.39 | 380.18 |
| 构筑物 | 730.38 | 275.21 | 932.56 | 303.50 | 27.68 | 10.28 |
| 合计 | 2,175.82 | 711.80 | 4,017.03 | 2,399.89 | 84.62 | 237.16 |
限短于评估计算成新率年限。
（3）固定资产—设备评估技术说明
1）评估范围纳入本次评估范围的设备类资产为统一陕西的固定资产，截至评估基准日2021年6月30日申报的全部资产为机器设备和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：万元
| 资产项目 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 2,235.07 | 252.51 |
| 构筑物及其它辅助设施 | 39.73 | 4.08 |
| 合 计 | 2,274.80 | 256.59 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 2,235.07 | 252.51 | 2,640.62 | 479.45 | 18.14 | 89.88 |
| 电子设备 | 39.73 | 4.08 | 24.08 | 4.32 | -39.39 | 5.78 |
| 合计 | 2,274.80 | 256.59 | 2,664.70 | 483.77 | 17.14 | 88.54 |
（4）固定资产—土地评估技术说明
1）评估范围委估宗地为统一陕西位于泾阳县永乐镇、所属区域为西咸新区-秦汉新城的1宗土地使用权。具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 土地权证号或不动产权证号 | 土地 性质 | 入账日期 | 用途 | 开发程度 | 面积(m2) | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 泾国用（2006）第A-002-01 | 出让 | 2006/6/3 | 工业 | 五通一平 | 47020.00 | 282.00 | 138.83 |
| 项目名称 | 账面价值 |
| 应付职工薪酬 | 9.59 |
| 应交税费 | 8.22 |
| 其他应付款 | 7.08 |
| 负债合计 | 24.89 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 应付职工薪酬 | 9.59 | 9.59 |
| 应交税费 | 8.22 | 8.22 |
| 其他应付款 | 7.08 | 7.08 |
| 负债合计 | 24.89 | 24.89 |
2、收益法
（1） 收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。1） 评估模型本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。2）计算公式公式一：E＝V－D公式二：V＝P＋C1＋C2上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
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nt
ttP
)1(加权平均资本成本自由现金流量
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年
以后为永续期。
3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动5）折现率的确定确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。6）付息债务价值的确定付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。7）溢余资产及非经营性资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
（3）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
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式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
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式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.08%，本评估报告以3.08%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL的确定
A. 计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
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式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。B. 被评估单位无财务杠杠βU的确定本次评估根据Wind资讯行业分类选取可比公司，按照如下标准计算行业平均剔除财务杠杆β。
| 标的指标 | 沪深300 | 沪深300 |
| 计算周期 | 周 | 周 |
| 时间范围 | 2018年6月30日至2021年6月30日 | 2018年6月30日至2021年6月30日 |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 | 普通收益率 |
| 剔除财务杠杆 | 按市场价值比 | 按市场价值比 |
| 加权方式 | 算数平均 | 算数平均 |
| 上市公司 | 剔除财务杠杆β |
| 龙蟠科技 | 1.3527 |
| 康普顿 | 0.8123 |
| 中晟高科 | 0.5227 |
| 德联集团 | 0.8213 |
| 威尔药业 | 0.5911 |
| 平均 | 0.8200 |
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③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
④中国股票市场平均收益率
以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
⑤中国无风险利率
以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官（http://www.cas.org.cn/）。经测算市场风险溢价为7.20%。
3）企业特定风险调整系数的确定
①由于目前统一陕西所属行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需统一陕西持续的开拓市场，不断地扩大自己的销售渠道，扩展更多的经销商。目前统一陕西还处于高速增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。其主要原材料基础油，易受国际原油的价格波动影响，原油价格的波动将影响润滑油产品的利润空间，可能产生个别风险。
②由于目前统一陕西刚刚项目立项完成，尚未开始建成生产，生产运营状况尚不明晰，由此可能带来特定风险。
考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于A股上市公司，而统一陕西与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为5.00%。
4）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
cfe
RMRPRK?????
②计算加权平均资本成本
评估基准日五年期LPR市场利率为4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
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EDDtKEDEKWACC
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????????1
③折现率计算结果
折现率计算表如下：
| 序号 | 项目 | 2021年以及以后年度 |
| 1 | 所有者权益 | 100.00 |
| 2 | 有息负债 | 15.48 |
| 3 | D/E | 15.48% |
| 4 | 平均无财务杠杆β | 0.8200 |
| 5 | 所得税率 | 25.00% |
| 6 | 财务杠杆β | 0.9152 |
| 7 | 无风险报酬率 | 3.08% |
| 8 | 风险溢价 | 7.20% |
| 9 | 行业特有风险 | 5.00% |
| 10 | 股权资本成本（CAPM） | 14.67% |
| 11 | 债务成本 | 4.65% |
| 12 | WACC | 13.17% |
产出15%（预计9000吨）塔顶轻油，预计市场售价2200元/吨；可生产出5%（预计3000吨）塔底重油，市场售价1700元/吨；5%的燃气自用供热；其他为不可利用（含油水等），以上单价均为不含税单价。根据与管理层访谈，预计2022年正式生产，通过产能利用率来调整预测产量：因企业生产经营初期是一个上升阶段，2022-2023年每年产能利用率都有一定比例的增长，自2024年起，预测生产逐步进入稳定期，产能利用率与2023年保持一致。
基于上述情况，则未来年度的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 4,090.50 | 21,816.00 | 27,270.00 | 27,270.00 |
| 合计 | 0.00 | 4,090.50 | 21,816.00 | 27,270.00 | 27,270.00 |
| 营业成本 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 3,997.95 | 19,545.55 | 23,765.61 | 23,765.61 |
| 合计 | 0.00 | 3,997.95 | 19,545.55 | 23,765.61 | 23,765.61 |
税、教育费附加按照流转税实际测算，房产税和土地税按照实际缴纳基数计算，其他税率按照平均历史水平进行测算。4）管理费用预测对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、能源消耗、中介服务费、保险费、差旅费、办公费和折旧摊销等费用支出等。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
①职工薪酬
预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
②折旧费用、无形资产摊销
预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
③能源消耗、中介服务费、办公费、差旅费等其他费用
中介服务费、办公费、差旅费等其他费用以历史平均水平考虑一定的增长进行测算。
5）财务费用预测
统一陕西的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，根据预测的银行借款规模以及目前执行有效的借款税率对利息支出进行计算；对于利息收入、银行手续费按照历史水平进行计算。
6) 非经常性损益项目
对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然性，所以本次评估不予考虑上述项目。
7) 所得税预测
本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，考虑弥补以前年度亏损并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
8) 折旧及摊销预测
按照基准日现有资产规模及预测期新增设备，以及企业现行的会计政策来预测未来年度的折旧及摊销费用。
9) 资本性支出
被评估单位的资本性支出是指为通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出与预测期的新增资本性支出。
10) 税后利息支出
税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出进行测算。
税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）
11) 营运资金预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
本次对于营运资金变动的预测根据付现成本，计算未来各年营业资金的需求量，在根据本年运营资金减去上年营运资金计算营运资金变动。
基准日当期的营运资金=（流动资产-非经营流动资产）-（流动负债-非经营流动负债）。
12）现金流预测结果
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 4,090.50 | 21,816.00 | 27,270.00 | 27,270.00 | 27,270.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 3,997.95 | 19,545.55 | 23,765.61 | 23,765.61 | 23,765.61 |
| 税金及附加 | 7.22 | 32.87 | 56.90 | 61.79 | 75.75 | 75.75 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 267.94 | 572.65 | 609.85 | 934.36 | 635.71 | 635.71 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 0.17 | 232.83 | 232.83 | 232.83 | 0.33 | 0.33 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动损益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 其他收益 | ||||||
| 二、营业利润 | -275.33 | -745.81 | 1,370.87 | 2,275.40 | 2,792.60 | 2,792.60 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | -275.33 | -745.81 | 1,370.87 | 1,781.63 | 2,094.45 | 2,094.45 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 493.77 | 698.15 | 698.15 |
| 四、净利润 | -275.33 | -745.81 | 1,370.87 | 1,781.63 | 2,094.45 | 2,094.45 |
| 加：折旧与摊销 | 199.13 | 447.35 | 477.04 | 793.58 | 486.48 | 486.48 |
| 加：税后利息支出 | 0.00 | 174.38 | 174.38 | 174.38 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 1,023.07 | 4,900.00 | 370.15 | 1,848.94 | 297.79 | 297.79 |
| 减：营运资金变动 | -2,244.03 | 706.09 | 2,596.52 | 787.78 | -0.95 | 0.00 |
| 五、企业自由现金流 | 1,144.76 | -5,730.17 | -944.39 | 112.86 | 2,284.09 | 2,283.14 |
C
的分析及估算非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对统一陕西资产的分析，非经营性资产详见下表:
单位: 万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 固定资产 | 18.24 | 49.25 |
| 合计 | 18.24 | 49.25 | |
C
的分析及估算非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对统一陕西负债的分析，未发现非经营性负债。
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算V ＝ P ＋ C1 ＋ C2＝7,300.00＋49.25－0.00＝7,349.25万元2）付息债务价值的确定
统一陕西基准日付息债务为0.00万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，统一无锡的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D＝7,349.25- 0.00＝7,349.25万元
五、评估结论
（一）统一石化
1、收益法
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的母公司口径所有者权益账面价值为85,254.27万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较母公司所有者权益评估增值22,944.66万元，增值率为
26.91%。
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
2、市场法
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的母公司口径所有者权益账面价值为85,254.27万元，采用市场法评估后的统一石化股东全部权益价值为113,471.79万元，较母公司所有者权益评估增值28,217.52万元，增值率为
33.10%。
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用市场法评估后的统一石化股东全部权益价值为113,471.79万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值26,613.88 万元，增值率为30.64%。
3、评估结果的最终确定及不同方法差异的主要原因
收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。统一石化在润滑油行业拥有一定的市场份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行业影响力，而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
经上述分析，我们认为收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果
108,198.93万元作为本次统一石化公司股东全部权益价值的参考。
（二）无锡统一
1、收益法评估结果
在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的统一无锡股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
2、市场法评估结论
在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32 万元，采用市场法评估后的统一无锡股东全部权益价值为19,269.68 万元，评估增值15,179.36 万元，增值率为371.10%。
3、评估结果的最终确定及不同方法差异的主要原因
收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
经上述分析，我们认为收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果18,573.71万元作为本次统一无锡公司股东全部权益价值的参考。
（三）陕西统一
1、收益法评估结果
在持续经营前提下，统一陕西于评估基准日经审计后的所有者权益为3,382.74万元，采用收益法评估后的统一陕西股东全部权益价值为7,349.25万元，增值额为3,966.51万元，增值率117.26%。
2、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，统一陕西总资产账面价值为 3,407.63万元，评估价值
为 7,309.37万元，增值额为3,901.74万元，增值率114.50%；总负债账面价值为 24.89万元，评估价值为 24.89万元，无增减值；净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.74万元，增值率115.34%。
3、评估结果的最终确定及不同方法差异的主要原因
资产基础法与收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是以基准日停产状态下的资产数据为基础，对被评估单位的全部资产和负债进行市场价值测算，而收益法是在考虑了新开发的废旧润滑油再生利用技改项目的基础上测算未来年度收益，所以两种评估方法得出的评估结果差异较大，但因为目前技改项目还未完成建设和试运营等工程进度，会导致收益法测算结果与客观价值存在偏差，所以未选择收益法的结果作为最终评估结论。经上述分析，我们认为资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论，以资产基础法评估结果7,284.48万元作为本次统一陕西公司股东全部权益价值的参考。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1、统一石化
北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值108,198.93万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据统一石化历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对统一石化的成长预测合理、测算金额符合统一石化的实际经营情况。
本次评估对统一石化未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，
体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
2、无锡统一
北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值18,573.71万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据无锡统一历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对无锡统一的成长预测合理、测算金额符合无锡统一的实际经营情况。
本次评估对无锡统一未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
3、陕西统一
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用资产基础法下评估值7,284.48万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估采用资产基础法是以基准日停产状态下的资产数据为基础，对被评估单位的全部资产和负债进行市场价值测算，而收益法是在考虑了新开发的废旧润滑油再生利用技改项目的基础上测算未来年度收益，所以两种评估方法得出的评估结果差异较大，但因为目前技改项目还未完成建设和试运营等工程进度，会导致收益法测算结果与客观价值存在偏差，所以未选择收益法的结果作为最终评估结论。
经上述分析，我们认为资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
（四）敏感性分析
1、统一石化
根据对统一石化评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标营业成本的敏感性分析结果如下：
单位：万元
| 项目 | 营业成本变化对评估值的影响 | ||||||
| 变化率 | -2.00% | -1.00% | -0.50% | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 2.00% |
| 估值 | 148,898.93 | 128,598.93 | 118,398.93 | 108,198.93 | 97,998.93 | 87,798.93 | 67,398.93 |
| 差异率 | 37.62% | 18.85% | 9.43% | 0.00% | -9.43% | -18.85% | -37.71% |
2、无锡统一
根据对无锡统一评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标营业成本的敏感性分析结果如下：
单位：万元
| 项目 | 营业成本变化对评估值的影响 | ||||||
| 变化率 | -1.00% | -0.50% | -0.20% | 0.00% | 0.20% | 0.50% | 1.00% |
| 估值 | 24,073.71 | 21,373.71 | 19,673.71 | 18,573.71 | 17,473.71 | 15,873.71 | 13,073.71 |
| 差异率 | 29.61% | 14.54% | 5.92% | 0.00% | -5.92% | -14.54% | -29.61% |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
| 1 | 603798.SH | 康普顿 | 19.32 |
| 2 | 002666.SZ | 德联集团 | 16.29 |
| 3 | 603351.SH | 威尔药业 | 26.13 |
| 4 | 603906.SH | 龙蟠科技 | 52.24 |
| 中位数 | 22.73 | ||
| 平均值 | 28.49 | ||
公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与评估对象无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
（四）交易定价的公允性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论，评估结果合理。本公司以该评估结果为参考，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
第六章 本次交易主要合同
一、《重大资产购买及盈利预测补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
（1）购买方：上市公司及上海西力科；
（2）出售方：泰登投资、威宁贸易、霍氏集团；
（3）担保方：泰登亚洲控股有限公司（Trident Asia Holdings Limited）（以下简称“泰登担保方”）、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民（统称“霍氏担保方”）；
2、标的资产或目标公司
统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。
3、签订时间
参与交易各方于2021年11月24日签署了本次《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。
（二）交易价格
上海西力科将按照本协议约定的收购价格，以现金方式收购标的资产。根据各方协商一致，在本次重大资产购买中，标的资产的价值根据评估报告载明的评估结果为依据，确定为人民币139,800.00万元（以下称为“收购价款”），其中统一石化100%股权的价值为人民币133,335.45万元，无锡统一25%股权的价值为人民币4,643.43万元，咸阳统一25%股权的价值为人民币1,821.12万元。上海西力科将按照本协议约定的支付顺序和方式分四期向出售方支付收购价款，每期收购价款中的87.95%应支付给泰登，9.43%应支付给威宁，2.62%应支付给霍氏开曼，即，受限于本协议的条款与条件，泰登在本协议项下合计可收取的收购价款为人民币122,951.15万元，威宁在本协议项下合计可收取的收购价款为人民币13,185.32万元，霍氏开曼在本协议项下合计可收取的收购价款为人民币3,663.52万元。
（三）交割和价款支付安排
1、在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后的3个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元（“首期收购价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
2、在交割日后的10个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁，人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏开曼。
3、剩余的人民币23,800万元收购价款应在交割日后分三期由购买方转换为美元资金后按照本协议所述比例和约定分别支付至各出售方，具体如下：
（1）第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
①2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
②按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（2）第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
①以下公式计算的金额：
“2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；
②按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（3）第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚
未支付的违约金或补偿金（如有）；
2）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
①以下公式计算的金额：
“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0，则以0计算；
②按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（4）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则以0计算；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（四）业绩承诺及补偿
1、出售方向购买方承诺，目标公司在各业绩承诺年度的实际业绩应不低于
各业绩承诺年度的承诺业绩。其中，承诺业绩为目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并），其中2021年度为人民币14,051.51万元，2022年度为人民币21,328.38万元，2023年度为人民币24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。
2、在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
3、如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
（1）若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的第8.1条约定的过渡期亏损（如有）；
（2）若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
（3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业主，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额
（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
（六）补偿方式
1、如按照本协议约定，出售方应当承担支付补偿金额的义务，则上海西力科应在专项审核报告和/或减值测试报告出具后2个工作日内向出售方出具关于相关业绩承诺补偿金额或减值测试补偿金额的书面通知（“补偿通知”）。出售方应在收到补偿通知后的5个工作日内予以书面认可或提出合理异议。在出售方提出合理异议的情况下，各方应秉承善意沟通并就补偿金额达成一致。如出售方在收到补偿通知后5个工作日内未书面提出异议，则视为出售方已认可该等补偿金额；
2、出售方支付各年度的补偿金额的方式如下：
（1）2021年度业绩承诺补偿金额（如有）应首先以约定的初始激励金额进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第二期收购价款中进行扣除；如按前述约定第二期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
（2）2022年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以约定的初始激励金额减去2021年度业绩承诺补偿金额（如有）后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第三期收购价款中进行扣除；如按前述约定第三期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
（3）2023年度的补偿金额（如有），应首先以约定的初始激励金额减去2021年度和2022年度业绩承诺补偿金额（如有）的总和后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在第四期收购价款减去初始激励金额、已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的余额中进行扣除；如按前述约定第四期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
3、如以本协议约定补偿方式进行补偿后，补偿金额仍然未能被足额支付，
则就差额部分任一出售方均不再承担补偿义务；
4、在任何情况下，对于上海西力科已支付的各期收购价款，均不得再用于承担该期收购价款支付完成后依据错误!未找到引用源。和错误!未找到引用源。确定的出售方的补偿义务，任一出售方均无需因支付补偿金额将其已取得的收购价款以任何方式退还至购买方；
5、泰登投资、威宁贸易和霍氏集团应对补偿金额承担连带责任，但泰登投资、威宁贸易和霍氏集团有权在其内部自行确定任何一方实际承担的补偿金额；
（七）先决条件
1、上海西力科履行本协议首期收购价款支付义务应以下列条件全部满足或被上海西力科豁免为前提：
（1）本协议已生效；
（2）本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
（3）不存在限制、禁止或取消本次重大资产购买的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次重大资产购买产生限制、禁止或取消本次重大资产购买的悬而未决或就出售方所知潜在的此类诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（4）目标公司的内部最高权力机构分别作出有关批准本次重大资产购买的决议；
（5）目标公司和各出售方已经获得实施本次重大资产购买所需的第三方许可，且实施本次重大资产购买不会导致其违反任何中国或其他国家、地区法律、法规，或对其适用的任何合同、协议或其他文件；
（6）各出售方在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实且准确的，并且履行了本协议约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为；
（7）不存在或没有发生对统一石化及其下属企业的整体的资产、财务结构、
负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（8）上市公司就上海证券交易所未对本次重大资产购买提出异议、质疑或反对意见向出售方出具书面确认文件；
（9）统一石化已与Old World Industries, LLC进行沟通并取得其对本次重大资产购买交割后仍由统一石化继续履行双方于2019年6月25日签署的《合作协议》的书面同意，即统一石化仍然可以继续在该协议有效期内按照《合作协议》约定的方式使用PEAK品牌；
（10）上海西力科已就并购贷款与贷款银行签署对双方均有约束力的并购贷款协议；
（11）泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank SinopacCo., Ltd. 于2021年4月22日所签署《Senior Facilities Agreement》及对应在统一石化及其下属企业股权上设置担保义务的担保协议已经终止，且该等担保协议项下已办理登记的抵押/质押（如有）已完成解除抵押/质押登记；
（12）出售方履行本协议提交目标公司变更登记申请文件的义务应以下列条件全部满足或被全体出售方豁免为前提：
1）本协议已根据协议约定生效；
2）本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
3）不存在限制、禁止或取消本次重大资产购买的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次重大资产购买产生限制、禁止或取消本次重大资产购买的悬而未决或就出售方所知潜在的此类诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
4）各购买方在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实且准确的，并且履行了本协议约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为；
5）上市公司已就上海证券交易所未对本次重大资产购买提出异议、质疑或反对意见向出售方出具书面确认文件；
6）上海西力科已就并购贷款与境内贷款银行正式签署对借贷双方具有法律约束力的并购贷款协议且并购贷款协议中约定的放款条件已达成；
7）上市公司已通过出资或借款等合法途径将上海西力科支付首期收购价款所需资金支付至监管账户。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，统一石化及其下属企业不得以任何方式向其股东分配利润。各方同意在交割日后10个工作日内，由各方共同确认的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计；在计算过渡期内的损益情况时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。以前述审计结果为准，过渡期内统一石化产生盈利、收益的，则收款价款不做调整；如过渡期内产生亏损及损失，上海西力科有权自第二期收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额；如出售方已先行向购买方支付过渡期损失，则在计算出售方2021年度业绩承诺补偿金额时应扣除；
2、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），其他各方应对此尽合理商业努力予以积极配合；
3、过渡期内，出售方应尽其合理商业努力确保统一石化及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生其可合理预见的将导致重大不利影响的变化；
4、自本协议签署之日至交割日，除正常经营过程所需外，非经上市公司或上海西力科同意，出售方应当促使统一石化及其下属企业不作出下列行为：
（1）增加或减少公司的注册资本，转让或质押下属控股子公司的股权；
（2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致上海西力科在交割日取得的目标公司股权被摊薄的行为；
（3）出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；
（4）承担或产生总计超过人民币100万元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；
（5）作出任何超过人民币100万元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；
（6）在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担；
（7）宣布、支付和进行任何利润分配；
（8）与目标公司的关联方达成任何交易，但统一石化及其下属企业之间的交易除外；
（9）设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他股权类权益；
（10）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。
（九）管理层激励相关安排
1、为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励。用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币4,000万元（“初始激励金额”），最终支付的激励金额为按照本协议约定扣减业绩承诺补偿金额以及减值测试补偿金额后的剩余金额（“最终激励金额”）；
2、最终激励金额将在购买方将第四期收购价款支付至各出售方后的30日或届时由上市公司和泰登共同认可的更长期限内，由购买方代替出售方支付至统一石化管理层设立的一家有限责任公司或有限合伙（“管理层持股平台”）开立的银行账户。购买方有权在支付最终激励金额时依法扣缴所得税等税金（如需）；
3、各方一致同意：
（1）统一石化管理层在交割日后由统一石化总经理提名并由上市公司董事长书面确认的新增管理人员；
（2）最终激励金额支付至管理层持股平台的银行账户后，其在统一石化管理层内部的分配方案应当由届时统一石化总经理制定并由上市公司董事长书面批准，上市公司应当监督管理层持股平台以合法合规的方式实现最终激励金额在统一石化管理层各成员间的分配。
（十）陈述与保证
1、各购买方分别且连带地向其他方作出如下陈述与保证，并确认该等陈述与保证在签署日、交割日以及交割日后每一期收购价款支付之日均真实、准确：
（1）各购买方为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律责任；
（2）各购买方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性文件、适用的上市规则、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）各购买方已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议；
（4）购买方用于履行其在本协议下的各项付款义务的资金来源和支付途径均符合中国法律（包括但不限于外汇相关的法律）的规定。
2、除本协议附件中已披露事项外，各出售方向购买方作出如下陈述与保证，并确认该等陈述和保证在签署日和交割日均真实、准确：
（1）各出售方为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律责任；
（2）各出售方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性文件、适用的上市规则、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的
任何判决或命令，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）各出售方已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议；
（4）统一石化为合法成立并有效存续的公司。统一石化的当前股东不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他类似的违反股东义务及责任的行为，并已取得目前从事的生产经营活动所需的全部业务认证、资质或许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；
（5）各出售方对标的资产享有完整的股东权利，权属清晰。标的资产不存在其他权属瑕疵/争议，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，就出售方合理所知，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上海西力科；
（6）统一石化的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动；
（7）统一石化下属企业根据适用的中国法律合法设立并有效存续，有权利拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其当前业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，统一石化下属企业均已获得该等资格或授权，统一石化下属企业股权权属清晰，该等股权不存在任何其他权利限制、纠纷或潜在争议；
（8）就出售方合理所知，统一石化及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或单一账面价值达到或超过人民币10万元的动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权；
（9）统一石化及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其当前使用的知识产权的权利不会因本次重大资产购买而改变或受损害。就出售方合理所
知，目前没有导致统一石化和其下属企业无法使用其正在使用的知识产权的并有可能对统一石化和其下属企业产生重大不利影响的情形；
（10）除财务报表中反映的债务之外，不存在根据财务报表适用的会计准则应当在其中体现而未体现的针对统一石化及其下属企业或其各自的资产或与之有关的其他债务，特别地，统一石化或其下属企业已按适用的中国法律缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴；
（11）统一石化及其下属企业的经营活动在重大方面均符合有关中国法律、法规的规定，自2019年1月1日至签署日在工商、税务、质监、安监、海关、外汇、环保、劳动用工方面不存在任何重大违法违规行为，且未受到政府主管部门给予的足以对本次重大资产购买的实施构成障碍的行政处罚；
（12）当前不存在任何法院、政府或其他机构已提起或在出售方合理预期范围内可能发生的针对或涉及统一石化或其下属企业的重大诉讼、仲裁或调查，统一石化或其下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同中，没有任何可能导致该等重大合同无法继续履行的违约行为。统一石化或其下属企业没有收到任何对其资产、业务可能产生重大不利影响的判决、行政命令或仲裁裁定的约束；
（13）统一石化及其下属企业对所拥有的全部资产（土地使用权、房产、知识产权）均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，统一石化及其下属企业可以继续合法合规地使用该等主要资产，在该等主要资产上均不存在未披露的任何质押、抵押、留置、其他担保权益；
（14）统一石化及其下属企业当前均不存在无力偿还债务的情况，就出售方合理所知，不存在要求统一石化及其下属企业进行清算的法院命令、请求或决定。
（15）截至签署日，所有曾与统一石化签署《股权激励协议书》的经销商均已向统一石化出具关于终止或解除《股权激励协议书》的书面确认；
（16）于交割日，统一石化账面留存的货币资金余额将不低于人民币16,000万元；统一石化截至交割日前最近一个自然月月末的、未经审计的合并财务报表中显示的归母净资产金额（不含商誉）将不低于人民币32,500万元。
（十一）进一步承诺
1、除上市公司事先书面同意的情况外，受限于协议的约定，在本次重大资产购买交割后的5年内（每年按365日计算），在中国范围内，泰登担保方、霍氏担保方及其控制企业应当不从事任何兼职或投资于任何其他与统一石化业务类型相同或相似的公司（通过公开证券市场持有不超过0.1%的上市公司的股票除外）；未经上市公司事先的书面许可，泰登担保方、霍氏担保方不能直接或间接从事任何与统一石化或其下属企业所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与统一石化或其下属企业构成竞争性业务的实体中持有任何权益（正常经营活动所产生的经营性债权除外），或从事其他有损于统一石化或其下属企业利益的行为，包括但不限于：
（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，新建或收购从事竞争性业务的工厂或其他生产经营资产；
（2）以任何形式争取与统一石化或其下属企业业务相关的客户，或和统一石化或其下属企业生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，以任何形式与统一石化或其下属企业共享或争夺销售渠道，无论该等客户是统一石化或其下属企业在交割日之前的或是交割日之后的客户；
（3）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从统一石化或其下属企业离任的任何人；及
（4）以任何形式争取雇用统一石化或其下属企业届时聘用的员工。
在交割日后，霍氏担保方应尽一切努力去除北京永发成经贸公司、禹城百利威仓储物流有限公司等关联方的营业范围中涉及润滑油及相关产品的开发、生产及销售的内容。
2、购买方知晓，霍氏担保方所控制企业在签署日存在以下从事竞争性业务的情形：通过霍州华夏霍氏互联网信息有限公司所运营的“霍氏优选”APP小程序及其他互联网平台销售润滑油等产品，上述产品由霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司、霍氏荣耀科技（海南）有限公司委托第三方进行加工及生产，其中涉及向统一石化的供应商采购基础油、添加剂、桶、箱、贴以及向统一石化2021年度累计销售额1,000万元以下的客户进行销售，并且后续视情况会雇佣统一石化离职半年以上的一般员工、离职一年以上的总监级别（不含）以上员工及退休
后未获返聘员工。购买方同意，上述霍氏担保方所控制企业在交割日后继续从事上述竞争性业务所涉及的上述相关事项，不应被视为霍氏担保方对协议的违反（对于上述雇佣员工事项，应以相关员工不违反对统一石化及其下属企业承担的竞业限制义务为前提，购买方届时应配合关于相关员工竞业限制义务的咨询）。
3、在交割日时统一石化及其下属企业已存在的以下事项（“瑕疵事项”，无论是否在本协议附件中披露），在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，受限于协议的约定，各出售方应向购买方作出补偿并就此承担连带责任：
（1）统一石化设立及历史上集体企业改制程序存在不符合当时有效的法律法规的瑕疵；
（2）2017年统一石化吸收合并北京泰登贸易有限公司后的注册资本金额瑕疵；
（3）统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律程序的情况下，承租北京市大兴黄村镇鹅房村村民委员会的集体土地及百利威仓储服务（北京）有限公司的仓储场院及场馆内的库房、资产；
（4）无锡统一未依法取得应当取得的《排污许可证》；
（5）统一石化及其下属企业未依法足额为员工缴纳应缴社会保险及住房公积金及委托第三方为员工代为缴纳社会保险及住房公积金；
（6）统一石化因实施其《经销商股权激励政策》或《统一石化合伙人计划》而被经销商提前要求偿还资金或被相关监管机构要求整改或给予处罚；
（7）统一石化及其下属企业未就其已建成并投入运营的建设项目依法办理项目立项审批/备案或环评批复、环评验收手续。
4、在依据本协议向出售方主张赔偿责任时，购买方应在约定的损失发生之日起5日内就相关赔偿请求向出售方发送书面通知（“瑕疵补偿通知”），明确说明瑕疵事项和统一石化及其下属企业或购买方所受损失之间的因果关系并一并提供可证明损失具体金额（“瑕疵补偿金”）的书面文件。出售方应在收到瑕疵补偿通知之日起5日内告知出售方其是否有异议。出售方在和购买方就针对瑕疵事
项的赔偿达成一致后方负有向出售方支付瑕疵补偿金的义务，且出售方将仅以上海西力科从届时尚未向出售方支付的第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款中直接扣除的方式支付瑕疵补偿金，如尚未向出售方支付的第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款按照本协议的约定扣除补偿金额和违约赔偿之后，不足以支付瑕疵补偿金，则出售方和担保方对不足部分均不再负有补偿义务。
5、在交割日后，购买方将在法律法规和上市公司内部规章制度允许的范围内尽可能保证统一石化管理层的稳定。此外，购买方应促使统一石化根据本协议附件二所示《聘任函》项下的条件，聘请霍建祥先生为统一石化的名誉董事长。
（十二）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行或未及时或适当履行其在本协议项下之义务，违反其在本协议项下所作的承诺，或其在本协议项下所作的陈述与保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用），并在收到守约方书面通知后10日内继续履行、采取补救措施或赔偿损失。为免歧义，如目标公司未完成承诺业绩，则出售方仅需向购买方根据本协议约定承担业绩补偿及减值补偿义务。
2、如一方未能根据本协议约定向其他方及时且足额付款，则每迟延一日，其应向其他方支付相当于未付金额万分之五的违约金，直至其足额支付该等款项之日止。
3、如上海西力科已按照本协议的约定，将首期收购价款支付至监管账户，并已按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交换汇和资金出境所需购买方提交的全部申请文件和信息（如出售方和/或目标公司未就此提供必要的配合（包括但不限于威宁和/或霍氏开曼未按照本协议的约定书面通知购买方其收款账户信息），则不视为上海西力科未按期及时提交上述申请文件或信息），则上海西力科无需就首期收购价款延迟（如发生）按照本协议的约定支付至各出售方承担违约责任，且出售方不因此而认定上海西力科未履行完毕首期收购价款的支付义务；如上海西力科已按照本协议的约定，就支付第二期收购价款、第三
期收购价款、第四期收购价款，分别在2022年5月15日、2023年5月15日、2024年5月15日前按照相关银行届时要求提交换汇和资金出境所需购买方提交的全部申请文件和信息（如出售方和/或目标公司未就此提供必要的配合，则不视为上海西力科未按期及时提交上述申请文件或信息），则上海西力科无需就上述各期收购价款延迟（如发生）按照本协议的约定支付至各出售方承担违约责任。尽管有前述约定，各方一致确认并同意，即使发生延迟支付的情形且购买方按照前述约定无须承担延迟支付的违约责任，购买方在本协议项下的全部支付义务仍应在第二期收购价款、第三期收购价款、第四期收购价款分别按照本协议的约定支付至各出售方时方可视为履行完毕。
4、各方一致同意：
（1）如出售方违反除本协议中“（三）交割和价款支付安排”第一条和“（十
一）进一步承诺”第一条以外的其他条款而应当向购买方支付违约金，则在该等违约金的支付义务和金额均经出售方书面认可后，出售方将仅以上海西力科从第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款中直接扣除的方式支付，出售方无须实际另行向购买方支付现金，且各出售方之间负有连带责任；
（2）如泰登担保方或霍氏担保方违反其在本协议“（十一）进一步承诺”第一条下的义务而需要支付违约金或赔偿损失，泰登担保方、霍氏担保方将分别独自履行其违约金支付或赔偿损失义务，泰登担保方、霍氏担保方互相之间不承担连带责任，任一出售方不为泰登担保方或霍氏担保方的该等违约行为承担连带责任，且该等违约赔偿不应由上海西力科从第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款中直接扣除，而由泰登担保方或霍氏担保方根据购买方或目标公司因此遭受的实际损失另行向购买方或目标公司作出赔偿；
（3）除非本协议另有约定，就出售方而言，各出售方之间应对前述违约金承担连带赔偿责任；对出售方在本协议“（十二）违约责任”第四条第一项约定的方式之外需实际向购买方支付的违约金，泰登担保方应对其中55%的部分承担连带赔偿责任，霍氏担保方应对其中45%的部分承担连带赔偿责任；
（4）除非本协议另有约定，上市公司应对前述违约金的支付义务与上海西力科承担连带责任。
5、尽管有上述约定，就出售方而言，在任何情况下，其在本协议项下应承担的违约金、补偿金等赔偿责任的一切总额应以以下金额为限：
（1）在交割日前，为其在订立本协议时可以合理预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失金额；
（2）在交割日后，为购买方根据本协议主张出售方和担保方的赔偿责任时，购买方届时按照本协议约定扣除补偿金额和瑕疵补偿金后的尚未向出售方支付的第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款金额（其中第四期收购价款应减去初始激励金额）。
6、尽管有上述约定，就担保方而言，在任何情况下，其在本协议项下应承担的违约赔偿责任或连带责任总额应以以下金额为限：
（1）泰登担保方因违反本协议“（十一）进一步承诺”第一条约定所应承担的赔偿责任，为其按照本协议约定扣除补偿金额和瑕疵补偿金后实际取得的税后收购价款（包括首期收购价款）；
（2）霍氏担保方因违反本协议“（十一）进一步承诺”第一条约定所应承担的赔偿责任，为其或其关联方按照本协议约定扣除补偿金额和瑕疵补偿金后实际取得的税后收购价款（包括首期收购价款）；
（3）除因违反本协议“（十一）进一步承诺”第一条约定所应承担的赔偿责任外，泰登担保方承担的违约赔偿责任上限应为出售方在本协议“（十二）违约责任”第五条下赔偿责任上限的55%，霍氏担保方承担的违约赔偿金额上限应为出售方在本协议“（十二）违约责任”第五条下赔偿责任上限的45%。
7、尽管有上述约定，就购买方而言，在任何情况下，其在本协议项下应承担的赔偿责任总额应以以下金额为限：
（1）在交割日前，为其在订立本协议时可以合理预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失金额；
（2）在交割日后，为其依据本协议的约定应当向出售方支付的收购价款以及按照第0条计算的违约金的总和。
8、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十三）协议生效
本协议自各购买方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各出售方和担保方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在本次重大资产购买经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
（十四）协议的变更、修改和转让
本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十五）协议的终止和解除
1、经各方书面协商一致，本协议可提前终止；
2、各方同意，在如下任一情形下，任一购买方均有权（但无义务）单方解除本协议，除非该等情形仅因任一购买方的原因导致：
（1）本协议自签署日起30日内未根据本协议约定生效；
（2）本协议自生效之日起30日内，协议约定的先决条件未能实现也未被购买方豁免；
（3）在上海西力科按照本协议约定支付首期收购价款后的10个工作日内，任一目标公司无法办理体现标的资产过户至上海西力科的公司变更登记手续；
2、各方同意，在如下任一情形下，任一出售方均有权（但无义务）单方解除本协议，除非该等情形仅因任一出售方的原因导致：
（1）协议自签署日起30日内未根据本协议约定生效；
（2）协议自生效之日起30日内，协议约定的先决条件未能实现也未被出售方豁免；
（3）上海西力科未能在协议约定的期限内将首期收购价款支付至出售方账
户且迟延支付的时间达到3个工作日（上海西力科已按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交换汇和资金出境所需购买方提交的全部申请文件和信息的情况除外）。
3、任何一方依据本协议单方解除协议时，应当在相关协议解除事由发生后5日内向其他方发送书面通知（“解除通知”）明确告知其单方解除协议的决定。本协议自解除通知发出之日解除；
4、如任何部分的收购价款（无论是否支付至监管账户）在上海西力科已按照届时负责办理换汇和资金汇出的境内商业银行的要求提交换汇和资金出境所需购买方提交的全部申请文件和信息的情况下仍因外汇监管等客观原因无法成功换汇并支付至第3.5条约定的账户中（“滞留价款”），则：
（1）在首次出现负责办理换汇和资金汇出的境内商业银行告知无法办理换汇并向境外支付之日起18个月至24个月（具体期限由出售方届时确定）（“沟通期”），出售方和购买方应当分别委派代表在每个月内共同赴负责办理换汇和资金汇出的境内商业银行或主管外汇管理机构就滞留价款汇出事宜进行进一步沟通至少一次，直至将该等滞留价款换汇汇出为止；
（2）如沟通期满滞留价款仍未能换汇汇出，除非届时各方另行协商一致，否则上海西力科应当且上市公司应当促使上海西力科： 1）在沟通期满90日内成立在中国境内新设立一家未实际从事业务的全资子公司（“现金公司”），2）向现金公司实际缴纳等于滞留价款的人民币现金的出资，且3）将现金公司的全部股权以和滞留价款等额的对价转让给出售方（各出售方受让的股权比例应和第
2.3条中约定的每期收购价款在各出售方之间的分配比例相同）。出售方因受让现金公司股权形成的对上海西力科的债务和本协议项下上海西力科应付出售方的滞留价款进行冲抵，出售方无须实际向上海西力科支付现金公司股权转让对价。
5、当本协议依据上述约定终止或解除，届时本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则将各方在协议项下的权利、义务及状态尽最大可能恢复到紧邻本协议签署日前的状态。
（十五）税费和费用
1、各方同意按中国法律、法规的规定各自承担本协议项下及与本次重大资产购买相关的依法应缴纳的税费。
2、受限于本协议的约定，各方同意，如本次重大资产购买完成交割，则相关财务顾问为本次重大资产购买产生的财务顾问费用（为免疑义，不包括应向华创证券股份有限公司支付的独立财务顾问费用）应由统一石化承担；如本次重大资产购买最终未能完成交割，购买方应自行承担该等财务顾问费用；各方进一步同意，在统一石化根据本协议约定承担了该等财务顾问费后，如统一石化承担的该等财务顾问费后续未能被认定为税前扣除或抵扣费用，因此所产生的全部税费及相关费用应视为协议约定的财务顾问费用的一部分并同样受限于本协议约定。且
3、除各方在本协议中另有约定外，与履行本协议和完成本次重大资产购买相关的一切费用应由导致该等费用发生的一方承担。
（十六）适用法律和争议解决
1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
2、本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会由3名仲裁员按其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，其中购买方应共同指定1名仲裁员，出售方和担保方应共同指定1名仲裁员，并由通过前述方式委任的2名仲裁员共同决定第3名仲裁员人选。仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力；除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
3、在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
（十七）不可抗力
1、不可抗力事件是指本协议任何一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情、政府管制或禁令。
2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不
能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使令一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证明受不可抗力事件影响的证据。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
二、《资金支持协议》
（一）合同主体
（1）甲方：深圳市建信投资发展有限公司；
（2）乙方：新疆库尔勒香梨股份有限公司
（二）借款金额及借款用途
1、借款金额
甲方同意在乙方无法向其子公司提供足够资金以支付本次重大资产收购的全部对价（以下简称“收购价款”）时，甲方应向乙方分期提供总额不超过6.50亿元人民币的借款。
2、借款用途
乙方应将甲方提供的借款通过增资、借款等形式提供给下属子公司，供其支付收购价款。
（三）放款安排
1、第一期借款
甲方应在《重大资产购买及盈利预测补偿协议》生效后的3个工作日内，向乙方提供4.95亿元的借款（即第一期借款）。第一期借款的期限为借款资金实际到
账之日起3年。
2、后续追加借款
如乙方及其子公司的自有资金及并购贷款（如有）不足以支付收购价款，乙方可于2023年5月31日（含）前就其存在的资金缺口向甲方发出请款通知，甲方应在收到请款通知后5个工作日内向乙方提供累计最多不超过1.55亿元的借款（即后续追加借款）。后续追加借款（如有）的期限为借款资金实际到账之日起3年。
（四）借款利息
甲方向乙方提供的借款利率为8%/年（单利），自各期借款资金实际到账之日起分别计息，乙方每满一年付息一次。
（五）担保措施
为担保乙方向甲方按时、足额偿付本息，乙方同意在协议生效后2个月内，协调新疆昌源水务集团有限公司与甲方签署保证及质押合同，由新疆昌源水务集团有限公司为乙方在协议项下的债务提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予甲方，以担保乙方在协议项下的付款义务。
（六）违约责任
1、如乙方未能向甲方按时、足额偿还任何一期借款本息，就该期借款，甲方有权单独或同时采取以下措施：
（1）给予乙方3个月的宽限期，如乙方超过宽限期仍未能足额偿还本息，甲方有权要求乙方继续履行偿还义务，并从付息日（而非宽限期届满之日）起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。
（2）宣布未到期借款全部提前到期，乙方应立即清偿全部未偿本息、违约金以及其他因此产生的应付款项，并从付息日（而非宽限期届满之日）起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。
（3）要求乙方赔偿因其违约对甲方造成的直接和间接损失。
2、如乙方未能在协议生效后2个月内协调新疆昌源水务集团有限公司与甲方签署保证或质押合同（并办理完毕股权质押登记手续），甲方亦有权参照本款约定单独或同时采取上述措施。
（七）协议的效力及期限
1、协议自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方有权代表签署，并加盖双方公章；
（2）本协议经双方内部有权机构审议同意；
（3）《重大资产购买及盈利预测补偿协议》已经生效。
2、本协议有效期至乙方清偿完毕借款本息（以实际发生金额为准）之日止。
3、本协议的变更或解除需经双方协商一致并达成书面协议。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。上述标的资产主营业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油及润滑脂、冷却液、柴油尾气处理液、车用化学品等附属产品，不属于国家
发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，不存在不符合国家产业政策的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组所购买的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，根据相关环境保护主管部门出具的证明，标的公司报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重大资产重组所购买的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。截至本报告书签署日，标的公司在经营过程中遵守土地管理相关法律法规，报告期内不存在因违反有关土地法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。香梨股份已按照相关法律法规和规范性文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。
2021年11月5日，香梨股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕650号），经国家市场监督管理总局初步审查决定，对香梨股份收购统一石化股权案不实施进一步审查。香梨股份从即日起可以实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经中国信达“信评备字2021第73号”、“信评备字2021第74号”、“信评备字2021第75号”文件备案的评估结果基础上，经交易各方协商确定；上市公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终交易定价已经符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告评估结果为依据，由交易相关方协商确定。本次交易资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
2021年4月22日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、BankSinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定：（1）上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月；（2）在泰登投资提款后120天内，各相关方应将统一石化、陕西统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权全部质押给上述贷款方。
2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给CTBC Bank Co., Ltd.。
截至本报告书签署日，各方尚未就上述股权质押办理质押登记手续。根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至西力科在中国信托商业银行上海分行开立的监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》。
交易对方就标的资产权属作出如下承诺：
“本公司作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项作出如下声明与承诺：
1、截至本承诺出具日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标的公司不存在影响其合法存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司股权。
2、截至本承诺出具日，本公司已约定将持有的标的公司股权质押予CTBCBank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co., Ltd，但尚未办理股权质押登记手续。自本承诺出具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所持标的公司股权另行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股权的过户不存在实质性法律障碍。
3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司股权权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
4、本公司放弃对在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。
如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内标的公司业务规模不断扩大，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。收购完成后，将实行双主业经营，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易之前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。标的资产的交易对方为独立于香梨股份及其控股股东的第三方。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人均为财政部。本次交易以现金方式收购标的资产，不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，交易对方已出具承诺，交易对方合法拥有可对抗第三人的标的公司股权，不存在影响其合法存续的情况，相关股权的过户不存在实质性法律障碍，不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司股权权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷，并放弃对在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于提升上市公司核心竞争力，从而上市公司增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
（五）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价分析
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，增资金额合计3900万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为人民币139,800.00万元。
本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估值 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏 | 统一石化100%股权（统 | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑 |
| 集团、威宁贸易 | 一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 评估基准日后3900万美元债转股事项 | |||
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | |||
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、市场地位、经营业绩、持续发展能力
上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入逐年增加，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限。基于上市公司长远发展考虑，上市公司决定培育新的业绩增长点，增强上市公司持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。
本次交易完成后，统一石化将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。上市公司将依托统一石化的管理、技术和销售团队，充分发挥统一石化在石油化工行业方面的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工企业。
统一石化所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将统一石化及其子公司纳入其合并报表范围，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润均将有大幅度提升，本次交易有利于改善上市公司盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易完成前后上市公司资产、负债规模的变化
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司截至2020年末和2021年6月末的总资产、总负债及所有者权益对比情况如下：
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后备考数 | 变动金额 | 变动比例 |
| 总资产 | 29,413.17 | 246,896.50 | 217,483.33 | 739.41% |
| 总负债 | 1,931.28 | 219,414.61 | 217,483.33 | 11261.10% |
| 所有者权益 | 27,481.89 | 27,481.89 | 0.00 | 0.00% |
| 2020年12月31日 | ||||
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后备考数 | 变动金额 | 变动比例 |
| 总资产 | 30,035.71 | 256,012.64 | 225,976.93 | 752.36% |
| 总负债 | 2,183.69 | 235,026.22 | 232,842.53 | 10662.80% |
| 所有者权益 | 27,852.02 | 20,986.42 | -6,865.60 | -24.65% |
| 2021年6月30日 | ||
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后备考数 |
| 资产负债率 | 6.57% | 88.87% |
| 流动比率 | 16.62 | 0.46 |
| 速动比率 | 15.51 | 0.32 |
| 2020年12月31日 | ||
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后备考数 |
| 资产负债率 | 7.27% | 91.80% |
| 流动比率 | 13.01 | 0.48 |
| 速动比率 | 11.97 | 0.38 |
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，上市公司业务范围将增加润滑油等产品的生产及销售。上市公司通过润滑油产品的生产和销售，以及部分防冻液和车用尿素产品的生产，其中核心产品润滑油在行业内具有较强的竞争优势，产品盈利能力稳定，本次交易将为上市公司带来新的利润增长点，提升上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
（1）业务整合
在业务整合方面，在保持统一石化及其子公司业务经营的独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势支持统一石化及其子公司扩大业务和市场，提升业务竞争力。统一石化及其子公司实现资产证券化，成为香梨股份控股二级子公司，拓宽融资渠道，可进一步推动统一石化及其子公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供动力，实现上市公司股东利益最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，统一石化及其子公司成为上市公司的控股子公司，其资产的管理纳入上市公司的资产管理体系。上市公司将根据统一石化及其子公司的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持统一石化及其子公司资产独立性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
（4）人员整合
统一石化及其子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的股东大会，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
2、本次交易完成后，上市公司业务发展规划
本次交易完成后，上市公司将形成“双主业”的发展模式，在稳固现有业务的基础上，新增润滑油业务，完善产业布局。标的公司统一石化属于石油化学工业，我国政府长期以来对石油化学工业给予了政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用。
通过本次交易，上市公司通过资产重组的形式切入润滑油行业，随着润滑油行业市场需求扩大，上市公司获得新的增长点。此外，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司产业转型升级。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第211004号）以及上市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第00004号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 2021年6月30日/2021年1-6月 | |||
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 29,413.17 | 246,896.50 | 739.41% |
| 负债总计 | 1,931.28 | 219,414.61 | 11261.10% |
| 所有者权益总计 | 27,481.89 | 27,481.89 | 0.00% |
| 营业收入 | 8,655.97 | 143,346.50 | 1556.04% |
| 营业利润 | -373.79 | 7,391.20 | - |
| 净利润 | -370.13 | 6,495.47 | - |
| 资产负债率（%） | 6.57% | 88.87% | 1252.65% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.44 | -1566.67% |
| 2020年12月31日/2020年度 | |||
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | 增幅 |
| 资产总计 | 30,035.71 | 256,012.64 | 752.36% |
| 负债总计 | 2,183.69 | 235,026.22 | 10662.80% |
| 所有者权益总计 | 27,852.02 | 20,986.42 | -24.65% |
| 营业收入 | 11,858.42 | 226,294.02 | 1808.30% |
| 营业利润 | 1,117.21 | 17,216.20 | 1441.00% |
| 净利润 | 445.46 | 13,839.87 | 3006.87% |
| 资产负债率（%） | 7.27% | 91.80% | 1162.76% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.94 | 3033.33% |
效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。本次交易完成后，上市公司每股收益水平将得到提高；但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，可能出现交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（1）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注石油化工行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（4）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（6）上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相应承诺：
1）上市公司控股股东关于填补回报措施的承诺
为保障填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东新疆融盛投资有限公司承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
2）上市公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺
为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市
公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，统一石化及其子公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司的法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步完善上市公司的法人治理结构。
七、本次交易资产交割和价款支付安排的核查
本次交易为现金收购，上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付进度如下（本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》）：
（一）第一期价款
在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后的3个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元（“首期收购价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
在交割日后的10个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁，人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏开曼。
（二）第二期价款
第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
1）2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（三）第三期价款
第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿
金（如有）；
（2）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（四）第四期价款
第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺
补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0，则以0计算；2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（3）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则以0计算；
2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
综上，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查
（一）进入石油化工行业，培育上市公司新的业务增长点，实现上市公司长远可持续发展
上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及
其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入逐年增加，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限。基于上市公司长远发展考虑，上市公司决定培育新的业绩增长点，增强上市公司持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。上市公司将依托统一石化的管理、技术和销售团队，充分发挥统一石化的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工企业。统一石化所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
本次交易完成后，统一石化将成为香梨股份的全资子公司，可以充分利用香梨股份作为上市公司所具备的资本运作平台。基于石油化工相关业务增长的需求，统一石化亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，提升公司资产盈利能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，实现成为国内润滑油脂领域综合实力领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工企业。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
报告期内，标的公司业务规模较为稳定，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。收购完成后，上市公司将实行双主业经营，增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析
本次资产购买相关的业绩承诺及补偿安排具体情况详见本报告书“第六章本次交易主要合同”之“一、《重大资产购买与盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：香梨股份本次资产购买交易中，交易对方的业绩承诺是合理的，交易双方就拟购买标的公司实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产不存在资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告书签署日，本次交易的相关方已按照规定出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、《关于购买资产权属情况的说明与承诺》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事项进行了充分的信息披露。
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
华创证券内核流程主要内容包括：
1、内核管理部受理经投资银行部股权债权产品管理部验收符合要求的内核申请事项；
2、内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；
3、对内核申请事项进行现场核查；
4、华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的审查意见；
5、内核管理部负责人发表复核意见；
6、召开项目内核会议；
7、内核负责人审批。
内核程序书面审核的流程至少包括上述1、2、5、7的内容。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核会议表决应当满足以下条件：
A.参加内核会议的委员人数不得少于7人；B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的1/3；
C.至少有1名合规人员参与投票表决。内核会议通知至少在内核会议召开前2日发出。如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在6个月内不得再次提出内核申请。
为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：
1、担任该项目组成员的；
2、本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目、华创证券股份；
3、在申请内核项目、华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；
4、其他可能影响公正履行职责的情形。
二、独立财务顾问内核意见
华创证券于2021年11月24日组织召开了2021年第61次内核会议，以记名投票方式新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买项目进行了审议，本次会议的表决结果为“内核通过”。
第九章 独立财务顾问结论性意见
华创证券作为香梨股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：
1、香梨股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易购买资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，本次交易涉及资产评估的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力。本次交易通过购买盈利能力较强的资产，出售不良资产，有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次交易合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
9、本次交易中，交易对方与上市公司就拟购买标的公司实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
陶永泽
内核负责人
高瑾妮
投行业务负责人：
叶海钢
主办人：
童 东 宋 刚
协办人：
刘紫昌 刘 海 林家新
华创证券有限责任公司
年 月 日